■

　　按之前的交易惯例，国外客户巴斯夫一般是当年签订下一年度的订单，巴斯夫已于2019年12月向信诺化工签了2020年度的订单。因此，2020年临港亚诺化工仍是通过信诺化工向巴斯夫销售。亚诺生物及信诺化工承诺之后的订单由临港亚诺化工直接与巴斯夫签订。

　　巴斯夫2020年订单预计可以形成收入3,062.50万元，毛利预计1,190.11万元（以2-氯烟酸2019年1-9月平均单位成本测算），临港亚诺化工2019年未经审计的收入为27,480.96万元、未经审计净利润为3,918.24万元，巴斯夫2020年订单预计形成收入占临港亚诺化工2019年收入比例为11.14%、巴斯夫2020年订单预计形成毛利占临港亚诺化工2019年净利润占比为30.37%。

　　②本次交易后临港亚诺化工采购、销售的人员安排

　　自2020年起，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门。

　　采购方面：本次交易前，临港亚诺化工本身有2名采购人员，主要负责工程项目的设备、施工以及辅材的采购。

　　自2020年起，临港亚诺化工成立了采购部门，人员未发生变化，母公司亚诺生物将与临港亚诺化工原材料采购的供应商渠道转移给临港亚诺化工，之后由临港亚诺化工独立对外采购原材料等。

　　销售方面：本次交易前，临港亚诺化工未有销售人员，其产品销售工作由母公司亚诺生物的销售部门负责，母公司亚诺生物原有销售人员10名，负责所有体系内子公司销售工作。

　　自2020年起，临港亚诺化工成立了销售部，将母公司原负责临港亚诺化工产品销售的人员的劳动关系转入临港亚诺化工，共转入8名，已与临港亚诺化工签订正式的劳动合同。确保本次交易完成后人员独立，不影响正常的销售。

　　③临港亚诺化工关联交易的后续安排

　　本次交易后，临港亚诺化工与临港亚诺生物在未来可能存在关联交易。临港亚诺生物正在投资建设的与临港亚诺化工存在上下游关系的产品情况如下：

　　■

　　注：项目处于建设中，环评审查已通过专家评审，现正在等待审批下发环评批复文件。受到新冠肺炎疫情影响，环评批复及试生产安全验收申请暂不获受理，预计该项目的试生产时间推迟至2020年5月。

　　临港亚诺生物正在投资建设烟酰胺的生产线，烟酰胺为临港亚诺化工的3-氰基吡啶的下游产品。虽然该产品线在建设中，但是在未来烟酰胺投产后临港亚诺化工与临港亚诺生物的烟酰胺产品存在上下游关系，日后存在关联交易的可能性。如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。

　　本次交易完成后，临港亚诺化工直接与上游供应商、下游客户签订合同，直接对外开展业务，不再发生非必要的关联交易，因此关联交易将大幅下降，上市公司已经对关联交易风险进行特别风险提示。

　　（三）补充披露事项

　　上市公司已在本次重组报告书（草案）重大风险提示部分补充特别风险提示：

　　“关联交易风险

　　本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为4,981.85万元，7,509.64万元、6,980.15万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，存在较大的关联交易。

　　临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计2020年5月进行试生产。因为烟酰胺为3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在关联交易的可能性。

　　自2020年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期内，临港亚诺化工关联交易大幅增加、关联交易占比较大。主要原因：一方面通过母公司进行集中管控安排，可以节约成本，提高对外采购、销售的议价能力。另一方面母公司亚诺生物承担了研发、采购、销售等职能。上市公司已经在草案中补充了特别风险提示。

　　临港亚诺化工向关联方销售单价与对外销售单价存在差异的主要原因是为了弥补母公司承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。不存在潜在协议或利益安排。

　　拟购买标的临港亚诺化工及其控股股东亚诺生物对后续的关联交易进行了安排。

　　本次交易完成后，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游供应商、下游客户签订合同，直接开展业务，不再发生非必要的关联交易行为，将进一步有效保障上市公司利益。

　　（五）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　报告期内，临港亚诺化工关联交易大幅增加、关联交易占比较大。主要原因：一方面通过母公司进行集中管控安排，可以节约成本，提高对外采购、销售的议价能力。另一方面母公司亚诺生物承担了研发、采购、销售等职能。公司已经在草案中补充了特别风险提示。

　　临港亚诺化工向关联方销售单价与对外销售单价存在差异的主要原因是为了弥补母公司承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。不存在潜在协议或利益安排。

　　拟购买标的临港亚诺化工及其控股股东亚诺生物对后续的关联交易进行了安排。

　　本次交易完成后，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游供应商、下游客户签订合同，直接开展业务，不再发生非必要的关联交易行为，将进一步有效保障上市公司利益。

　　问题八：

　　报告书显示，2017年、2018年、2019年9月，拟收购标的控股股东亚诺生物为临港亚诺化工第一大供应商，采购金额占当期原材料采购总额比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。拟收购标的原材料成本占产品营业成本的比例较大，主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。请你公司补充说明：

　　（一）拟收购标的报告期内向关联方购买原材料的金额、占原材料及产品营业成本的比例，关联交易价格与外部采购的价格是否存在差异，如有，请说明关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题7，分析对拟收购标的对其控股股东是否存在重大依赖，并作出特别风险提示。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）拟收购标的报告期内向关联方购买原材料的金额、占原材料及产品营业成本的比例，关联交易价格与外部采购的价格是否存在差异，如有，请说明关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　1、关联方购买原材料的金额、占原材料及产品营业成本的比例，关联交易价格与外部采购的价格是否存在差异。

　　报告期内，临港亚诺化工向关联方采购购买原材料的金额、占原材料及产品营业成本的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内， 3-甲基吡啶占关联原材料采购比例分别为100%、92.95%、97.76%。主要原材料3-甲基吡啶关联交易价格与外部采购的价格如下：

　　■

　　通过上表测算，公司主要原材料3-甲基吡啶直接对外采购较对亚诺生物采购差异率分别为2.03%、1.70%、2.50%，采购价格差异率较小。

　　■

　　2、关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　本次交易前，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补亚诺生物运营成本费用，其合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低，对临港亚诺化工盈利情况影响较小。不存在潜在协议或利益安排，

　　报告期内主要原材料3-甲基吡啶关联采购价格差异测算：

　　单位：万元

　　■

　　临港亚诺化工关联采购价格差异金额占其营业成本、净利润的比例：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，临港亚诺化工向母公司采购主要原材料3-甲基吡啶采购单价与对亚诺生物对外采购单价累计测算金额分别为116.68万元、86.35万元、113.56万元。占上市公司营业收入比例分别为2.76%、2.52%、9.18%，占上市公司净利润比例分别为-13.02%、8.03%、-16.04%。因此临港亚诺化工关联采购价格差异累计金额对上市公司营业成本、净利润的影响较小。临港亚诺化工关联采购价格差异金额占其营业成本比例分别为0.94%、0.60%、0.97%，占净利润的比例4.93%、25.67%、3.31%，占比较小。

　　本次交易完成后，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游供应商、下游客户签订合同，直接开展业务，不再发生非必要的关联交易行为，将进一步有效保障上市公司利益。

　　（二）关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题7，分析对拟收购标的对其控股股东是否存在重大依赖，并作出特别风险提示。

　　1、关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题7，分析对拟收购标的对其控股股东是否存在重大依赖。

　　报告期内，关联采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、33.33%，关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、41.00%。本次交易前，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，本次交易完成后，为保持临港亚诺化工的独立性，临港亚诺化工将不向亚诺生物采购，由临港亚诺化工独立对外采购原材料。上述关联采购事项将不再发生，不具有持续性。交易完成后，对亚诺生物不存在重大依赖。

　　（三）补充披露事项

　　公司已在草案中补充披露如下相关风险：

　　“关联交易风险

　　本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易确认的收入分别为4981.85万元，7509.64万元、6980.15万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，存在较大的关联交易。

　　自2020年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易前，关联交易价格与外部采购的价格差异较小，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。报告期内，临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补亚诺生物运营成本费用，其合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低，对临港亚诺化工盈利情况影响较小。不存在潜在协议或利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　本次交易完成后，为保持临港亚诺化工的独立性，临港亚诺化工将不向亚诺生物采购，由临港亚诺化工独立对外采购原材料。上述关联采购事项将不再发生，不具有持续性。交易完成后，对亚诺生物不存在重大依赖。

　　（五）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　本次交易前，关联交易价格与外部采购的价格差异较小，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。报告期内，临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补亚诺生物运营成本费用，其合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低，对临港亚诺化工盈利情况影响较小。不存在潜在协议或利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　本次交易完成后，为保持临港亚诺化工的独立性，临港亚诺化工将不向亚诺生物采购，由临港亚诺化工独立对外采购原材料。上述关联采购事项将不再发生，不具有持续性。

　　问题九：

　　报告书显示，拟收购标的对亚诺生物4,800万元债务提供担保。请你公司：

　　（1）说明上述担保债务用途、偿付安排、实际偿付情况、有无第三方担保；

　　（2）结合亚诺生物的资金情况和财务状况等，说明亚诺生物对上述债务的偿付意愿及偿付能力，拟收购标的是否存在承担担保责任的风险，相关担保的解决措施及期限。

　　【回复】

　　（一）说明上述担保债务用途、偿付安排、实际偿付情况、有无第三方担保；

　　临港亚诺化工对亚诺生物提供的保证担保情况如下：

　　■

　　临港亚诺化工为亚诺生物提供的担保主要用于交通银行2,800万元银行流动资金贷款及2,000万元银行承兑汇票额度。

　　上述担保债务用途、偿付时间、实际偿付情况、第三方担保情况如下列表格所示。

　　银行流动资金贷款情况：

　　■

　　银行承兑汇票情况：

　　■

　　注：截至本回复出具日，亚诺生物对外开具的银行承兑汇票金额为90万元

　　（二）结合亚诺生物的资金情况和财务状况等，说明亚诺生物对上述债务的偿付意愿及偿付能力，拟收购标的是否存在承担担保责任的风险，相关担保的解决措施及期限。

　　1、亚诺生物的资金情况和财务状况

　　亚诺生物最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年和2018年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计

　　2017年末、2018年末、2019年6月30日，亚诺生物货币资金分别为7,522.74万元、4,143.25万元、3,083.94万元；其中截至2019年6月末，亚诺生物受限资金金额为350.00万元。亚诺生物可将未受限的货币资金用于偿还债务。

　　2、亚诺生物对上述债务的偿付意愿及偿付能力，相关担保的解决措施及期限，拟收购标的是否存在承担担保责任的风险

　　截至2019年6月末，亚诺生物存货、无形资产分别为11,472.58万元、2,336.58万元，其中无形资产主要为土地使用权，若未来面临偿付困难时候，亚诺生物可将存货及土地使用权变现，以偿还债务。

　　本次交易将为亚诺生物带来大量现金流入，根据《购买股权协议》，上市公司已经向亚诺生物支付3500万元诚意金，并于在标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价，其中，诚意金3500万元全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。在2020年6月30日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。根据交易对价款的支付安排，2020年6月30日前，亚诺生物将获得14,535万元现金流入，这为亚诺生物偿还债务提供了强有力的保障。

　　亚诺生物2,800万元银行贷款及2,000万元银行承兑汇票授信分别于2020年7月3日、2020年4月23日到期。根据河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真出具的承诺，临港亚诺化工对亚诺生物提供担保的债权到期后，将不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。如因该对外担保事项导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任，承诺人将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补足全部损失。

　　综上所述，根据亚诺生物从本次交易获取的现金流入及做出的承诺来看，具有充裕的偿付能力与较强的偿付意愿，在主债权到期后，临港亚诺化工将不再承担担保责任，临港亚诺化工存在承担担保责任的风险较小。

　　问题十：

　　报告书显示，临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。请你公司说明上述实用新型专利对拟收购标的生产经营的重要程度，相关专利有效期到期后将不再续费的主要原因，并结合上述专利相关产品的营业收入、净利润及占比等，分析相关专利不再续费是否可能对拟收购标的生产经营构成较大影响，如是，请作出特别风险提示。请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）上述实用新型专利对拟收购标的生产经营的重要程度，相关专利有效期到期后将不再续费的主要原因

　　临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”“MNO萃取提纯干燥装置”三项实用新型专利主要相关产品为MNO。“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”五项实用新型专利主要相关产品为3-氰基吡啶。

　　虽然上述专利用于公司的主要产品，但现在工艺优化革新，一些设备设施也已被新设备新设施所替代，原来专利保护的设备设施被更新和淘汰，所以临港亚诺化工不打算对上述专利进行续费保护。

　　（二）相关专利不再续费是否会对临港亚诺化工生产经营构成较大影响

　　两项产品的营业收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　两项产品的净利润及占比情况：

　　单位：万元

　　■

　　由于临港亚诺化工结合最新环保和安全监管要求，对生产工艺进行优化革新，因此上述八项专利所保护的设施设备已被更新或淘汰，放弃上述专利并不会对公司的生产经营造成重大影响。但上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险。

　　（三）补充披露事项

　　公司已经在草案中对放弃八项专利对公司生产经营可能造成的潜在风险进行补充风险提示。

　　“放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险

　　临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　由于临港亚诺化工结合最新环保和安全监管要求，对生产工艺进行优化革新，因此上述八项专利所保护的设施设备已被更新或淘汰。但上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险。

　　问题十一：

　　报告书显示，巴斯夫股份公司（以下简称“巴斯夫”）已与信诺化工签订2020年全年生产订单，亚诺生物及其子公司信诺化工承诺将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用向临港亚诺化工采购2020年的货品。从2021年开始，由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。请你公司说明：

　　（1）信诺化工与巴斯夫签订2020年生产订单的主要情况，往年相关方交易情况，并分析对拟收购标的可能产生的影响。

　　（2）巴斯夫是否就未来采购订单与拟收购标的签订协议或达成相关安排，如否，请说明作出相关表述的依据，并提示拟收购标的后续协议无法达成的风险及对拟收购标的经营业绩的影响。

　　请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）信诺化工与巴斯夫签订2020年生产订单的主要情况，往年相关方交易情况，并分析对拟收购标的可能产生的影响。

　　通过信诺化工与巴斯夫已经签订的2020年生产订单的情况如下：

　　■

　　临港亚诺化工的2-氯烟酸生产线于2018年正式投产，从2018年开始通过信诺化工对巴斯夫销售2-氯烟酸。

　　2018年度、2019年1-9月信诺化工对巴斯夫的交易情况如下：

　　■

　　根据亚诺生物出具的承诺，亚诺生物及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单项下的产品，根据上述承诺，不会拟收购标的造成不利影响。

　　（二）巴斯夫是否就未来采购订单与拟收购标的签订协议或达成相关安排，如否，请说明作出相关表述的依据，并提示拟收购标的后续协议无法达成的风险及对拟收购标的经营业绩的影响。

　　2018年、2019年临港亚诺化工生产的2-氯烟酸产品通过关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。原计划2020年由临港亚诺化工直接与巴斯夫签订销售合同，但由于巴斯夫方面修改合同对方主体流程时间较长，未能于签订2020年度合同期间内完成修改流程，所以巴斯夫的2020年2-氯烟酸生产订单仍由信诺化工签订。

　　根据亚诺生物出具的承诺，亚诺生物及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单项下的产品，并从2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。

　　（三）补充披露事项

　　上市公司已在本次重组报告书（草案）中补充特别风险提示：

　　“拟收购标的后续销售协议无法签署的风险

　　本次交易前，临港亚诺化工生产的2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。亚诺生物已出具承诺，从2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直接与巴斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据亚诺生物出具的承诺，亚诺生物及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单项下的产品，根据上述承诺，不会拟收购标的造成不利影响。

　　上市公司已在本次重组报告书（草案）中补充特别风险提示2021年临港亚诺化工不能与巴斯夫直接签署采购订单风险

　　问题十二：

　　报告书显示，亚诺生物承诺将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入临港亚诺化工。临港亚诺化工关联方乌海市兰亚化工有限责任公司（以下“乌海兰亚”）在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理。在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，具备被收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有优先收购权利，未具备条件的，转让至无关联第三方。请你公司：

　　（一）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确被收购条件的具体情形，临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等事项。

　　（二）说明将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入临港亚诺化工和将乌海兰亚由临港亚诺化工以受托经营方式管理的达成协议或安排的具体情况及实施进展。

　　（三）进一步梳理信诺化工与拟收购标的是否存在同业竞争及其他可能同业竞争的情形，并说明对同业竞争的解决措施是否充分。

　　请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确被收购条件的具体情形，临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等事项。

　　2020年3月2日，上市公司、亚诺生物、乌海兰亚做出承诺，承诺内容如下：“鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限公司所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

　　具体生产线情况如下：

　　■

　　本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

　　在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营；

　　待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。”

　　按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，上市公司、亚诺生物、临港亚诺化工、乌海兰亚做出补充承诺。对被收购条件的具体情形，临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等补充约定如下：

　　“截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计2020年6月份建成，7至8月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚、临港亚诺化工和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。

　　1、关于委托管理。

　　（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司进行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。

　　（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行，具体由相关各方具体协商。

　　（3）委托管理期限暂定为3年，委托期限届满，各方可以协商延长。

　　2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

　　（1）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律法规的情形。

　　（2）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。

　　（3）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。

　　（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。

　　（二）说明将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入临港亚诺化工和将乌海兰亚由临港亚诺化工以受托经营方式管理的达成协议或安排的具体情况及实施进展。

　　【回复】

　　截至本回复签署之日，临港亚诺化工为亚诺生物及其子公司中MNO业务唯一生产主体，除2,3-二氯吡啶外，亚诺生物及其子公司不生产或者计划生产3-氰基吡啶及衍生产品。

　　由于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线，该生产线预计2020年6月份建成，7至8月份获得相关生产许可，达到可生产状态。鉴于目前无法评估2,3-二氯吡啶实际开工时间和无法预估费用及收益分配方式，为维护上市公司权益，暂未签订受托经营协议，交易双方出具承诺，待乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，由双方协商确定后，另行签订托管协议。

　　（三）进一步梳理信诺化工与拟收购标的是否存在同业竞争及其他可能同业竞争的情形，并说明对同业竞争的解决措施是否充分。

　　1、信诺化工基本情况

　　信诺化工成立于2006年04月20日，经营范围为“化工产品(危险品按许可证批准范围经营)、化工设备、仪器仪表、生化试剂、生化分析设备、五金、机电产品、陶瓷制品批发、零售;进出口业务”信诺化工为亚诺生物境外销售的主体，不具备生产能力。

　　本次交易前，临港亚诺化工生产的2-氯烟酸等产品通过信诺化工销售至德国巴斯夫、拜耳等公司。但基于交易前，信诺化工与临港亚诺化工同属于亚诺生物的子公司，所以交易完成前，信诺化工与临港亚诺化工不存在同业竞争。

　　2、对同业竞争的解决措施

　　本次交易完成后，亚诺生物逐步将客户巴斯夫、拜耳转移至临港亚诺化工。临港亚诺化工已取得拜耳2020年的大部分生产订单。此外，由于本次交易前，巴斯夫已与信诺化工签订2020年全年生产订单，亚诺生物承诺信诺化工将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用向临港亚诺化工采购。并从2021年开始，由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。

　　同时，亚诺生物为避免与重组后的临港亚诺化工之间的同业竞争，亚诺生物出具《避免与临港亚诺化工同业竞争的承诺》，内容如下：

　　“（1）本公司承诺将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司。

　　（2）本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。

　　（3）本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

　　（4）本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。”

　　结合信诺化工竞争业务转移安排和亚诺生物出具的《避免与临港亚诺化工同业竞争的承诺》，公司认为同业竞争的解决措施充分。

　　（四）补充披露事项

　　公司已在草案“重大事项提示”中“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函》、《关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函》事项。

　　公司已在草案第十二节同业竞争与关联交易”中“（二）本次交易完成后的同业竞争”中补充披露了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函》事项。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　交易各方已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，签署了补充承诺明确被收购条件的具体情形和临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等事项。

　　由于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线，该生产线预计2020年6月份建成，7至8月份获得相关生产许可，达到可生产状态。鉴于目前无法评估2,3-二氯吡啶实际开工时间和无法预估费用及收益分配方式，为维护上市公司权益，暂未签订受托经营协议，交易双方出具承诺，待乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，由双方协商确定后，另行签订托管协议。

　　本次交易前，临港亚诺化工生产的2-氯烟酸等产品通过信诺化工销售至德国巴斯夫、拜耳等公司。但基于交易前，信诺化工与临港亚诺化工同属于亚诺生物的子公司，所以交易完成前，信诺化工与临港亚诺化工不存在同业竞争。本次交易完成后结合信诺化工竞争业务转移安排和亚诺生物出具的《避免与临港亚诺化工同业竞争的承诺》，独立财务顾问认为同业竞争的解决措施充分。

　　问题十三：

　　报告书显示，报告期内，拟收购标的临港亚诺化工因违反安全生产、消防等方面的法律法规受到行政处罚3项；标的公司近年来环保支出逐步上升，2017年、2018年、2019年前三季度环保支出分别为2,172.97万元、2,625.85万元、2,869.57万元。请你公司说明：

　　（1）本次交易完成后，为保证在安全生产、环境保护、质量管理、消防设计等方面依法合规经营所采取的制度措施以及预计投入成本。

　　（2）对拟收购标的采用收益法进行评估时是否充分考虑上述成本的影响。

　　【回复】

　　（一）本次交易完成后，为保证在安全生产、环境保护、质量管理、消防设计等方面依法合规经营所采取的制度措施以及预计投入成本。

　　为保证在安全生产、环境保护、质量管理、消防设计等方面依法合规经营，标的公司有如下制度措施：

　　1、安全生产制度措施

　　临港亚诺化工按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安全生产规章制度和安全操作规程评审、修订制度》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产责任制考核制度》、《危险化学品安全管理制度》、《特种作业人员、特种设备作业人员管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《重大危险源管理制度》等多项规章制度。公司定期开展日常安全检查、节假日安全检查、专项安全检查等，建立了《安全检查管理制度》和《事故隐患排查治理管理制度》。安全部每四个月负责对全员进行安全教育培训公司根据发展的需要和员工多样化培训需求，分层次、分类别地开展培训。

　　临港亚诺化工设有安全生产应急管理领导小组，由公司管理层及各部门主要负责人组成。公司编制了《生产经营单位生产安全事故应急预案登记表》、《沧州临港亚诺化工有限公司重大危险源专项应急预案》，并报送至沧州渤海新区安全监督管理局审查登记备案。公司制定了《应急预案的演练、总结和评估制度》，针对可能出现的安全事故根据应急预案组织进行应急演练。

　　2、环境保护制度措施

　　临港亚诺化工高度重视环境保护工作，由安全环保部的专职环保人员负责环境事务，并制定了《环保综合考核制度》、《隐患排查管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《废气控制管理制度》、《噪声控制管理制度》、《废水控制管理制度》、《危险废物污染规范管理制度》等相关的管理制度，现场环境管理规范，环保档案完备。

　　临港亚诺化工通过不断改进工艺技术、综合利用等措施，从源头减少污染，提高资源利用效率，并按照国家相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处理。临港亚诺化工于2018年6月5日领取了沧州高新技术开发区行政审批局颁发的《河北省排放污染物许可证》（证书编号：PWX-130965-0032-18），有效期至2021年6月4日。

　　3、质量控制制度措施

　　为保证产品的质量，临港亚诺化工在产品开发、原材料采购及生产上均严格按照质量管理体系的要求进行质量控制。建立了符合国内、国际市场标准的质量规范，并通过ISO9001：2015质量管理体系认证。同时公司各系列产品通过了兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等境内外知名药企认可。临港亚诺化工编制了成品和中间产物的质量标准，设有质量保证部，编制了《取样、测样、留样管理规定》，对原辅料进厂、中间品和成品进行取样、测样及留样。

　　在采购进料环节，临港亚诺化工制定了《供应商管理制度》等制度，建立并完善了供方管理体系，组织供应商选择，每年对供应商进行一次评价、考核，根据考核情况填写《供应商评价表》，并形成新的《合格供应商目录》在产品实现环节，临港亚诺化工制定了产品生产、监视、测量、分析、改进的一系列制度，并根据每年由质量保证部（Q.A.）组织实施的内部质量审核、管理评审和客户反馈进行预防和纠正。质量保证部的工作人员负责对各生产岗位进行质量检验，监督工艺执行情况。管理部门对生产设备进行定期和及时的维修维护，保障生产的顺利开展。研发部门不断优化工艺，提高质量和收率，使效益最大化。

　　临港亚诺化工制定了《顾客满意控制程序》，营销人员应做好顾客的接待、咨询工作，耐心解答顾客问题；及时回复并保存顾客的信函、传真、电子邮件。质保部对顾客意见或投诉进行调查分析。通过收集与顾客满意有关的信息，了解公司管理方面的不足和缺陷。通过实施纠正和预防措施，提高顾客的满意度。

　　4、消防管理制度措施

　　为了消除火险隐患，预防火灾，保障人员和财产安全，临港亚诺化工制定《消防管理工作程序》，并由安全部负责负责公司消防管理工作，进行消防设施监督检查，制定整改措施并监督实施。

　　5、合规经营预计投入成本

　　临港亚诺化工一直持续对公司的合规经营保持经常性投入，为维持公司的合规经营。其中，临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度环保支出分别为2,172.97万元、2,625.85万元、2,869.57万元，主要为是临港亚诺化工环保设施升级改造项目的投入，现在该项目已接近完工状态，在2020年完成之后短期内不会再有大的支出。临港亚诺化工报告期内曾因安全、消防的原因共计发生6.1万元的行政处罚支出，金额较小且经过积极整改后已经符合要求，预计未来不会再发生相关的支出。

　　根据中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，已经于2020年考虑了2000万的资本性支出，2021至2024年企业的资本性支出每年预计为300万元，未来永续期的资本性支出为2,234.43万元，每年的研发费用中也有一部分用于节能减排的提升。这些资本性支出既包括了设施设备及建筑物一次性建成投入，也包括后续的维护与折旧支出，还包括了达到规定的使用年限报废后的更新支出。

　　（二）对拟收购标的采用收益法进行评估时是否充分考虑上述成本的影响。

　　采用收益法对临港亚诺化工进行评估时已经充分考虑上述成本的影响，这些成本已经在未来预测的管理费、生产成本和资本性支出中充分考虑。

　　预计生产成本投入：

　　单位：万元

　　■

　　预计管理费用投入：

　　单位：万元

　　■

　　预计资本性支出投入：

　　单位：万元

　　■

　　注：资本性支出不仅包含环保设备的支出，也包含对其他设备支出的考虑。

　　三、关于评估作价

　　问题十四：

　　报告书显示，你公司拟以现金交易方式向你公司亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.16%股权。2009年8月，你公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司将其所持同创嘉业84.16%的股权转让给你公司，交易对价1亿元，其实际出资6,732.48万元。本次交易同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资产评估价值9,364.72万元，增值率仅为15.98%，同创嘉业84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。请你公司：

　　（1）结合拟出售标的所在行业变化、经营情况和财务状况、你公司后续增资情况等，说明拟出售标的增值率较低的合理性，分析本次评估作价低于前次交易价格的主要原因，是否存在利益输送情形。

　　（2）说明同创嘉业仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）结合拟出售标的所在行业变化、经营情况和财务状况、你公司后续增资情况等，说明拟出售标的增值率较低的合理性，分析本次评估作价低于前次交易价格的主要原因，是否存在利益输送情形。

　　同创嘉业系其股东亚太工贸用于抵偿对上市公司亚太实业的债务方式进入上市公司的，2009年8月，亚太工贸与联合油脂（亚太实业前身）签订了《股权转让协议》，亚太实业取得了同创嘉业84.16%股份。

　　单位：万元

　　■

　　针对该股权抵偿债权交易，2009年7月15日，北京岳华德威资产评估有限公司出具《兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（岳华德威评报字(2009)第173号），评估基准日2009年6月30日，同创嘉业总资产评估值为13,289.37万元，总负债评估值为1,406.72万元，净资产（股东全部权益）账面价值为7,995.46万元，净资产评估值为11,882.64万元，增值率为48.62%。

　　本次交易上市公司亚太实业拟出售同创嘉业84.16%的股权，聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对同创嘉业全部权益进行了评估，出具了编号为中铭评报字[2019]第10081号评估报告。评估基准日2019年9月30日，同创嘉业净资产（股东全部权益）账面价值为8,074.69万元，评估价值9,364.72万元，评估价值较账面价值评估增值1,290.03万元，增值率为15.98%。

　　1、同创嘉业所属行业的变化

　　同创嘉业所处行业为房地产开发行业，两次评估基准日跨越十年之久，十年间房地产行业发生了较大的变化。房地产行业作为国民经济的重要支柱之一，国家对于房地产的调控具有周期性的特点，既要防止过热又要防止过冷。

　　最近五年，房地产行业自2014年开始至2016年经多次刺激政策逐渐宽松到高度宽松的状态，自2016年9月开始因房地产过快发展，政府开始全面调控房价，出台限购、限售、限价等手段，之后奠定了房子是用来住的，不是用来炒的基调。

　　2016年9月30日至今，房地产行业总体处于严监管、严调控的阶段。

　　同创嘉业房地产开发业务集中在兰州市永登县，自2008在永登县购得一宗地后仅开发了亚太玫瑰园A区地块，也受到房地产行业调控政策的影响。

　　2、同创嘉业经营情况和财务状况

　　同创嘉业自进入上市公司以来，仅开发了亚太玫瑰园A区项目，2016年末，上市公司子公司同创嘉业开发的亚太玫瑰园A区项目完工后，一直在销售A区的商品房，截至2019年9月末，仅有少量的商铺、车位未出售。

　　同创嘉业于2008年在永登县购得一宗土地、面积66.88亩，划分为A、B、C、D四个地块。2009年8月，同创嘉业成为上市公司的控股子公司，之后一直在开发A地块，至2016年底亚太玫瑰园A区均已开发完，2009年至2019年9月期间，同创嘉业从销售亚太玫瑰园A区获得累计利润为3,127.43万元。

　　同创嘉业的最近两年一期主要财务状况：

　　同创嘉业总资产、净资产、营业收入均呈现不断下降的趋势，并且近两年一期连续亏损，现金流也较差。具体指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、自2009年8月，上市公司取得同创嘉业控股权后，上市公司至今未对同创嘉业增资，同创嘉业的实收资本未发生变化。

　　4、同创嘉业两次评估基准日的评估明细

　　单位：万元

　　■

　　同创嘉业自2009年6月30日至2019年9月30日，账面净资产变化较小。

　　经对比，同创嘉业两次基准日总资产、净资产的评估增值主要体现在存货。同创嘉业公司主要存货为在开发成本核算的土地使用权。

　　2009年6月30日、2019年9月30日对该宗土地使用权的账面价值和评估价值进行对比如下：

　　■

　　最近同创嘉业所在地土地出售情况如下：

　　■

　　通过开发成本评估值的比较，本次土地使用权评估单价为280万元/亩，高于前次评估单价198.70万元/亩，符合当地市场的同期土地销售价格水平。2019年9月30日，评估增值率较低主要由于是开发成本账面单价较2009年6月30日上升较高所导致。

　　综上，因同创嘉业所处房地产行业本次评估时点处于严格调控阶段，近两年一期连续亏损，同创嘉业进入上市公司体内后未曾增资，针对上市公司来说是一块亏损的资产处置，本次评估的主要土地资产价值符合当地土地市场公允价格，由于拆迁难度大，导致2009年6月末至2019年9月末土地开发成本大幅增加，从而使得本次拟出售同创嘉业评估增值率较低，具有合理性。所以本次评估结论客观公正，不存在利益输送情形。

　　（二）说明同创嘉业仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条：

　　“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

　　前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

　　本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　1、未选取收益法评估的理由

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但从收益法适用条件来看，由于同创嘉业公司注册地及经营地均为甘肃省永登县县城，发展空间及潜力较小，企业资本实力不足，房地产市场调控力度加大导致融资困难，且无可长期开发的土地储备（仅有一宗土地）经营具有很大的不确定性，未来盈利情况无法较为准确的预测，故不适用收益法进行评估。

　　2、未选取市场法的理由

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于同创嘉业公司主营业务为房地产开发业务，营业规模小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此市场法不适用。

　　3、选取资产基础法评估的理由

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。同创嘉业公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对同创嘉业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

　　（三）补充披露事项

　　公司已在草案中补充披露如下相关风险：

　　“本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成本，且前次收购交易对手方为上市公司控股股东

　　本次交易拟出售资产同创嘉业84.16%的股权进入上市公司时交易对价为1亿元，对应同创嘉业实际出资6,732.48万元。本次交易出售同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资产评估价值9,364.72万元，增值率仅为15.98%，同创嘉业84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。出售同创嘉业评估值低于上市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经营风险。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、本次交易评估作价公允，不存在利益输送情形。

　　2、由于收益法、市场法不适用，本次评估选用资产基础法进行评估具有合理性。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

　　（五）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、本次交易评估作价公允，不存在利益输送情形。

　　2、由于收益法、市场法不适用，本次评估选用资产基础法进行评估具有合理性。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

　　问题十五：

　　临港亚诺化工评估报告显示，临港亚诺化工100%股权以资产基础法评估的价值为23,224.38万元，增值率34.6%；以收益法评估的价值为57,200.00万元，增值率231.52%，两种方法评估结果差异为33,975.62万元，差异率为146.29%，最终采用收益法作为最终评估方法。请你公司说明：

　　（1）采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因，并结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充分论证分析本次评估增值率高的合理性。

　　（2）两种评估方法最终结果存在较大差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就两种评估结果差异较大的情形作出特别风险提示。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因，并结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充分论证分析本次评估增值率高的合理性。

　　临港亚诺化工100%股权以资产基础法评估的价值为23,224.38万元，增值率34.60%；以收益法评估的价值为57,200.00万元，增值率231.52%，两种方法评估结果差异为33,975.62万元，差异率为146.29%，最终采用收益法作为最终评估方法。

　　1、采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因。

　　收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业各项资产的综合获利能力；而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

　　临港亚诺化工成立于2006年，通过多年的发展，临港亚诺化工已拥有研发实力雄厚、行业经验丰富的研发团队。先进的技术为临港亚诺化工赢得了大量客户的信任，使得临港亚诺化工具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。技术的先进性及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。

　　临港亚诺化工与德国巴斯夫、拜耳等世界农化巨头建立了多年的业务合作，具有客户优势。这些客户实力强、资信高，且与临港亚诺化工已保持较长时间的业务往来。

　　临港亚诺化工的核心管理团队稳定且具有经验，高级管理人员与核心技术人员的绝大部分为公司创业团队成员，且在精细化工行业拥有丰富的市场、生产、管理、技术从业经验。

　　综上所述，临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳定的客户关系，这些价值资产基础法是无法体现的。因此依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，临港亚诺化工的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为临港亚诺化工的股东全部权益价值的最终评估结论。基于临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳定的客户关系及未来的盈利预测情况，导致临港亚诺化工评估增值较大。

　　2、结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充分论证分析本次评估增值率高的合理性。

　　临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型高新技术企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶等。公司的产品主要应用于农药和医药领域。产品除了供应境内客户外，还出口至印度、中国香港等地区或国家。重要客户包括兰博生物、兄弟医药、三井化学及凡特鲁斯（南通）等。

　　临港亚诺化工最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前国内上市公司中主营业务与临港亚诺化工相近的上市公司主要包括红太阳、联化科技、雅本化学、诺普信和蓝丰生化等。截至2019年9月30日，临港亚诺化工可比上市公司的市盈率指标具体如下表：

　　■

　　数据来源：wind

　　注1：市盈率=2019年9月30日市值/2018年归属母公司股东的净利润。

　　注2：已剔除市盈率为负数的蓝丰生化及市盈率317.30倍的联化科技的影响。

　　根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，以承诺期平均净利润计算，临港亚诺化工的市盈率为10.73倍，低于可比上市公司的平均市盈率53.32倍。因此，从可比公司相对估值角度，本次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，本次定价具有合理性。

　　根据拟购买资产临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取拟收购资产为化工行业的A股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：全部股权作价指标的资产100%股权交易对价