上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年1月8日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年3月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕402号文注册同意。

　　本次发行的保荐机构为东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构（联席主承销商）”），联席主承销商为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（东方花旗和华创证券统称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商对三友医疗首次公开发行股票战略投资者配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

　　2019年5月9日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　2019年5月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

　　（二）上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年1月8日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第1次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年1月8日召开2020年第1次会议已经审议同意三友医疗本次发行上市（首发）。

　　2020年3月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（三）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2020年2月12日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工通过混沌天成资产管理（上海）有限公司作为资产管理人设立的混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）上海东方证券创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“东证创新”）；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划（以下简称“三友医疗员工资管计划”）；

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　1、上海东方证券创新投资有限公司（简称“东证创新”）跟投规模

　　根据《业务指引》，东证创新承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　东证创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，预计认购256.6675万股，具体跟投比例和金额将在2020年3月24日（T-2日）确定发行价格后确定。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　2、三友医疗员工资管计划参与规模

　　三友医疗员工资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为10%，参与认购规模上限513.3350万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过10,100万元。

　　本次发行数量为5,133.3500万股，参与本次战略配售的战略投资者共2名，初始战略配售发行数量为770.0025万股，占本次发行数量的15%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十六条的规定。东证创新拟认购的数量不超过本次公开发行数量的5%，符合《业务指引》第十八条的规定。三友医疗员工资管计划拟认购的数量不超过本次公开发行数量的10%，符合《实施办法》第十九条的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、东证创新

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）控股股东

　　东证创新系保荐机构（联席主承销商）东方花旗母公司东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）之全资另类投资子公司，东方证券直接持有东证创新100.00%的股权。

　　（3）战略配售资格

　　东证创新系保荐机构（联席主承销商）东方花旗母公司东方证券之全资另类投资子公司，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（4）关联关系

　　经核查，东证创新系本次发行保荐机构东方花旗的控股股东（持股100%）东方证券的全资子公司。本次发行前，东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方花旗、东证创新与发行人相互之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据东证创新出具的承诺，东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。联席主承销商核查了东证创新的最近一个会计年度的审计报告，东证创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。

　　2、三友医疗员工资管计划（发行人高管核心员工专项资产管理计划）

　　（1）基本情况

　　具体名称：混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划

　　设立时间：2020年2月20日

　　募集资金规模：人民币10,100万元

　　管理人：混沌天成资产管理（上海）有限公司

　　实际支配主体：混沌天成资产管理（上海）有限公司；实际支配主体非发行人高级管理人员

　　参与人姓名、职务与比例：

　　■

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：三友医疗员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

　　除高级管理人员外，前述认购人员均为发行人业务部门主管、业务骨干、子公司高管等公司核心员工。

　　经联席主承销商和聘请的上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯德律师”）核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同。三友医疗员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（2）设立情况

　　三友医疗员工资管计划参与科创板战略配售的集合资产管理计划由混沌天成资产管理（上海）有限公司担任管理人，由华泰证券股份有限公司担任托管人。

　　三友医疗员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2020年3月3日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SJN298。

　　（3）实际支配主体的认定

　　根据《混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），混沌天成作为资管计划的管理人员享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，三友医疗员工资管计划的实际支配主体为其管理人混沌天成资产管理（上海）有限公司，并非发行人的高级管理人员。

　　（4）战略配售资格

　　三友医疗员工资管计划系为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。三友医疗员工资管计划符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　三友医疗员工资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资管计划的资金均为自有资金。

　　（二）认购协议

　　发行人与上述战略配售对象分别签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利义务等内容。

　　发行人与上述战略配售对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　联席主承销商核查后认为，东证创新符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　三友医疗员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。发行人高级管理人员及核心员工成立三友医疗员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第五次会议及第二届董事第六次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　（四）战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师的核查意见

　　经核查，上海金茂凯德律师事务所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。

　　五、联席主承销商核查意见

　　经核查，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　东方花旗证券有限公司

　　华创证券有限责任公司

　　2020年3月16日