其他业务。

　　1、在协议有效期内，国投财务有限公司吸收公司及公司控股子公司的存款，单日存款余额最高不超过人民币4亿元。

　　2、在协议有效期内，国投财务有限公司向公司及公司控股子公司发放的贷款额度应不超过人民币7亿元。

　　（二）生效及期限

　　协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为2年。

　　1、各方法定代表人或授权代表签字盖章；

　　2、经公司董事会、股东大会批准。

　　（三）协议变更和终止

　　1、协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。

　　2、协议按下列方式终止：协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求，或协议有效期限内双方达成终止协议，或协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止，或协议有效期内双方重新签订金融服务协议。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　公司及公司控股子公司与国投财务有限公司的关联交易，为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止披露日，公司在国投财务有限公司贷款余额为0.00元，存款余额91,934,892.57元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司的关联交易，为本公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。我们同意将《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事意见：国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司的关联交易，为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。我们同意《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2、金融服务协议

　　3、独立董事事前认可和独立意见

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-13

　　中成进出口股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据业务实际需要，自2020年5月至2021年4月开展远期结售汇业务，业务规模不超过15,000万美元。具体内容公告如下：

　　一、目的和必要性

　　公司主业为成套设备出口、国际工程承包和一般贸易进出口业务，外币结算业务频繁，公司收入主要以美元、欧元等外币结算，汇率风险敞口较大。2019年公司实现汇兑收益593万元。2019年初，美国政府关门和贸易谈判的缓和使得人民币大幅升值。随后的一年里人民币汇率经历了“先升值，再阶梯式贬值，后双向波动”的过程。从长期看，人民币汇率仍呈现双向波动的趋势。因此，远期结售汇是公司外汇风险管理的切实需要。

　　二、基本情况

　　1、业务品种：远期结售汇；

　　2、业务期间：自2020年5月至2021年4月；

　　3、业务金额：不超过15,000万美元；

　　4、交易对手：银行；

　　5、授权及期限：鉴于远期结售汇业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司管理层具体实施，审批日常远期结售汇业务方案及签署相关合同。

　　6、履约担保：公司开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。但公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

　　三、风险分析

　　远期结售汇利用金融机构提供的远期外汇产品，提前锁定汇率水平，以规避企业所面临的汇率波动风险，最大限度地降低企业的经营影响，远期结售汇业务成为众多企业汇率风险管理的有效工具。

　　公司开展远期外汇锁定业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。远期外汇锁定可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇锁定也会存在一定风险。

　　1、汇率波动风险：在汇率变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户的报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成操作风险。

　　3、回款预测风险：公司根据业务结算进度、应收账款账期和客户订单等进行回款预测。实际执行过程中，可能会因为业务进度滞后、客户违约等造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　四、采取的风险控制措施

　　1、公司已制定较为完善的《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

　　2、公司开展远期结售汇业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开户进行交易。

　　3、公司财务部、业务部门、审计部等部门职责明确，财务部严格按批准方案进行交易操作，按照与金融机构签署的协议中约定的外汇额度、价格与公司实际外汇收支情况，及时与金融机构进行结售汇业务。公司定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　4、公司进行远期结售汇业务必须基于业务部门实际项目收支需要，远期结售汇业务的金额、交割期间需与公司预测的项目外汇收支款时间相匹配。

　　五、远期结售汇业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　1、公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险。

　　2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以确保正常经营利润为目标，具有一定的必要性。

　　3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定，所采取的风险控制措施是可行的。

　　特此公告。

　　备查文件：中成股份关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-14

　　中成进出口股份有限公司

　　关于债务融资计划暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　2020年3月24日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案》。同意公司2020年度向融实国际财资管理有限公司（以下简称“融实财资”）借款不超过1,200万美元，用于公司及公司子公司国际工程承包项目建设，并提交公司股东大会审议，授权公司管理层办理具体事宜。

　　融实财资的股东为融实国际控股有限公司（以下简称“融实国际”），融实国际与公司控股股东中成集团同为国家开发投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，融实财资为公司关联方，本事项构成关联交易。

　　第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉的议案》、《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易金额应当与上述关联交易累计计算，累计金额达到股东大会审议标准，提交公司2019年度股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　?二、关联方基本情况

　　1、融实国际财资管理有限公司（英文全称：RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED）

　　2、成立时间：2018年11月20日

　　3、注册地点及编码：香港注册成立，注册编码：2768064

　　4、董事长：崔宏琴

　　5、注册资本：5000.00万美元

　　6、主要经营场所：香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室

　　7、主要财务数据：截止2019年12月31日，未经审计的总资产482,784.52万元，净资产35,662.61万元；2019年度实现收入0元，净利润225.86万元。

　　经查询，融实财资不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司计划2020年度向融实财资借款不超过1,200万美元，用于公司及公司子公司国际工程承包项目建设。融实财资向公司及公司子公司发放贷款的利率，原则上不高于公司及公司子公司在其他金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易基于公司国际业务发展的需要，公司无需向子公司提供担保，有利于降低经营风险；此外，融实财资的提款速度快、期限灵活，提款后开始计息，一定程度上降低了公司的财务成本。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与融实财资未发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本事项已经独立董事事前认可，并一致同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司基于公司境外业务需要，拟向关联方融实财资申请借款，有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-16

　　中成进出口股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　■

　　一、 关联交易概述

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月30日公告了《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，披露了公司与甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”，甘肃建投、兵团建工以及大唐西市以下合称“发行对象”或“认购人”）分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的主要内容。

　　鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，经友好协商，公司于2020年3月24日与各发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　二、 关联方基本情况

　　甘肃建投成立于1991年3月29日，注册地址为甘肃省兰州市七里河区西津东路575号，注册资本为200,000万元，其出资人为甘肃省建设委员会，实际控制人为甘肃省国资委。

　　甘肃建投2018年度的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，上述关联方不是失信被执行人。

　　三、历史关联交易情况

　　甘肃建投下属的中甘国际埃塞分公司是公司OMO2糖厂项目和OMO3糖厂项目土建分包商，是公司埃塞分公司亚迪斯亚贝巴基地办公楼装修项目分包商，本次非公开发行预案披露前24个月内与公司合计发生的交易金额为6,142.43万元。

　　四、补充协议的主要内容

　　本次公司与各发行对象拟签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：

　　1、《股份认购协议》第1.2条修改为：

　　1.2认购数量及认购金额：发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的20%，即不超过59,196,000股，募集资金总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。

　　如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（59,196,000股）×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币3.5亿元（含3.5亿元），则发行人本次非公开发行股票数量为59,196,000股，认购人按照拟认购的股票数量上限进行认购。

　　若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（59,196,000股）×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币3.5亿元（含3.5亿元），则发行人本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币3.5亿元（含3.5亿元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按照其拟认购的股票数量上限占本次非公开发行股票数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股票数量。

　　如发行人股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量及上述认购数量将按照相关规定（若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：（1）发生除息的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格=（定价基准日前20个交易日股票交易均价—每股现金红利）×80%；（2）发生除权的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格 =每股认购价格/ [1 +（该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行A股总数）]（3）发生除权且除息的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格 =（定价基准日前20个交易日股票交易均价—每股现金红利）×80%/[1 +（该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行A股总数）]依据前述方法计算出的该等经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。）进行相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。双方确认，若本次非公开发行募集资金总额不足3.5亿元，认购人按照其拟认购金额占本次非公开发行募集资金的比例相应调减其所认购的认购金额及本次发行的股票数量。

　　2、《股份认购协议》第1.5条修改为：

　　1.5 认购价格：发行人本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若发行人A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　认购人承诺，若发行人本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人同意以定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%的价格作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于发行人本次发行数量的七分之二（含本数）。

　　3、《股份认购协议》第1.7条修改为：

　　1.7 认购股份的限售期：认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　4、本补充协议与《股份认购协议》存在冲突或不一致的，以本补充协议为准；除前述变更外，《股份认购协议》其他条款不变。

　　5、本补充协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于《股份认购协议》生效之日起同时生效。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　签署《补充协议》是根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的相关规定进行的补充修改。

　　本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为中国成套设备进出口集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

　　六、关联交易审议程序

　　2020年3月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。

　　公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　本次董事会审议和披露调整非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行审议时，因各发行对象与公司不存在关联关系，因此不存在关联股东，无需回避表决。此外，上述关联交易还需取得中国证券监督管理委员会核准。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司与各发行对象分别签署附条件生效的《甘肃省建设投资（控股）集团总公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》和《西安大唐西市投资控股有限公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；

　　3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份        公告编号：2020-17

　　中成进出口股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过5,919.60万股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过35,000万元人民币（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币35,000万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有一定幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司2020年6月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限5,919.60万股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为35,517.60万股。

　　4、假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为35,000万元。

　　5、公司2019年归属于母公司股东的净利润为875.12万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,640.14万元；2018年归属于母公司股东的净利润为8,342.11万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,093.45万元。

　　6、假设公司已签约工程承包合同2020年能够按计划开工，并确认相应的收入和成本，经营状况大致恢复到2018年水平。因此，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2018年度持平、下降20%以及上升20%；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、假设不考虑公司利润分配方案的影响。

　　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　11、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，敬请投资者注意。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　■

　　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　二、本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示

　　公司提醒投资者，上述关于非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资源，及时有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、主营业务的扩张加大对营运资金的需求

　　国际工程承包业务是公司的核心业务。随着国际工程承包项目大型化、专业化发展趋势愈加突出，业主在项目规划、开发、融资、运营、维护等方面对承包商综合服务能力的要求越来越高。尤其是在融资方面，传统EPC模式由于无法为业主解决融资问题，项目已越来越难以落地。带资承包、垫资承包、投建营一体化等模式逐渐成为业内主流的业务模式，这就需要工程承包商具备强大的资金实力及融资能力，利用自身的融资能力为业主解决资金不足的问题，从而推动项目的落地。

　　在项目实际执行过程中，前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金等，在项目施工阶段需垫付工程款，验收后结算付款回收时间也较长。因此，公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。

　　但是受限于公司目前资本金规模较小，在一定程度上制约了公司业务开发和执行。因此，本次募集资金到账后，能够增加公司的营运资金，促进公司业务模式的转变，增强公司作为工程承包商的综合服务能力。

　　2、充分发挥上市公司股权融资功能，提升盈利水平

　　公司主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。受整体国际宏观经济形势的影响，国际金融机构开始收缩对外放贷规模，审批周期加长。同时，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及抵押借款等受到一定的限制。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。

　　通过本次非公开发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，多元化公司的融资渠道，增加公司资本金，适当控制债务规模，降低财务费用，提升公司盈利水平。

　　3、偿还短期银行借款，降低财务风险

　　2016年末-2019年末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、4,666.92万元和29,639.27万元。。短期借款2019年以来急剧上升，主要是因为部分工程项目尚未完成竣工结算，资金回笼缓慢，公司暂以银行借款的方式补充营运资金。为缓解资金压力，降低财务费用，公司拟使用25,000 万募集资金偿还银行借款，具体还款明细如下：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司银行借款到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　4、短期内经营性资金支出压力较大，急需补充营运资金

　　截至2019年12月31日，公司日常经营所需要资金周转情况如下：

　　■

　　由上表可以看出，公司账面63,034.75万元货币资金加上应收账款，扣除应付款项后，短期内尚存在资金缺口-7,003.46万元，再加上公司2020年项目开展需要部分启动资金，因此，公司拟将本次募集资金中的10,000万元用于补充公司日常营运资金，缓解公司短期的资金支出压力。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全并能够有效执行，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司主营业务定位清晰，资产质量优良，财务状况良好。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　　2、公司发展战略明确，本次非公开发行募集资金将助力公司实现业务转型和拓展

　　根据公司的发展战略，将加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，通过优化驻外机构布局，在东南亚、加勒比地区及非洲打造区域发展中心，对周边市场进行辐射，逐步形成区域化国际业务发展网络；充分发挥公司项目运作能力，通过整合业务资源、调整重点区域管理模式、优化人力资源结构等方式，着力在化工、轻工、新能源、环保、基建等重点行业加强巩固，打造公司发展的优势行业，并在巴拿马等新兴市场抢占市场先机，积极探寻国内外并购，完善设计、规划、咨询、监理、项目管理等产业链条，提升公司核心竞争力。

　　通过本次非公开发行募集资金，公司将充实自身的资本金实力，大力拓展带资承包等业务模式，推动项目落地，助力公司实现业务转型和拓展。

　　3、优化资本结构，提高抵御风险能力

　　报告期内，公司短期借款余额增加较快。短期负债的急剧增加以及资产负债率的上升趋势反映出公司面临着一定的财务风险。公司亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平和财务风险，并满足业务规模较快扩大所带来的资金需求。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，假设本次募集资金到账金额为35,000.00万元（不考虑发行费用的影响），以2019年12月31日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位后，公司总资产由239,254.57万元增加至274,254.57  万元，净资产由94,807.12万元增加至129,807.12  万元，资产负债率由60.37%下降至52.67%。公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、提高管理水平，严格控制成本费用、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。公司提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力

　　公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）控股股东的承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东中成集团作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                     证券简称：中成股份            公告编号：2020-18

　　中成进出口股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案（修订稿）披露提示性公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）计划非公开发行A股股票。本次非公开发行股票调整后的相关议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。《中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见2020年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会通过及中国证监会核准。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                     证券简称：中成股份            公告编号：2020-19

　　中成进出口股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，2019年12月16日召开了2019年第三次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等监管要求并结合公司的实际情况，公司于2020年3月24日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，公司拟对本次非公开发行股票方案中的部分内容进行调整。现将公司本次发行预案修订的主要情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                     证券简称：中成股份            公告编号：2020-20

　　中成进出口股份有限公司

　　关于非公开发行认购对象是否符合战略投资者认定的提示性公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行2019年非公开发行股票事宜。2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答-关于上市公司非公开发展股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《战略投资者监管问答》”），对上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、信息披露要求等内容进行了明确。

　　目前，公司正在对照《战略投资者监管问答》要求进行论证，并与各认购对象协商确定《战略合作协议》的具体内容。公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                     证券简称：中成股份            公告编号：2020-21

　　中成进出口股份有限公司关于

　　召开二〇一九年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一九年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一九年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2020年4月15日下午14:00

　　网络投票时间：2020年4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月15日上午9:15—下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月8日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于审议《2019年年度报告及摘要》的议案；

　　4、关于审议《公司2019年度财务决算报告》的议案；

　　5、关于审议《公司2020年度财务预算报告》的议案；

　　6、关于审议《公司2019年度利润分配预案》的议案；

　　7、关于审议《公司2020年度利润分配政策》的议案；

　　8、关于审议《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》的议案；

　　9、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》的议案；

　　10、关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；

　　11、关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案；

　　12、关于修订《公司章程》、《董事会工作条例》、《资产减值准备计提及核销管理办法》的议案；

　　13、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　14、关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案；

　　（1）定价基准日和发行价格

　　（2）限售期

　　15、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

　　16、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案；

　　17、关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；

　　18、关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　19、关于计提金融资产信用减值准备的议案；

　　20、关于审议公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；

　　非独立董事候选人：刘艳

　　非独立董事候选人：顾海涛

　　非独立董事候选人：韩宏

　　非独立董事候选人：张晖

　　非独立董事候选人：张朋

　　21、关于审议公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

　　独立董事候选人：于太祥

　　独立董事候选人：张巍

　　独立董事候选人：宋东升

　　22、关于审议公司第八届监事会监事候选人的议案。

　　监事候选人：赵耀伟

　　监事候选人：黄晖

　　公司于2020年3月24日召开的第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了上述议案；具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》。此外，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于计提金融资产信用减值准备的议案》须提交本次股东大会审议。

　　上述6-22项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；其中，议案8-11涉及关联方交易和关联事项，关联股东需回避表决；议案12-18关于修订《公司章程》的议案、非公开发行A股股票相关议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案20-22项将采用累积投票制；独立董事和非独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年4月10日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）

　　3、登记地点：

　　（1）现场登记：公司证券部

　　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　　（3）信函方式登记：

　　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：张朋、何亚蕾

　　联系电话：010-84759518，传真：010-64218032

　　电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　邮政编码：100011

　　6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇一九年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对本次股东大会议案的明确投票意见

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人： 受托人：

　　日 期：日 期：

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1、投票代码：360151。

　　2、投票简称：中成投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（采用等额选举，如应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（采用等额选举，如应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（采用等额选举，如应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日上午9:15—下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　中成进出口股份有限公司独立董事

　　关于2019年度日常关联交易相关事项的专项核查意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司2019年度日常关联交易执行情况进行了核查，对关联交易实际发生金额与预计金额交易差异情况发表意见如下：

　　2019年度日常关联交易的实际发生总额为1,835万元，预计发生总额为2,570万元，主要原因是公司年初预计的日常关联交易额度与关联方实际签订合同金额和执行进度存在一定的差异。根据业务需要，公司增加向国投资产管理公司支付交易服务费。年度内，公司实际发生总额未超过预计发生总额，总体符合公司实际生产经营情况，关联交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　独立董事：江华、于太祥、武雅斌

　　二〇二〇年三月二十四日

　　中成进出口股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关联方资金往来及对外担保事项以及第七届董事会第二十三次会议审议的有关事项进行了审核，发表独立意见如下：

　　一、关于关联方占用公司资金及对外担保事项的独立董事意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”）以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120号文”）的精神，我们本着实事求是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，有关说明和意见如下：

　　1、报告期内，公司没有发生对外担保情况。

　　2、报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　综上，我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。

　　二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们根据公司提供的资料，对公司2019年度内部控制评价报告进行核查后，意见如下：

　　1、公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　2、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

　　公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，符合公司实际情况和全体股东利益。

　　四、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度关联交易预计情况的独立意见

　　1、公司2019年度日常关联交易执行情况正常，决策及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　　2、公司2020年度预计的关联交易项目是必要的；

　　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　　五、关于公司高级管理人员2019年度业绩考核事项的独立意见

　　同意公司高级管理人员2019年度业绩考核，公司2019年度高级管理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业绩考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理。

　　六、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》事项的独立意见

　　1、公司接受中国成套设备进出口集团有限公司委托，对其持有的控股公司股权进行管理。中成集团仅保留对目标股权的收益权和股权处置权，其余的所有股东权利全部委托公司行使和进行管理，中成集团除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执行。该交易为公司带来2,490万元托管收入，对公司生产经营活动没有其他影响。

　　2、本次交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　七、关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见

　　国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司的关联交易，为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。本次关联交易未损害公司利益，不影响公司的独立性。

　　八、关于《对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的独立意见

　　国投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，国投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

　　九、关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划事项

　　公司基于公司境外业务需要，拟向关联方融实财资申请借款计划，有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。

　　十、关于开展远期结售汇业务事项的独立意见

　　1、公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，规避和防范汇率波动风险。

　　2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以确保正常经营利润为目标，具有一定的必要性。

　　3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定，所采取的风险控制措施是可行的。

　　十一、关于第八届董事会董事候选人的独立意见

　　同意公司第八届董事候选人如下：刘艳、顾海涛、韩宏、张晖、张朋、于太祥（独立董事）、张巍（独立董事）、宋东升（独立董事）。

　　本次公司董事会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。该董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

　　我们同意上述第三、四、六、七、九、十一事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事：江华、于太祥、武雅斌

　　二〇二〇年三月二十四日

　　中成进出口股份有限公司独立

　　董事事前认可意见

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对拟提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的有关事项事前进行了认真负责的审核，发表意见如下：

　　一、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度关联交易预计情况

　　1、公司2019年度日常关联交易执行情况正常，决策及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　　2、公司2020年度预计的关联交易项目是必要的；

　　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　　二、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》事项

　　1、中成集团保留对受托公司股权的收益权和股权处置权，其余的所有股东权利全部委托本公司行使和进行管理，受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担，该交易为公司带来2,490万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。

　　2、本交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　三、关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划事项

　　公司基于公司境外业务需要，拟向关联方融实财资申请借款计划，有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。

　　四、与国投财务有限公司签订《金融服务协议》事项

　　国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司的关联交易，为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。本次关联交易未损害公司利益，不影响公司的独立性。

　　因此，我们同意上述事项，提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事：江华、于太祥、武雅斌

　　二○二〇年三月二十四日