一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　1、非标准审计意见提示：不适用

　　2、董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以295980000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　3、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事成套设备出口和工程承包、一般贸易、境外实业经营。

　　成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及能源、化工、轻工、公共基础设施等诸多领域，业务市场主要分布在亚、非、拉、东欧等发展中国家，主要国别包括埃塞俄比亚、肯尼亚、乌干达、巴巴多斯、牙买加、老挝、俄罗斯等。2019年，公司实施的重点工程项目主要为巴巴多斯山姆罗德酒店项目、老挝万象生活中心项目、古巴印刷厂技术改造项目、缅甸、菲律宾太阳能项目。此外，公司积极响应“一带一路”倡议，加快战略转型，主动调整业务架构，深化事业部改革，加大市场开发力度，探索创新业务模式。

　　一般贸易业务主要是出口黑芸豆，从法国、埃塞俄比亚、苏丹、智利、尼日尔等国进口芝麻、亚麻籽、亚麻籽油、葵油、红酒等农产品，进口业务持续扩大，出口韩国杂粮业务稳定开展。公司一直以来本着重质量、守信用的原则开展各项贸易业务，赢得了广泛赞誉。

　　境外实业经营是公司以租赁经营形式在多哥糖联开展的经营活动，主要产品是蔗糖和酒精。报告期内，受国际糖酒供求关系影响，西非市场整体白糖酒精价格偏低，销售滞缓。

　　(二)行业分析

　　成套设备出口和工程承包业务：公司所属的国际承包工程行业是我国企业较早实现走出去的重要行业之一，是我国对外经济贸易的重要组成部分，在我国经贸总量增长中占有较大份额。经过30多年的发展，我国工程企业完成了由原来的单一施工企业向EPC总承包商的转型，在亚非拉市场占有重要的市场份额。随着2017年商务部放开对外承包资质限制，越来越多的国内企业走出国门，国际承包工程行业面临的竞争随之日趋激烈。面对国家“一带一路”倡议机遇，我国工程企业积极采用EPC+融资、BOT、PPP等新型业务模式，不断向业务多元化和产业链高端发展，努力实现转型升级。企业抱团“出海”，联合走出去的意识在加强，投资、设计、建设、装备、运营等产业链上下游企业共同“走出去”，实现优势互补、互利共赢、共同发展，推进全产业链的价值创造。公司自成立以来一直在海外市场开发工程业务，公司“COMPLANT”品牌在亚洲、非洲和拉丁美洲创立了较高的知名度。尤其是随着近几年来公司一系列改革措施的完成和一些重大工程项目的陆续竣工，公司在行业内的品牌知名度和综合实力得到显著提升,公司获承包商会和机电商会评选的AAA级信用企业称号。公司在业务创新上也勇于突破固有模式，逐步由原来的单一工程承包模式向EPC+融资、投建营一体化等模式转变。

　　2019年下半年，世界动荡源和风险点显著增多。从亚洲到非洲，从欧洲到拉美，系列热点此起彼伏，多个国家动荡频发，传统与非传统安全问题交织蔓延，全球治理面临严峻挑战。国际秩序加速重构，大国关系深刻调整，多方博弈导致全球区域治理步履维艰。恐怖主义、极端民族主义与公共卫生安全风险等非传统安全问题存在变化与波动风险。国际经贸环境进一步复杂，市场竞争不断加剧，面对严苛的市场环境，公司一方面冷静研判形势，反思现有市场开发模式的问题，积极研究应对阶段性经营低谷方案；另一方面，统一思想、加大力度，完善产业链，加快公司的转型升级。

　　一般贸易业务：2019年，世界经济深度调整，经济全球化遭遇波折，各类风险挑战加剧。随着主要经济体增长放缓，受贸易保护、地缘政治等诸多不利因素的影响，大宗商品、汇率价格波动，国际经济贸易秩序有待再平衡。公司主要贸易国别和相关业务受整体经济形势影响，存在诸多不确定性，加之公司一般贸易业务规模较小，在我国对外贸易行业中无明显优势。

　　境外实业经营：公司境外实业经营的多哥糖联属于制糖业，受气候变化因素和国际糖价影响较大。报告期内，全球食糖供应量由短缺转为过剩，国际糖价处于下跌走势。公司所属多哥糖联规模较小，在国际市场中无明显优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，持续的贸易紧张局势已导致经济增长势头明显减弱，全球经济一体化进程可能放慢或倒退, 全球经济下行风险加大。2019年，国际工程承包行业的增速放缓；政策性融资严控风险，新增规模收缩，服务一带一路的总外币贷款余额也有所下降，传统业务发展模式面临更大挑战。受国际形势变化、项目所在国政府改选的影响，公司已签约项目生效开工进展延缓未达到预期；现有在执行的个别项目进展缓慢，导致按照完工进度确认收入、成本较少，造成本年度营业收入、利润出现较大下滑。面对不利形势，公司将坚持创新业务模式，向EPC+融资、投建营模式转变，拓展业务和市场机会，同时，继续努力争取政策性融资和商业性融资等多渠道方式支持公司业务转型发展。

　　（一）经营工作

　　报告期内，公司实现营业收入1,183,601,165.48元，较上年同期下降6.86%；营业利润9,078,846.15元,较上年同期下降91.25%；归属于上市公司股东的净利润8,751,179.96元，较上年同期下降89.51%。2019年公司业绩下滑主要是部分签约项目和在执行项目受所在国的政治、经济环境影响进展延缓，未达到预期，按照完工进度确认收入成本与上年同期相比较大幅度下降。面对外部环境出现的不利因素，公司持续推进国内外市场开发，结合自身资源整合优势，主动出击，攻坚克难，平稳渡过目前的波谷波段。

　　1、埃塞俄比亚OMO-kuraz2、OMO-kuraz3糖厂项目： 2019年11月，公司与业主签订了二期运营合同，待完成性能测试后对外移交。

　　2、巴巴多斯山姆罗德酒店项目：2018年巴巴多斯政府进行了改选，新政府上任后对本项目业主团队进行调整，并提出项目方案调整要求，项目实施工作暂缓。公司积极应对，主动与业主团队进行沟通，经过不懈努力，目前项目重启，主体结构施工已全面展开。

　　3、古巴印刷厂技术改造项目：项目进展基本正常，目前圣克拉拉厂设备采购发运工作已基本结束，设备安装前准备工作进展顺利，之后将进行安装调试工作。

　　4、老挝万象生活中心项目：项目已开工建设，目前进展顺利。

　　5、俄罗斯联邦叶卡捷琳堡市科学城项目:目前,公司子公司东方有限责任公司与业主签署了第一栋高层住宅楼总承包合同，合同金额为434,702,393.33卢布，项目进展顺利，目前已经结构竣工。

　　6、牙买加蒙特哥自由港酒店项目：目前，正在进行项目前期准备工作。

　　（二）管理工作

　　2019年，公司继续优化管理架构，调整部门设置，提升了管理效率；部门在实现深度融合的基础上，重点围绕提质增效、安全生产、驻外机构等方面加强管理，逐步完善管理制度和部门考核制度。公司树立过紧日子思想，加强对汇率形势的研判，持续苦炼内功，在“开源”的同时做好“节流”，以过硬的内部管理能力应对市场变化。

　　此外，公司将安全生产管理作为今年的重点工作之一，强化安全生产责任落实、完善安全生产管理制度，加强对在施项目的安全生产检查、考核，推进双重预防机制落地和优化。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　本年度报告期内实现净利润875万元，比上年同期下降89.51%，主要是工程承包业务实现毛利7,977万元,公司大宗粮油进口业务和中多公司的可可豆出口业务实现毛利450万元，处置房产净收益13,012万元。

　　净利润较上年增减变动的主要原因是：（1）受国际形势变化、项目所在国政府改选的影响，公司已签约项目生效开工进展延缓，未达到预期；现有在执行的个别项目进展缓慢，导致按照完工进度确认收入、成本较少；（2）本期执行新金融工具准则，按预期信用损失法计提金融资产减值准备较上年同期大幅增加；（3）汇兑收益少于上年同期。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　不适用。

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　（1）重要会计政策变更

　　■

　　（2）重要会计估计变更

　　不适用。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司本报告期内新设立两家全资子公司，具体情况如下：

　　■

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-07

　　中成进出口股份有限公司第七届

　　董事会第二十三次会议决议公告

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　　中成进出口股份有限公司董事会于2020年3月14日以书面及电子邮件形式发出公司第七届董事会第二十三次会议通知，中成进出口股份有限公司于2020年3月24日以通讯表决和现场会议相结合的方式在会议室召开第七届董事会第二十三次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　董事长刘艳女士主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　五、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2020年度财务预算报告》。

　　六、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经审计，母公司2019年度实现净利润12,768,035.06元，加上上年度剩余的未分配利润64,784,143.70元,实际可供分配的利润为77,552,178.76元，建议按如下方式分配：

　　1、公司累计提取的法定盈余公积金已达到注册资本的50%，无需在提取法定盈余公积；

　　2、本次实际可供股东分配的利润为77,552,178.76元，拟以2019年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金0.2元（含税）；剩余未分配利润71,632,578.76元结转下年度分配。

　　七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2020年度利润分配政策》，建议公司2020年度利润分配政策为：

　　1、分配次数：公司2020年中期不进行利润分配，年末一次分配；

　　2、分配比例：公司2020年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；

　　3、分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。

　　公司2020年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

　　八、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》的议案；关联董事刘艳、顾海涛、韩宏、张晖、王毅对本次表决进行了回避。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况公告》、《公司独立董事意见》。

　　九、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司高级管理人员2019年度业绩考核》的议案。

　　十、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘公司常年法律顾问》的议案。

　　十一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司2019年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》、《公司独立董事意见》。

　　十二、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛先生、韩宏先生对本次表决进行了回避。

　　公司独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日在指定媒体发布《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉暨关联交易的公告》、《公司独立董事意见》。

　　十三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》、《公司独立董事意见》。

　　十四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的议案。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》、《公司独立董事意见》。

　　十五、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议公司第八届董事会董事候选人的议案》。

　　根据《公司章程》第九十六条、第一百零六条的规定，现就公司第八届董事会董事候选人提议如下：

　　公司第八届董事会候选人：刘艳、顾海涛、韩宏、张晖、张朋、于太祥（独立董事）、张巍（独立董事）、宋东升（独立董事）。选举独立董事需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　十六、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于修订《公司章程》、《董事会工作条例》、《资产减值准备计提及核销管理办法》等制度的议案。

　　根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）规定，为了进一步规范和完善公司治理，结合公司实际工作情况，公司修订了《公司章程》、《董事会工作条例》；此外，公司新制订了《全面风险管理办法》、《全面预算管理办法》、《资产减值准备计提及核销管理办法》，经本次董事会审议通过后，原上述三项制度废止。

　　《公司章程》、《董事会工作条例》、《资产减值准备计提及核销管理办法》尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见同日在指定媒体发布的制度修订对比表及《关于修订公司章程的公告》。

　　十七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案》。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划暨关联交易的公告》。

　　十八、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于向中国银行等商业银行申请综合授信的议案》。

　　根据业务需要，同意公司2020年在免担保综合授信额度下向中国银行等商业银行申请综合授信，具体内容如下：

　　1、向中国银行丰台支行申请期限为一年，金额为人民币4.5亿元的免担保综合授信额度，品种包括：贸易融资、非融资类保函、交易对手信用风险等；

　　2、向江苏银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币1.5亿元的免担保综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款，银行承兑汇票，国内信用证，进口开证，进口押汇及出口押汇，本外币非融资性保函（期限不超3年）等；

　　3、向浙商银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币7亿元的免担保综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、资产池、池化融资、银行承兑汇票及贴现、商业承兑汇票贴现及保贴保兑、区块链应收款（包含应收账款保兑）、国内国际贸易类融资、承诺保函类、对客外汇交易产品等；

　　4、向兴业银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币4亿元的免担保综合授信额度，品种包括：本外币流动资金贷款，保理，票据贴现，国内国际信用证，银行承兑汇票，进出口押汇，本外币非融资性保函（期限不超3年）等，各项产品额度融通使用；

　　5、向广发银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币4亿元的综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、银承、商业汇票及贴现、进口开证押汇、保函、信用证等；

　　6、向宁波银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币2亿元的综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、银承、商业汇票及贴现、进口开证押汇、保函、信用证等。

　　十九、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议公司2020年度贷款计划的议案》的议案。同意公司2020年度向中国工商银行、中国建设银行等商业银行申请不超过3亿元的贷款计划。

　　二十、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于开展远期结售汇业务》的议案。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

　　二十一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司董事会已比照最新法律法规对公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　二十二、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容及表决情况如下：

　　(一) 定价基准日和发行价格

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 限售期

　　调整前：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　调整后：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　二十四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

　　同意公司与甘肃建投、兵团建工和大唐西市签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。本次交易不存在公司董事会成员需要回避表决的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。

　　二十五、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　　二十六、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　二十七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一九年度股东大会》的议案。

　　公司定于2020年4月15日召开二〇一九年度股东大会。根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十五、十六、十七、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六项议案，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于计提金融资产信用减值准备的议案》，公司第七届监事会第十六次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》、《关于审议第八届监事会监事候选人的议案》上述议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于召开中成进出口股份有限公司二〇一九年度股东大会的通知》、《股东大会文件》。

　　本次会议听取了《2019年度独立董事述职报告》，独立董事将在2019年度股东大会做年度述职。

　　特此公告。

　　附件：公司第八届董事会董事候选人简历

　　备查文件：公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　附件：

　　公司第八届董事会董事候选人简历

　　1、刘艳女士：硕士研究生学历，高级经济师。现任中国成套设备进出口集团有限公司董事长、党委书记，中成进出口股份有限公司董事长。历任成套公司人事处干部，中成集团总公司人事部副经理、经理，党委副书记兼纪委书记、党委书记兼副总经理。

　　刘艳女士未持有本公司股份；刘艳女士与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司董事长、党委书记；与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　2、顾海涛先生：工商管理硕士，高级工程师。现任中国成套设备进出口集团有限公司总经理。历任哈尔滨电站设备成套（集团）公司项目现场经理，哈尔滨电站工程有限责任公司经营开发部副经理、经理，哈尔滨电站工程有限责任公司总经理助理、总经理、董事长兼党委书记，哈电集团电站阀门有限公司执行董事兼党委书记，中国成套设备进出口（集团）总公司副总经理兼国家开发投资公司国际业务部副主任。

　　顾海涛先生未持有本公司股份；顾海涛先生与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司总经理；与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　3、韩宏先生，大学本科学历，高级工程师。现任中国成套设备进出口集团有限公司副总经理，中成国际糖业股份有限公司副董事长，华联国际(控股)有限公司执行董事。历任中成国际糖业股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中国成套设备进出口(集团)总公司投资管理部经理，中国成套设备进出口集团有限公司董事、副总经理。

　　韩宏先生未持有本公司股份；韩宏先生与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系：现任控股股东中国成套设备进出口集团有限公司副总经理；与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　4、张晖先生：大学本科学历。现任中成进出口股份有限公司总经理、中国成套设备进出口云南股份有限公司董事长。历任中国成套设备进出口云南公司一部副经理、中国成套设备进出口云南公司副总经理、中国成套设备进出口云南股份有限公司副总经理、总经理、董事长兼总经理。

　　张晖先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东

　　、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　5、张朋先生：大学本科学历，高级会计师。现任中成进出口股份有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，新加坡亚德集团董事长。历任国家开发投资公司计划财务部、国家开发投资公司财务会计部会计，国家开发投资公司外派广东中能酒精有限公司任财务总监，中国成套设备进出口（集团）总公司经营管理部经理，中成进出口股份有限公司财务总监兼董事会秘书，中国成套设备进出口（集团）总公司副总经理。

　　张朋先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东

　　、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　6、于太祥先生：EMBA，现任北京华山投资管理中心执行合伙人、深圳中民资本管理有限公司董事长、宁夏青龙管业股份有限公司董事。历任中国丝绸进出口总公司计财部副总经理，包头明天科技股份有限公司副总经理、财务总监，和泓控股集团公司副总裁。

　　于太祥先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　7、张巍女士：博士，现任北京合弘威宇律师事务所主任律师、创始合伙人。历任中国软件技术公司法务，北京帕克技术有限公司副总经理，北京威宇律师事务所主任。

　　张巍女士未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东

　　、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　8、宋东升先生：硕士研究生，一级建造师，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任国际工程咨询协会顾问，国际新能源解决方案平台顾问，北京仲裁委仲裁员，华油惠博普科技股份有限公司独立董事。历任中国水电国际公司副总经理、总经理、董事长，中国水电建设集团总经理，中国电建海外事业部常务副总经理，中国电建国际公司总经理、副董事长，中国对外承包商会副会长。

　　宋东升先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-08

　　中成进出口股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司监事会于2020年3月14日以书面及电子邮件形式发出公司第七届监事会第十六次会议通知，中成进出口股份有限公司于2020年3月24日在公司会议室召开第七届监事会第十六次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次会议的监事占应到监事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　监事会主席赵耀伟主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了《公司2019年年度报告及摘要》，认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司2019年度的经营管理情况和财务状况。

　　三、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　四、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2020年度财务预算报告》。

　　五、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　六、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2020年度利润分配政策》。

　　七、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》的议案。

　　八、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会审议了公司内部控制评价报告，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2019年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2019年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　九、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议第八届监事会监事候选人的议案》，选举赵耀伟、黄晖为公司第八届监事会监事候选人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司已比照最新法律法规对公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　十一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容及表决情况如下：

　　(一) 定价基准日和发行价格

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 限售期

　　调整前：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　调整后：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　十二、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　十三、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

　　同意公司与甘肃建投、兵团建工和大唐西市签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

　　十四、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　十五、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。此外，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于摊薄即期回报及采取填补措施的相关承诺不变。

　　特此公告。

　　附件：公司第八届监事会监事候选人简历

　　备查文件：公司第七届监事会第十六次会议决议

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　附件：

　　1、赵耀伟先生，大学本科，现任中成进出口股份有限公司人力资源部经理，新加坡亚德集团董事。历任中国驻加纳大使馆经商处经济商务随员、中国成套设备进出口(集团)总公司西亚非洲部职员、中国成套设备进出口(集团)总公司资本运营部副经理、中国成套设备进出口(集团)总公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司项目二部经理、中成进出口股份有限公司境外资产管理工作组组长。

　　赵耀伟未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、黄晖先生，大学本科，硕士学位，高级会计师。现任中成进出口股份有限公司审计部经理；历任云南元江万绿生物集团有限公司董事、财务部经理、中国成套设备进出口(集团)总公司财务部财务科科长、中成国际工程发展公司财务部副经理、中成进出口股份有限公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司职工董事。

　　黄晖未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-09

　　中成进出口股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况公告

　　■

　　2020年3月24日，公司召开的第七届董事会第二十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛、韩宏、张晖、王毅回避表决；上述议案已事先得到独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司在分析2019年度日常关联交易执行情况基础上，预计2020年与关联方发生日常性关联交易，主要为采购资产、接受关联方的劳务等，预计总金额为3,350万元；公司2019年度同类日常性关联交易实际发生总金额为1,835万元。

　　2、第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉的议案》、《关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易金额应当与上述关联交易累计计算，累计金额达到股东大会审议标准，提交2019年度股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（一）2019年预计本公司向中国成套设备进出口集团有限公司采购多哥糖联物资金额为250万元，实际发生金额为0万元，差异原因是本年度相关业务未发生。

　　（二）2019年预计本公司向国投智能科技有限公司采购固定资产，无形资产等金额为100万元，实际发生金额为58万元，差异原因是本年度计算机设备和软件采购需求较预期减少。

　　（三）2019年本公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费1600万元，实际发生金额为1015万元，差异原因是本年度进出口贸易业务量及项目发货量较预期减小。

　　（四）2019年本公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司支付办公楼租赁费550万元，实际支付505万元，基本符合预期。

　　（五）2019年本公司预计向中国成套设备进出口云南股份有限公司支付技术服务费70万元，实际发生额为0万元，差异原因是本年度相关业务未发生。

　　（六）2019年本公司因出售丰台办公楼需支付国投资产管理公司交易服务费，实际发生额为257万元。

　　二、预计2020年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1.中国成套设备进出口集团有限公司

　　法定代表人：刘艳

　　注册资本：109,185万元

　　主营业务：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑物工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

　　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　最近一期财务数据：截止2019年12月31日，总资产722,797万元，净资产22,771万元，营业收入283,795万元，利润总额-25,923万元。

　　与本公司关系：母公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　2.中成国际运输有限公司

　　法定代表人：王君良

　　注册资本：1,554万元

　　主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；无船承运业务；承办物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号3层

　　最近一期财务数据：截止到2019年12月31日，资产总额56,627万元，净资产3,810万元，业务收入147,762万元，利润总额824万元。

　　与本公司关系：母公司的参股公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　3.中国成套设备进出口云南股份有限公司

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：3,100万元

　　主营业务：自营、代理成套设备进出口；承担对外经济援助项目及设备物资的供应及进出口物资和其他物资的供应、仓储理货、搬运装卸（限分支机构经营）；国际货代业务；承包国（境）外工程；向国（境）外派遣各类技术劳务人员；在国（境）外举办各类企业；自营、代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；以上经营项目的内贸业务和边境贸易业务；停车场管理；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：云南省昆明市海埂路23号

　　最近一期财务数据：截止到2019年12月31日，资产总额8,009万元，净资产3,937万元，业务收入1,009万元，利润总额-178万元。

　　与本公司关系：同一母公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　4.中国成套设备进出口大连公司

　　法定代表人：吴晓路

　　注册资本：1,500万元

　　主营业务：主营进出口贸易、易货贸易、劳务合作、国际货运代理。兼营进口、易货商品内销，房屋出租、木材、钢材、服装、化工商品（不含专项审批）、五金交电、机电产品（不含汽车）、矿产品。

　　注册地址：辽宁省大连市中山区民主广场3-1号14层

　　最近一期财务数据：截止到2019年12月31日，资产总额8,515万元，净资产-135万元，业务收入831万元，利润总额132万元。

　　与本公司关系：同一母公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　5.国投智能科技有限公司

　　法定代表人：孙烨

　　注册资本：200,000万元

　　主营业务：智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络科技,网络工程,电子商务(不得从事金融业务),企业管理咨询,通讯建设工程施工,项目投资,投资管理,投资咨询,企业策划,资产管理,电信业务。

　　注册地址：上海市虹口区汶水东路505弄2号502室

　　最近一期财务数据：截止2019年12月31日，总资产655,726万元，净资产429,124万元，营业收入151,109万元，利润总额17,324万元。

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　6.国投资产管理公司

　　法定代表人：刘良

　　注册资本：150,000万人民币

　　主营业务：资产管理与投资

　　注册地址：北京市西城区西直门南小街147号

　　最近一期财务数据：截止2019年12月31日，总资产580,777万元，净资产449,225万元，营业收入687万元，利润总额-3,613万元。

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　四、定价政策和定价依据

　　上述销售商品、提供或接受劳务、出租资产、资金结算的关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

　　公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　由于公司业务持续发展以及建立的长期合作关系，上述关联交易将持续存在，不会对公司独立性造成影响，也不会对上述关联人形成依赖。

　　六、关联交易的签署情况

　　未签订协议的关联交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真负责的审核，并发表意见如下：

　　1、公司2019年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　　2、公司2020年度预计的关联交易项目是必要的；

　　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　　七、备查文件目录：

　　1、中成进出口股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2、中成进出口股份有限公司独立董事意见

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-10

　　关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》暨关联交易的

　　公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　　2、本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率。

　　2020年3月24日，公司第七届董事会第二十三次会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉的议案》，公司关联董事刘艳、顾海涛、韩宏对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为了公司业务发展需要，优化资源配置，提高管理效率，经双方协商，本公司与中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）拟继续签订《委托协议》，中成集团拟将其所持有的控股子公司的股权委托给本公司进行管理，并将除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给本公司实际执行。

　　2、本次委托事项构成关联交易，截止本公告日，中成集团持有本公司45.36%股权。

　　3、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》、《关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易金额应当与上述关联交易累计计算，累计金额达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中国成套设备进出口集团有限公司，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本：10.91亿元人民币，法定代表人：刘艳，统一社会信用代码：91110000100000972A，其唯一股东为国家开发投资集团有限公司。

　　经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。

　　中成集团为本公司的控股股东，截止2019年12月31日，总资产722,797万元，净资产22,771万元，营业收入283,795万元，利润总额-25,923万元。

　　经查询，中国成套设备进出口集团有限公司不是失信被执行人。

　　三、受托标的基本情况

　　■

　　四、交易定价政策及定价依据

　　经双方协商，委托服务费的支付金额按照目标股权2019年度财务快报中资产总额之和的1.6%比例计提，委托管理费2,490万元，委托期限自2020年5月1日起至2021年4月30日止。

　　五、委托协议主要内容

　　（一）委托管理内容

　　1、目标股权的委托管理

　　中成集团将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上市公司章程规定享有的全部股东权利（包括但不限于出席股东会权、投票表决权、提名权、推荐权、监督权、提案权、质询查阅权等）委托本公司行使。

　　2、事务性工作的委托

　　除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给本公司实际执行。（二）委托管理期限

　　委托期限自2020年5月1日起至2021年4月30日止。

　　（三）委托管理费用支付时间及方式

　　经双方协商一致，委托服务费分为三次支付，支付时间和金额安排为：第一期：2020年6月30日前支付人民币415万元，第二期：2020年12月31日前支付人民币1,245万元，第三期：2021年4月30日前支付剩余委托服务费人民币830万元，如委托期间，委托服务费调整的，一并在第三期进行相应调整。

　　（四）委托管理的主要安排及承诺

　　1、在本公司受托管理过程中，中成集团应予以积极配合，包括但不限于根据本公司的委托服务安排及时移交资料等。

　　2、受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担。

　　3、中成集团承诺并保证其对上述委托管理的股权享有完整的权利，该等股权不存在权属上的争议及纠纷。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排；不会导致公司会计报表合并范围的变更。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易有利于公司业务发展，优化资源配置，提高管理效率，不会影响上市公司独立性，有助于公司的规范运作及有效治理。本次受托管理的控股公司主要从事货运、仓储、糖业租赁经营、劳务、环保等业务，公司对其行使除处置权和收益权之外的股东决策权和相关事务管理工作，有利于公司对围绕成套设备出口及工程承包为主营业务的产业链资源的有效利用；公司作为中成集团核心企业，有助于公司协调优势资源做强主业，充分利用COMPLANT品牌优势，提升知名度和影响力，增强公司竞争力。

　　本次交易能够有效发挥上市公司成熟的管理理念，缩短管理链条，提升管理能力和效率，降低管理成本。

　　2、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易可为本公司带来2,490万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与中成集团发生关联交易金额0万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2、委托协议

　　3、独立董事事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-11

　　中成进出口股份有限公司关于修订

　　《公司章程》的公告

　　■

　　2020年3月24日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉、〈董事会工作条例〉等制度的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）规定，为了进一步规范和完善公司治理，结合公司实际工作情况，《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日公司在指定媒体发布的《公司制度修订对比表》、《公司章程》。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份        公告编号：2020-12

　　中成进出口股份有限公司关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》

　　暨关联交易的公告

　　■

　　2020年3月24日，公司第七届董事会第二十三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为了公司经营发展需要，公司拟与国投财务有限公司签订《金融服务协议》，协议期限为2年，国投财务有限公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务。

　　2、国投财务有限公司与公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司同为国家开发投资集团有限公司下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：国投财务有限公司

　　注册资本：人民币50亿元

　　法定代表人：李旭荣

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（委托证券投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（二）经营情况

　　截止2019年12月31日，未经审计的总资产3,440,025万元，净资产735,362万元，2019年度实现收入90,973万元，利润总额62,194万元，净利润52,341万元。

　　（三）履约能力分析

　　国投财务有限公司的第一大股东为国家开发投资集团有限公司。该公司业务运营规范，管理制度健全，风险管控有效，经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，国投财务有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的

　　国投财务有限公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、存贷款

　　国投财务有限公司吸收存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，国投财务有限公司吸收公司存款的利率，也应不低于吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的利率。

　　国投财务有限公司向公司发放贷款的利率，原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　2、其他服务

　　符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。

　　五、协议的主要内容

　　（一）服务内容

　　根据协议，国投财务有限公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银监会批准可从事的