■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：上述关联交易详见2019年03月26日巨潮资讯网披露的《关于公司2019年度日常关联交易的公告》；其中与永信国际有限公司的关联交易于2019年8月20日调整了交易额度，具体见2019年8月22日巨潮资讯网披露的《关于调整日常关联交易额度的公告》。

　　二、 关联方及关联关系

　　1、基本情况

　　（1）广州珠江啤酒集团有限公司：法定代表人为吴家威，注册资本18,342 万元，经营范围为：“制造、加工：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品（烟盐限零售）、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输（凭运输许可证）。收购玻璃瓶。自有场地和设备租赁。”住所位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号,实际控制人为广州市国资委。

　　（2）广州荣鑫容器有限公司：法定代表人熊梅芬，注册资本为12,388 万元，经营范围为：“加工、制造各种金属、包装材料、塑料包装容器及其他塑料制品。销售本公司产品及相关的设备租赁。提供包装容器生产的各种技术服务”，住所位于广州经济技术开发区锦秀路25－27号,实际控制人为广州市国资委。

　　（3）广州白云荣森包装实业公司：法定代表人周恒武，注册资本600万元，经营范围为：“加工、制造：塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品（不含贵金属）；货物装卸搬运；自有物业出租；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。”住所为广州市白云区井岗路102号、104号、106号,实际控制人为广州市国资委。

　　（4）永信国际有限公司：法定代表人朱维彬，注册资本100万元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街1－13号铜锣湾商业大厦1401A室,实际控制人为广州市国资委。

　　（5）广州发展新能源股份有限公司：法定代表人冯康华，注册资本39,627.35万元，主要从事太阳能发电等业务，住所为广州市天河区临江大道3号发展中心16楼自编16A1室,实际控制人为广州市国资委。

　　（6）广州南沙发展燃气有限公司：法定代表人施峰，注册资本8,500.00万元，主要从事燃气生产、燃气经营业务，住所为广州市南沙区珠电路165号四楼401室,实际控制人为广州市国资委。

　　2、与公司的关联关系

　　上述六家公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。其中广州珠江啤酒集团有限公司是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司、广州白云荣森包装实业公司和永信国际有限公司均为公司控股股东的全资子公司；广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司受广州国资发展控股有限公司控制，而广州国资发展控股有限公司持有公司23.74%的股权，持有广州珠江啤酒集团有限公司100%的股权。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营情况及财务状况稳定，与公司存在多年合作关系，合作关系良好，能严格履行与公司签订的合同。

　　三、 关联交易的主要内容

　　上述各项关联交易由交易双方按市场价格协商确定，公司将通过询价、招标或第三方机构的公开统计数据获取市场价格。公司将在本次关联交易经股东大会审议通过后，与各关联方签署相关协议。

　　四、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　2020年日常关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，交易将遵循公平、公正、公开的原则，交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本，对公司业务独立性不存在重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　五、 独立董事事前认可及独立意见

　　在对公司2020年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，我们事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：2020年公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联方进行的关联交易，价格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意该项交易。

　　六、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461                     证券简称：珠江啤酒                 公告编号：2020-010

　　广州珠江啤酒股份有限公司关于举行2019年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月2日下午15:00-17:00，在全景网举行2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长王志斌先生，总经理黄文胜先生，财务总监及董事会秘书朱维彬先生，以及公司独立董事宋铁波先生等。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461                 证券简称：珠江啤酒     公告编号：2020-011

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019 年度股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第四届董事会第五十六次会议决定召开公司 2019 年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月15日16:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月15日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为4月15日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月8日

　　7、会议出席对象

　　（1）截止 2020年4月8日 15:00 下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号公司博物馆贵宾厅。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《公司董事会2019年度工作报告及2020年工作计划》；

　　2、审议《公司监事会2019年度工作报告》。

　　3、审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2019年年度报告及摘要》；

　　5、审议《关于公司2020年度日常关联交易的议案》；

　　6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　7、审议《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》；

　　8、审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　10、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　11、审议《关于补选黄文胜先生为公司董事的议案》。

　　除审议上述议题外，公司独立董事还将进行述职。

　　上述议案主要内容见公司刊登于2020年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第五十六次会议决议公告、第四届监事会第四十次会议决议公告及相关公告。

　　议案9应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上同意方可通过；除议案9外其余议案均为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过。公司将对议案5、7、8、11的中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会议案编码表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

　　5. 登记时间： 2020年4月13日（上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00）；

　　6. 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　7. 联系方式

　　联系人：朱维彬、王建灿

　　联系电话：020-84207045

　　传真：020-84207045

　　联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

　　邮政编码：510308

　　8. 出席会议股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次临时股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2、本公司第四届监事会第四十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会回执

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年 3月 25 日

　　附件一： 参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、 投票代码：362461，投票简称：珠啤投票。

　　2、 填报表决意见：

　　本次会议的议案均为非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月15日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年4月15日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统 http//wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http//wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授  权  委  托  书

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席2020年4月15日16：00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司博物馆贵宾厅召开的广州珠江啤酒股份有限公司2019年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受  托 人  签 名：

　　受托人身份证号码：

　　委   托   日  期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　附件三：

　　参加会议回执

　　截止2020年4月8日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于2020年4月15日召开的2019年度股东大会。

　　持有股数：

　　股东账号：

　　姓名（签字或盖章）：

　　联系手机：

　　时间：

　　证券代码：002461                     证券简称：珠江啤酒                 公告编号：2020-012

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于2019年利润分配预案的议案》。该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　（7）利润分配预案的具体内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润497,483,602.51元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

　　（1）按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为950,618,321.33元；

　　（2）以2020年3月24日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），本次共分配现金221,332,848.00元；

　　（3）不实施资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚待股东大会审议。若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划。本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、相关审核及审批程序

　　1、董事会意见

　　公司第四届董事会第五十六次会议审议并通过《关于2019年利润分配预案的议案》。董事会认为 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第四届监事会第四十次会议审议认为：公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》或国家有关法规政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2019年度利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事核查后认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们事前认可该预案，同意将该预案提交董事会及股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施， 敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十六次次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四十次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461                     证券简称：珠江啤酒                 公告编号：2020-013

　　广州珠江啤酒股份有限公司关于

　　会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　（2）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年度起执行新金融工具准则。

　　（3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会（2019）8号）对原准则进行了修订，本公司本年度未涉及相关事项。

　　（4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号-债务重组》（财会（2019）9号）对原准则进行了修订，本公司本年度未涉及相关事项。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行未经上述修订的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　公司执行上述修订后的会计准则。

　　4、会计政策变更日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、在资产负债表中，将“应收票据及应收账款”重分类至“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”重分类至“应付票据”、“应付账款”。

　　本公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。其中：应收票据及应收账款减少19,151,709.01元，应收票据增加5,380,000.00元，应收账款增加13,771,709.01；应付票据及应付账款减少682,334,927.12元，应付票据增加233,387,783.53元，应付账款增加448,947,143.59元。

　　（8）本公司自2019年度起执行新金融工具准则，对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益，以及应收账款、其他应收款、递延所得税资产等对应科目。执行本准则产生的调整主要是应收款项坏账计提方式改变所产生的调整。执行本准则前，公司应收款项按账龄为主要风险特征、设定不同的坏账比率，从而计提坏账；执行本准则后，公司按预期信用损失为基础计提坏账。执行本准则具体调整如下：应收账款调整增加17,880,681.39元，其他应收款调整增加312,160.49元，递延所得税资产调整减少4,479,396.03元，以上资产科目合计调整增加13,713,445.85元；盈余公积调整增加289,410.59元，未分配利润调整增加12,893,829.14元，少数股东权益调整增加530,206.12元，以上所有者权益科目合计调整增加13,713,445.85元。

　　公司2019年度执行新金融工具准则，导致2019年度当期损益比执行修订前准则的损益减少5,568,629.97元。

　　3、本公司执行上述准则，相关列报科目调整情况汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的

　　变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，对2018年度与2019年度公司损益、总资产、净资产等未产生重大影响。本次变更在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。

　　四、其他核查意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，无需独立董事、监事会发表意见。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第五十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461             证券简称：珠江啤酒                     公告编号：2020-014

　　广州珠江啤酒股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第四届董事会第五十六次会议，审议制定了《公司2019年年度报告及摘要》。为真实反映公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，公司对部分资产计提了资产减值准备。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各项资产减值准备40,043,928.04元，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、 计提减值准备的依据、数据和原因说明

　　（5）本公司对于应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确认预期信用损失。于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该应收款项整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该应收款项整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的应收款项，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的应收款项，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

　　根据上述标准，2019年公司计提坏账准备5,267,037.84元。

　　2、存货跌价准备的标准和计提

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2019年公司经对存货减值进行测试，包装物—玻璃瓶可收回金额低于其账面价值的，存在减值迹象。 根据上述标准， 2019年公司计提存货跌价准备29,356,515.17元。

　　3、固定资产减值准备的标准和计提

　　公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

　　固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　根据梅州市环保要求，公司子公司梅州珠江啤酒有限公司需停用燃煤锅炉生产蒸汽，改为外购蒸汽，其燃煤锅炉设备及其附属建筑物不再使用，需要出售处理或报废清理，存在明显减值迹象。根据以上标准，2019年度公司计提固定资产减值准备5,420,375.03元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备，将减少公司2019年度利润总额40,043,928.04元。

　　四、备查文件

　　公司第四届董事会第五十六次会议决议；

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　总经理工作细则

　　（2020年3月修订）

　　第一章  总则

　　第一条  按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）及其他相关法律、法规和《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称公司章程 ）的有关规定，制定本细则。

　　第二条  公司依法设置总经理。总经理由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

　　第二章  总经理的任职资格与任免程序

　　第一节 任职资格

　　第三条   总经理任职资格应当具备下列条件：

　　（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

　　（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

　　（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

　　（四）严以律己、处事公正、维护公司利益、诚信勤勉；

　　（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

　　第四条  有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

　　（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者；

　　（七）国家公务员不得兼任公司总经理；

　　（八）法律、法规或规章规定的其他内容。

　　第二节  任免程序

　　第五条  公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的1/2。

　　第六条  总经理每届任期三年，可连聘连任。

　　第七条  公司应采取公开、透明的方式选聘总经理。

　　第八条  公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议；总经理可以在任期届满以前提出辞职，但必须经董事会批准。

　　第九条  解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

　　第三章  总经理的职权

　　第十条  总经理行使以下职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及总工程师；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升降职制度，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第四章   总经理的职责

　　第十一条 总经理应履行下列职责：

　　（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

　　（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

　　（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

　　（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

　　（五）组织推行全面质量管理体系，按国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

　　（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

　　（七）总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

　　第十二条  总经理、副总经理、财务总监不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反公司章程的规定或者未经董事会或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经董事会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　总经理、副总经理、财务总监违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第五章  总经理工作程序

　　第一节  总经理办公会决策程序

　　第十三条  公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，总经理负责组织制定具体的总经理办公会议事规则。

　　第二节  日常经营管理工作程序

　　第十四条  投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，按有关规定权限报经公司董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

　　第十五条  人事管理工作程序：总经理提名聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并报董事会审议批准；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。

　　第十六条  财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。

　　第十七条  工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，总经理或授权副总经理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

　　第十八条  公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。

　　第六章  总经理报告制度

　　第十九条  总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 董事会或者监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

　　第二十条  董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

　　第七章  总经理的考核与奖惩

　　第二十一条  公司对总经理及其他经营班子成员进行履职及绩效考核，由公司董事会薪酬与考核委员会制定具体考核办法并组织实施。

　　第二十二条  总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须进行离任审计。

　　第二十三条  总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

　　（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；

　　（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

　　（三）犯有其他严重错误的。

　　第八章  附则

　　第二十四条  本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

　　第二十五条  本细则的解释权属公司董事会。

　　第二十六条  本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　本报告期内公司使用募集资金178,264,511.35元，累计使用1,010,712,938.53元，本年度募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为139,915,163.48元。（其中：购买理财产品、定期存款理财净收益金额为119,924,238.81元，活期利息19,997,007.47元，付款手续费6,082.80元）。

　　截止2019年12月31日，募集资金余额3,652,115,664.77元，其中存放于募集资金专户活期存款余额1,415,115,664.77元，剩余资金使用情况见本报告“二、募集资金存放和管理情况－（三） 募集资金专户存储情况”部分。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　2017 年 2 月 17 日，公司召开的第四届三十五次董事会审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国银行广州珠江支行、广州农村商业银行华夏支行、广发银行广州分行广发大厦支行、兴业银行广州江南支行、中信银行广州环市支行、浦发银行广州金穗支行、中国银行广州新港中路支行和中国民生银行广州分行等 8 家银行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

　　2017 年 3 月 2 日，公司召开的第四届三十六次董事会审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与保荐机构及上述商业银行分别签订了募集资金三方监管协议，该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，三方监管协议得到了严格履行。

　　2017年8月1日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》，南沙珠啤在广州农村商业银行华夏支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

　　2019年8月30日，根据公司第四届董事会第五十次会议通过的《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》，东莞珠啤中国银行广州珠江支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

　　（三） 募集资金专户存储情况

　　1、截止2019年12月31日，募集资金专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截止2019年12月31日，闲置募集资金理财及结构性存款情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表说明

　　2019年公司实际使用募集资金情况详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目项目延期的情况说明

　　公司2018年11月30日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过的《关于公司募投项目延期的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，为了维护全体股东和企业利益，公司决定对部分投资项目进行延期，具体如下：

　　■

　　（三）募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（四）尚未使用的募集资金情况

　　截至2019 年12 月31 日止，募集资金余额为人民币合计3,652,115,664.77元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2019 年度募集资金投资项目未发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐人暂未对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于 2020年3月24日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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