一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,213,328,480为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为啤酒生产销售以及啤酒文化产业，中国啤酒行业近年增速放缓。2019年完成啤酒销量125.79万吨，同比增长1.48%；营业收入42.44亿元，同比增长5.06%；归母净利润4.97亿元，同比增长35.77%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2019年实施新金融工具准则，会计政策变更追溯调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改革为主线，巩固“三去一降一补”成果，增强企业创新主体活力，提升产业链水平，围绕“一深化、一提高、一促进”的工作思路，统筹推进啤酒酿造产业和啤酒文化产业“双主业”协同发展，促进企业高质量发展之路走深走实。

　　随着中国啤酒行业进入总量缩减、结构优化的调整期，珠江啤酒继续保持良好发展势头，2019年完成啤酒销量125.79万吨，同比增长1.48%；营业收入42.44亿元，同比增长5.06%；归母净利润4.97亿元，同比增长35.77%。2019年主要工作情况如下：

　　（一）坚持深化营销改革，不断推进啤酒主业向中高端价值链延伸

　　（1）推进销售模式转型，有序统筹各市场发展。围绕市场大局聚力，有效聚集营销资源，实现区域资源要素的科学合理配置和最大效用，在市场调研和竞争者分析的基础上，结合各区域的优劣势，制定符合市场实际的创新营销方案，持续推进以掌控终端为目的的销售模式转型，实现销量稳步增长。精耕细作优势市场，激发事业部桥头堡发展潜能，大力扭转薄弱市场。

　　（2）推进产品结构升级，有效提升产品盈利能力。集中资源稳定“三线”产品，形成“3+N”的产品组合，不断增强产品结构层次性、互补性，促进消费提档升级。以珠江纯生为利润增长点，以珠江0度为规模拓展点，以雪堡、精酿、原浆等高端特色差异化产品为效益突破点，产品盈利能力持续提升，2019年，中高端产品占比达90%，吨酒毛利同比增长19.15%，比销量增长率高17.68个百分点。

　　（3）加大各渠道产品差异化开拓力度，高端化布局基本实现。坚持市场导向，电商渠道推出黑金罐装纯生、高端罐装精酿、节日纪念版纯生及礼盒套装0度等差异化产品，全面提升利润空间；高端渠道打造雪堡啤酒系列全麦芽酿造的概念，围绕文化、体育、艺术等高端核心人群开展个性化瓶标定制，实现精准化和族群化传播。各渠道高端化产品布局基本形成，满足消费升级多元化需求，进一步推进品牌高端化。

　　（4）优化品牌传播模式，推进老品牌新活力。遵循“三条主线、两个IP、一种情怀”的品牌传播策略，注重赋予产品个性化内涵和文化附加值，围绕“啤酒+音乐、啤酒+体育、啤酒+美食”三条主线，打造音乐IP和痛快IP，彰显南粤情怀。进一步优化精酿门店管理运营模式，在白云机场T2航站楼开设雪堡精酿体验馆的基础上，总结运营管理推广经验，在多个优选领域摸索新零售精酿体验店新模式、社区店合作模式、店中店合作模式等新型门店合作模式，以各类消费场景的创造引发文化和情感的共鸣，奏响品牌最强音。

　　（5）以大数据不断赋能“互联网+营销”。拥抱“互联网+”，继续深入电商运营探索，在形成“平台旗舰店+微商城+网络商城合作”的电商运营模式的基础上，找准各电商平台的定位和发展思路，利用微淘、人群促销和内容营销等手段打通消费者线上从推广到成交再到运营的全链路，迈开珠江啤酒线上品销合一的第一步。在布局京东、天猫等旗舰店的基础上，积极与苏宁易购、拼多多、酒小二等电商平台合作，并试水社区电商、2B新零售、企业线上定制团购等创新电商业态，实现品牌的线上全渠道布局。通过大数据收集和分析，实现精准追溯、查询、互动、引流等功能，促进品牌传播与销量增长的双赢，电商销售同比增长13%。

　　（二）推进自主创新，核心竞争力持续增强

　　（1）增强科技合作能级，技术创新取得新成果。继续加大科研投入，2019年研发费用投入1.68亿元，同比增长17.34%，占营业收入比重3.96%。2019年新增项目106项，全年项目总数170项，在研科技项目147个，其中对外合作项目6项，包括发酵院合作项目5项、慕尼黑工业大学合作项目1项，广州市科技计划项目《广州市创新型企业》和南沙区科技项目《原料麦芽对酿造性能和啤酒质量的影响研究》通过验收，获科技奖励3项，《酵母精准性能评价与提高》项目获广东省轻工联合会科学技术进步二等奖。新获授权专利22件，授权专利数累计达153件，其中发明专利33件。

　　（2）大力筑牢科创基础，平台孵化取得新进步。加快培育核心技术能力突出、创新能力强的高新技术企业集群和创新平台，2019年高新技术企业达9家，新增省级创新平台、广东省创新型企业各1个；珠江啤酒检测分析中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可评定资格转版复审，保持全国啤酒行业持有CNAS认可证书的两家企业之一。

　　（3）坚持品类创新，科研成果取得新转化。坚持“一提高”，破解从技术突破、产品制造、营销模式到产业发展的科技成果转化系统瓶颈，提高科技创新优势转化为市场优势的能力，以市场需求为导向，研发水果小麦啤酒、英式淡色艾尔啤酒、金色拉格啤酒、新英格兰IPA、酸啤酒等五款精酿新品种的开发实验，优化雪堡黑啤酒、咖啡世涛、燕麦世涛、季节IPA、德式小麦、酒花拉格啤酒等精酿品种的工艺配方和口感质量，加速产品升级换代，提升消费体验。珠江纯生1997荣获2019年新品青酌奖、2019年比利时布鲁塞尔啤酒挑战赛淡爽拉格品类铜奖；雪堡美式IPA、明月苹果酒分别荣获2019年新品青酌奖、2019年中国国际啤酒挑战赛（CBC）天禄奖。珠江0度精品啤酒和雪堡啤酒分别荣获广东省食品行业优秀新产品一等奖和二等奖。目前，已储备新产品近30种。

　　（4）推进品质革命，品质管控取得新成效。引领国家行业标准化管理，参与制定的团体标准《工坊啤酒及其生产规范》已发布，牵头制定《司陶特（世涛）啤酒》《果蔬汁啤酒》《苹果酒》等团体标准正在公开征求意见，参与制定的《无醇啤酒》《酸啤酒》等团体标准已完成立项，打造行业品质标杆。强化质量意识，进一步加强质量安全管理体系工作，推广运用精益制造、全面质量管理、卓越绩效等先进质量管理技术和方法，纵深实施质量比对提升工程、对标达标专项行动，开展质量攻关、质量改进、质量培训等活动，继续研究流式细胞仪评价酵母的相关方法在实际生产中的应用等新型前沿检测项目的开发和应用研究，提高质量控制水平；继续开展啤酒风味一致性课题研究，全面提升品质，让“珠啤制造”成为高品质的代名词。

　　（三）坚持管理出效益，推进管理创新

　　（1）创新管理手段，促进提质增效。以智能制造、智慧运营为主攻方向，着力智能制造和数据化运营“双引擎”共同驱动，加强人工智能、工业互联网、物联网等应用。推进工业化和信息化“两化”融合创新，稳步有序推进CRM管理平台（一物一码）建设、设备管理系统升级等信息化平台建设项目，并自主研开发智能程序支撑南沙立（平）库、柔性生产线、桶装线等系统智能集成，打造智能工厂数据交互及业务协同平台，持续升级智能制造，实现智慧运营。大力推进O2O项目建设，不断完善满足客户需求的系统功能，推进业务与管理无缝对接，实现数据“多走路”、客户“零跑动”的一网通营销模式，线上订单平台省内全覆盖，2019年累计成交额26.78亿元。自主研发银企直联支付数据平台，推行B2B订单系统，完整构建企业与银行交易的数据链条和线上业务协作，实现账务自动处理，高效推动数字营销，切实支撑智慧运营，劳动生产率同比提升超4%。　

　　（2）夯实内部管理，促进降本增效。在全球经济下行压力不断积累、行业竞争日益激烈、生产成本持续上涨的情况下，珠江啤酒绩效管理、工厂成本管理等方面持续加强，依托全自动立体仓库，推进物流运作标准化、智能化，仓储运作费、物流运输费等比年度目标值节约近800万元。面临麦芽、玻璃瓶等价格大幅上涨压力，积极采取措施控制采购成本，2019年实际吨酒费用较预算节支3.87%。大力推进技术改造，实现生产效率优化2.72%。推进标杆管理，不断优化各项绩效指标，生产绩效指标优化率达82.61%，水耗、电耗分别优化3.58%、2.24%。

　　（四）推进转型升级，促进“双主业”协同发展

　　（1）优化啤酒酿造产业产能布局，提升发展质量。进一步释放柔性生产线和精酿啤酒生产线产能，实现低成本、多品种、小批量的高效灵活生产，快速响应市场多元化需求。推进东莞新增年产酿造30万吨和灌装10万吨项目建设，高标准设计规划，拟引入新一代信息技术打造整线管理控制系统，致力于打造“两化”融合的标杆工厂。

　　（2）加快啤酒文化产业规划布局，挖潜发展动能。加速推进总部开发建设工作，2019年9月珠江啤酒完成了土地出让金的缴纳，总部开发建设工作取得突破性进展，正式进入建设阶段。持续推进第三产业发展，坚持围绕广州“构建湾区文化中心”的城市发展定位，以啤酒为媒、文化为魂、商业为依，培育更加丰富的综合性业态，大力推进啤酒厰（Beer Cube）品牌项目，结合“文化+科技”“文化+创意”“文化+产业”等，落地“广州广计划”，联动广州文化创意等产业资源，推动文化产业链各环节赋能，引进teamlab生命之森与未来游乐园、2019广州文化交易会重点项目等国内外文创类优秀品牌、时装周、艺术节、街舞大赛等城市文化活动70余场，成功举办2019广州亚洲美食节暨“醉享花城”——广州亚洲啤酒文化节活动，打造城市文化展示推广、文化商业化运营项目推广等综合服务平台，着力打造大湾区内的重要城市名片。2019年啤酒文化产业实现利润总额3667万元，同比增长16.32%。

　　（五）聚焦企业党建，以党的建设促进企业高质量发展

　　（1）政治生态进一步优化。不断强化党的领导核心和政治核心作用，坚持以政治建设为统领，坚决贯彻中央、广东省委、广州市委的决策部署，严格规范党内政治生活，坚持民主集中制，将党委会讨论研究作为董事会决策的前置程序。将市委巡察及落实上级巡察检查整改作为重要政治任务，认真落实市纪委不断巩固和拓展落实中央八项规定精神成果集中检查等三项专项检查反馈问题整改工作。

　　（2）理论学习进一步深化。坚持将学习贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想作为一项重要政治任务，深入学习宣传贯彻党的十九届四中全会精神、习近平总书记系列重要讲话精神及视察广东重要指示批示精神，强化党委中心组理论学习，以集体学习、自学、讲党课的形式，强化理论武装。

　　（3）“不忘初心、牢记使命”主题教育扎实开展。聚焦守初心、担使命，找差距、抓落实的总要求，高标准高质量推进主题教育。深入开展学习研讨，深刻检视剖析问题。

　　（4） 基层党组织组织力进一步提升。制定公司党委加强党的基层组织建设三年行动计划，推进基层党组织规范化建设和组织力提升。进一步落实“三会一课”制度，基层党组织政治功能进一步发挥。继续推进第一品牌建设书记项目，打造党建品牌项目，有效促进了“第一品牌建设”目标的完成。

　　（5） 干部队伍建设进一步加强。不断完善动议、民主推荐、考察、讨论决定、任职的选拔任用程序，突出选人用人的政治标准。研究制定公司《789年轻干部培养计划》，以各基层党组织为单位初步建立起公司后备人才库。成立珠江啤酒党校，开展党校培训。

　　（6） 全面从严治党进一步向基层延伸。落实“两个责任”，修订完善公司《全面从严治党主体责任考核办法》，细化指标考核、增加量化考核指标，提升考核的可操作性。开展形式主义官僚主义专项整治工作，推进市纪委三项专项检查反馈意见整改工作，开展物资管理专项治理工作，推进制度完善和风险防控。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　相关会计政策变更如下：

　　A、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　B、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年度起执行新金融工具准则。

　　C、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会（2019）8号）对原准则进行了修订，本公司本年度未涉及相关事项。

　　D、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号-债务重组》（财会（2019）9号）对原准则进行了修订，本公司本年度未涉及相关事项。

　　根据财政部发布的上述规定，公司进行了会计政策变更。具体如下：

　　A、在资产负债表中，将“应收票据及应收账款”重分类至“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”重分类至“应付票据”、“应付账款”。

　　本公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。其中：应收票据及应收账款减少19,151,709.01元，应收票据增加5,380,000.00元，应收账款增加13,771,709.01；应付票据及应付账款减少682,334,927.12元，应付票据增加233,387,783.53元，应付账款增加448,947,143.59元。

　　B、根据财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号），本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益，以及应收账款、其他应收款、递延所得税资产等对应科目。执行本准则，产生的调整主要是应收款项坏账计提方式改变所产生的调整。执行本准则前，公司应收款项按账龄为主要风险特征、设定不同的坏账比率，从而计提坏账；执行本准则后，公司按预期信用损失为基础计提坏账。执行本准则具体调整如下：盈余公积调整增加289,410.59元，未分配利润调整增加12,893,829.14元，少数股东权益调整增加530,206.12元，以上所有者权益科目合计调整增加13,713,445.85元；应收账款调整增加17,880,681.39元，其他应收款调整增加312,160.49元，递延所得税资产调整减少4,479,396.03元，以上资产科目合计调整增加13,713,445.85元。

　　本公司自2019年度起执行新金融工具准则，对照修订前金融工具准则，经测算影响2019年度当期收益减少5,568,629.97元。

　　C、本公司执行上述准则，相关列报科目调整情况汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司已于2020年9月完成注销汕头珠江啤酒分装有限公司的全部手续，已将其期初至注销完成截止日报表进行合并。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　法定代表人：王志斌

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461           证券简称：珠江啤酒                 公告编号：2020-005

　　广州珠江啤酒股份有限公司第四届

　　董事会第五十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议于2020年3月24日在公司博物馆贵宾厅召开，会议由王志斌董事长召集。因防控疫情需要，本次会议可通讯表决。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年3月13日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事8人（其中独立董事3人），实到董事8人，其中王仁荣先生、Guilherme Strano Castellan（中文名：柯葛孟）先生和林斌先生以通讯方式进行表决，其他5位董事现场表决。会议由王志斌董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　二、审议通过《公司董事会2019年度工作报告及2020年工作计划》。

　　公司独立董事林斌、陈平、宋铁波分别向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　公司2019年完成营业收入42.44亿元，同比增长5.06%；实现利润总额5.88亿元，同比增长26.45%；归属于母公司所有者的净利润4.97亿元，同比增长35.77%。截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额120.21亿元，同比下降1.52%；归属于母公司所有者权益为85.77亿元，同比增长4.17%。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意8 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2020年3月25日的巨潮资讯网。公司监事会和独立董事对此发表了意见，公司审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）对此出具了鉴证报告，具体内容刊登于2020年3月25日的巨潮资讯网。

　　五、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年年度报告》刊登于2020年3月25日的巨潮资讯网，《公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

　　六、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易的议案》。

　　因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购和能源采购等协议。具体详见2020年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事林斌、陈平、宋铁波已事前认可该事项，并发表独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网。

　　关联董事王志斌、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司拟向商业银行申请总额不超过63.50亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、私募、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的投资项目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或累计发生债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的30%，需另行提请董事会、股东大会审议批准。。

　　提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》。

　　由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过66亿元，其中募集资金不超36亿元，自有资金不超30亿元。并授权公司董事会具体实施相关事宜，授权期限1年。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　公司《关于使用闲置资金投资理财产品的公告》详见2020年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。

　　九、审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润497,483,602.51元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

　　1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为950,618,321.33元；

　　2、以2020年3月24日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），本次共分配现金221,332,848.00元；

　　3、不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意8 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2020年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。

　　十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《公司章程》第八条原为：“总经理为公司的法定代表人。”现修订为：“董事长为公司的法定代表人。”除此修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　表决结果：同意8 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》详见2020年3月25日的巨潮资讯网。

　　十二、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》刊登于2020年3月25日巨潮资讯网。

　　十三、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　修订后的《总经理工作细则》刊登于2020年3月25日巨潮资讯网。

　　十四、审议通过《关于补选黄文胜先生为公司董事的议案》。

　　经股东广州珠江啤酒集团有限公司推荐，现拟补选黄文胜先生为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会换届之日止。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　附：黄文胜先生简历

　　1968年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。

　　1989年8月参加工作，曾任广州有线电厂工程师、区域经理、副经理，广州哈里斯通信有限公司市场副总裁、副总经理、总经理，广州电子集团有限公司副总经理兼广州广哈通信有限公司总经理，广州电气装备集团有限公司党委委员、副总经理，广州智能装备产业集团有限公司党委委员、副总经理，广州广哈通信股份有限公司董事长。现任公司党委副书记、总经理。

　　黄文胜先生无持有本公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。黄文胜先生被选举为董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　十五、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年度起执行新金融工具准则。

　　公司执行上述会计准则具体情况详见发布于2020年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　十六、审议通过《关于湖南珠啤土地处置的议案》。

　　为支持城市规划建设，公司拟同意由湘潭天易经济开发区土地储备中心根据《中华人民共和国土地管理法》等法律法规，收回公司全资子公司湖南珠江啤酒有限公司（简称“湖南珠啤”）的部分土地，面积合计66.15亩。经双方协商，本次土地收回的补偿费总额为4,599.88万元。具体情况详见发布于2020年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于湖南珠啤土地处置的公告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　十七、审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　公司将召开2019年度股东大会，具体详见发布于2020年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开 2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461           证券简称：珠江啤酒                 公告编号：2020-006

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于湖南珠啤土地处置的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　湖南珠江啤酒有限公司（以下简称“湖南珠啤”）是广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，位于湖南省湘潭天易经济开发区。为支持城市规划建设，公司拟同意由湘潭天易经济开发区土地储备中心根据《中华人民共和国土地管理法》等法律法规，收回湖南珠啤的部分土地，面积合计66.15亩。经双方协商，本次土地收回的补偿费总额为4,599.88万元。

　　本次资产处置不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　湖南珠啤现占地面积239.54亩，涉及收回土地66.15亩。2019年12月31日，收回土地及其上建筑物、构筑物账面净值3,511.82万元。

　　三、交易协议的主要内容

　　根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国合同法》、《土地储备管理办法》以及其他法律、法规、行政规章的规定，湘潭天易经济开发区土地储备中心收回湖南珠啤土地66.15亩，双方同意收回补偿费总额为4,599.88万元，补偿费支付的方式和期限为：在湖南珠啤污水站等设施迁改前支付1,560万元；在收回地块出库，湘潭天易经济开发区土地储备中心收取出让价款到位后15日内支付余款3,039.88万元。

　　经研究，公司认为湘潭天易经济开发区土地储备中心具备严格履约的能力。

　　四、对公司的影响

　　上述补偿费用充分考虑了收回土地及其上构筑物、其他附着物的价值，以及建筑拆迁重建等费用，补偿费用合理。本次土地处置有利于湖南珠啤提升资产使用效率，增强盈利能力。部分土地被收回后，湖南珠啤尚有土地173.39亩，能满足今后生产经营需要。补偿款的会计处理尚需公司审计机构审核后方可确定。

　　若有其他进展，公司将及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461           证券简称：珠江啤酒                 公告编号：2020-007

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于使用闲置资金投资理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。该事项已经公司第四届董事会第五十六次会议审议通过。

　　一、特别提示

　　该事项尚需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　二、投资理财产品的概况

　　1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。

　　2、投资额度：公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过66亿元，其中募集资金不超36亿元，自有资金不超30亿元。并授权公司董事会具体实施相关事宜，授权期限1年。

　　3、投资方式：投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品、货币基金或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。受托理财方应与公司不存在关联关系。

　　本次投资使用募集资金进行的理财，其发行主体必须为商业银行，且能提供保本承诺。 募集资金有关情况如下：

　　（1）、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票426,502,472股，共计募集资金4,311,939,991.92元，扣除发行费用16,152,996.87元后，公司实际募集资金净额4,295,786,995.05元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2017年2月22日出具《验资报告》（中喜验〔2017〕第0046号）。

　　本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并将与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（2）、本次非公开发行募集资金将投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（3）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因

　　截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金1,010,712,938.53元，累计以闲置募集资金进行现金管理获得利息收入（扣除手续费后）净额36,704.17万元，2019年末募集资金余额3,652,115,664.77元。

　　募集资金闲置原因为：由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置

　　4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，任何一种金融产品的时间不超过1年。

　　5、资金来源：自有闲置资金以及闲置募集资金。

　　6、公司2019年投资情况

　　2019年，公司每次投资理财产品的期限均不超过12个月，投资余额未超过董事会授权范围，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况，公司累计投资额共计780,880万元，获得投资收益共计11,104.58万元。

　　三、 对公司日常经营的影响

　　公司投资于理财产品的资金来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营和募集资金投资项目建设，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。

　　四、内控制度

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。

　　2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　本项短期投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部经理根据运营资金结余情况，组织拟订不长于1年的理财产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司董事长批准，再与相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集资金进行的理财，其发行主体必须提供保本承诺，方可实施。

　　五、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。

　　2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品投资的规范，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3、可能产生风险：

　　（1）资金存放与使用风险；

　　（2）相关人员操作和道德风险。

　　4、防范措施：

　　（1）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　a、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　b、公司审计部定期对理财业务的投资管理状况和台账进行审计、复核；

　　c、独立董事可以对资金使用情况进行检查；

　　d、监事会可以对资金使用情况进行监督。

　　（2）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担相应责任；

　　b、办理理财产品认购手续时，财务部需指派不少于2名经办人员亲临金融机构办理；

　　c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

　　d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　六、监事会意见

　　公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下，适当投资于短期保本或低风险型理财产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们事前认可本事项，同意将本事项提交董事会及股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　中信证券认为：公司使用闲置资金投资理财产品已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，但本事项尚需提交公司股东大会审议；该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行的，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第四十次会议决议；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、保荐机构核查意见。

　　公司将会定期披露理财进展情况，敬请留意。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461           证券简称：珠江啤酒                 公告编号：2020-008

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　第四届监事会第四十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第四十次会议于2020年3月24日下午16:00在公司博物馆贵宾厅召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年3月13日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事5人，其中于龙涛先生以通讯方式进行表决，其他监事出席了现场会议。会议由监事会主席张灿华先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

　　一、审核通过《公司2019年年度报告及其摘要》：

　　监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。

　　公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。在2019年公司共召开4次监事会会议。

　　公司监事会的监事认真履行工作职责，列席了公司2018年度股东大会，2019年第一次临时股东大会，2019年第二次临时股东大会，还列席了第四届董事会第五十次至第五十四次会议。在股东大会和董事会上，监事会成员均积极参与讨论并发表意见，维护公司的合法权益。

　　公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，并对相关事项发表了独立意见。

　　该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　三、审核通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》：

　　监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润497,483,602.51元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

　　1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为950,618,321.33元；

　　2、以2020年3月24日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），本次共分配现金221,332,848.00元；

　　3、不实施资本公积金转增股本。

　　该议案将提交2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　六、审议通过《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》。

　　监事会认为：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002461                     证券简称：珠江啤酒                 公告编号：2020-009

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因经营运作需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司（或公司下属子公司）拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业发生房地产租赁、包装物采购、电力采购等关联交易。上述交易构成关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述交易已经公司于2020年3月24日召开的第四届董事会第五十六次会议审议通过，关联董事王志斌、吴家威、罗志军对该议案回避表决。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，届时关联股东广州国资发展控股有限公司、广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

　　2、除上述待审批的关联交易外，2020年1月1日至2020年3月23日，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元