一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利3.9元（含税）。因可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2019年12月31日的总股本8,907,948,159股计算，分配现金红利总额为3,474,099,782元，占2019年度合并口径归属于母公司股东净利润的40.22%。

　　公司2019年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司所从事的主要业务及经营模式

　　本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务体系。其中：

　　机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供机构经纪、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。

　　个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。

　　投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及另类投资业务。

　　国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。本集团已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

　　本集团以客户为中心，打造了零售客户及企业机构客户两大服务体系，通过提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资收益等。

　　2019年，本集团实现营业收入299.49亿元，同比增加31.83%；归属于上市公司所有者的净利润86.37亿元，同比增加28.76%。

　　2019年本集团的业务构成及收入驱动因素

　　■

　　2.2 行业情况的说明

　　二十多年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度较高，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。

　　就最近一轮行业周期来看，2015年证券业业绩创出历史新高，之后虽然资产规模稳步增长，但受市场波动影响业绩持续下滑。2018年，证券业实现营业收入2,663亿元、净利润666亿元，分别较2015年下降53.70%和72.78%，行业的周期性特征有所显现。

　　2019年来，资本市场全面深化改革开放给证券业带来了新的发展机遇。根据证券业协会的统计，截至2019年末，我国证券业的总资产、净资产及净资本分别为7.26万亿元、2.02万亿元和1.62万亿元，分别较2018年末增长16.10%、6.96%和3.01%，行业的资产规模继续保持稳中有升；2019年，我国证券业实现营业收入3,604.83亿元、净利润1,230.95亿元，同比分别增长35.37%和84.77%，扭转了2015年以来的持续下滑态势。

　　长期来看，我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供广阔发展空间，证券业将呈现业务多元化、发展差异化、竞争国际化和运营科技化的发展态势。

　　2.3 公司所处的行业地位

　　本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为全方位的行业领导者。自成立以来，本集团持续保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今，公司已连续12年获得证券公司分类评价A类AA级。

　　2.4 报告期内核心竞争力分析

　　本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面：

　　（1）根植于心的企业文化：风控为本，追求卓越

　　本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业文化，推动了本集团的长期持续全面发展。近年来，集团积极践行《国泰君安共识》，进一步增强了凝聚力和文化认同。

　　本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。报告期内，本集团优化调整年度总体风险偏好政策，加强集团统一风险管理、完善子公司垂直管理机制、提升量化分析能力，集团化合规风控管理能力进一步提升；优化业务风险管控机制，发挥专业风险管理作用，建立创新容错机制，合规风控对业务的支持能力逐步显现。迄今，本集团已连续十二年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级，是前五大证券公司中唯一一家。

　　本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。2019年，本集团继续加强干部人才梯队建设，多渠道丰富高素质人才供给，精细化管理薪酬及专业职级，考核激励机制不断完善；深入推进企业机构客户及零售客户服务体系建设，优化协同协作机制，提升综合金融服务能力，客户基础进一步壮大。报告期末，本集团企业机构客户数约4.3万户，较上年末增长22%。个人金融账户数约1,354万户，较上年末增长6.7%。

　　（2）中国资本市场全方位的领导者

　　本集团规模持续领先，盈利能力突出。自成立以来，本集团的规模实力一直位居行业前列。近八年来，集团的总资产、营业收入和净利润均居于行业前3位。经过上一轮战略规划周期的发展，本集团的规模实力进一步提升。2018年，本集团的总资产及营业收入排名行业第3位，净资产及净利润排名行业第2位。根据证券业协会统计，2019年本公司营业收入、净利润、净资产、净资本均排名行业第2位，总资产排名行业第3位。

　　本集团业务体系全面均衡，主营业务稳居于行业前列。报告期内，在机构金融方面，本集团证券承销家数和承销额分别排名行业第3位和第4位、股票质押回购融出资金排名行业第3位；在个人金融方面，本公司代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)排名行业第1位，融资融券余额排名行业第3位，国泰君安期货金融期货成交量居行业第3位；在投资管理方面，国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第3位；在国际业务方面，国泰君安国际主要经营指标继续排名香港中资券商前列。

　　（3）中国证券行业科技和创新的引领者

　　本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者。根据证券业协会统计，本公司2017及2018年信息系统投入规模连续两年居行业第1位，也是唯一通过CMMI4等级认证的证券公司。报告期内，本集团继续加大科技投入，深化科技赋能，推出道合及Martix系统、优化“五端一微”数字化财富管理平台，赋能企业机构客户及零售客户服务体系建设，提升客户经营能力，期末君弘APP手机终端用户3,326万户、较上年末增加9.3%，平均月度活跃用户数412万户，列行业第2位；深化人工智能和知识图谱应用，持续推进智能投研建设，建成全资产管理系统，初步搭建起场外衍生品业务技术平台，布局大交易体系，提升主要交易系统自主研发率；首家开通科创板在线预约，首批开通科创板交易权限；建设完成公司经营管理系统，经营管理的信息化和数字化水平再上台阶，金融科技实力不断增强。

　　本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。报告期内，集团稳步推动企业机构客户和零售客户服务体系建设，着力推进机构金融、个人金融、投资管理及国际业务的创新发展，巩固了在主营业务领域的领先优势。机构金融方面，投资银行业务全力推动科创板项目；托管外包业务规模继续排名行业第2位，其中托管公募基金规模继续在证券公司中排名第1位；交易投资首批获得沪深300ETF期权、沪深300股指期权做市商资格及信用保护合约交易商资格，打造“国泰君安避险”品牌，场外衍生品业务快速发展。个人金融方面，着力打造智能化财富管理平台，财富管理能力持续提升。2020年3月，业内首批获得公募基金投资顾问业务试点资格；成为首批科创板转融券市场化约定申报试点券商。投资管理方面，国泰君安资管首批获得大集合公募改造试点资格并在业内率先完成首只集合产品的参公改造；国泰君安创投设立国泰君安母基金。国际业务方面，完成控股收购越南投资证券股份公司，产品创新获得突破。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　注5：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　注：截至报告期末，上海国际集团有限公司合计控制公司股份比例为31.95%。此外国际集团直接及间接通过国资公司持有金额共413,360,000元的本公司A股可转债，按照公司目前19.4元/股的转股价计算，若悉数转换可转换为21,307,216股A股。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年公司债券（第一期）已于2019年3月兑付了当期利息，2016年公司债券（第一期）（品种二）及2018年公司债券(第二期)已于2019年4月兑付了当期利息，2018年公司债券(第三期)已于2019年7月兑付了当期利息，2017年公司债券(第一期)及2016年公司债券(第二期)(品种二)已于2019年8月兑付了当期利息，2017年公司债券(第二期)已于2019年10月兑付了当期利息，2015年公司债券(第一期)(品种二)已于2019年11月兑付了当期利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2019年4月，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“19国君G1”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2019）010348），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

　　2018年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“15国君G2”、“16国君G2”、“16国君G4”、“17国君G1”、“17国君G2”、“17国君G3”、“18国君G1”、“18国君G2”、“18国君G3”、“18国君G4”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《国泰君安证券股份有限公司2015年、2016年、2017年及2018年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2019]100052），维持“15国君G2”、“16国君G2”、“16国君G4”、“17国君G1”、“17国君G2”、“17国君G3”、“18国君G1”、“18国君G2”、“18国君G3”、“18国君G4”的信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。

　　2019年5月，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“19国君G3”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2019）010462），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

　　2019年10月，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“19国君G4”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）信用评级报告》（新世纪债评（2019）010521），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 总体经营情况

　　2019年，面对错综复杂的外部环境，本集团坚决贯彻落实新一期战略规划，坚持风控为本的经营理念，主动把握市场机遇，优化年度风险偏好政策，加快推进企业机构客户和零售客户服务体系建设，综合金融服务能力持续提升，研究支持和金融产品供给能力取得明显进步，客户基础进一步夯实；稳步推进业务发展，机构金融加强改革创新、优化协同机制，个人金融在巩固零售业务领先优势的同时加快推进财富管理转型，投资管理继续加强主动管理能力建设，国际业务推动欧洲和东南亚等地布局，主要业务稳健增长、继续保持较强的竞争地位；持续推进金融科技创新，推动重点领域的数字化建设，公司的数据化和智能化水平显著提升；构建集团一体化风控系统平台，集团化管理更加深入，成本管理更加精细化、集约化，管理支持部门的赋能意识和效果明显提高；优化资产负债管理，资本实力稳中有升，财务状况保持稳健。迄今，公司已连续十二年获得中国证监会AA级分类评价，并继续获得标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级、评级展望均为稳定。

　　2 主营业务分析

　　2.1 机构金融

　　2019年，本集团积极推进企业机构客户服务体系建设，优化Matrix系统和道合平台，加强对重点客户的综合金融服务，企业机构客户服务能力不断提升。报告期末，本集团企业机构客户数约4.3万户、较上年末增长22%；客户资产规模2.4万亿元、较上年末增长56%。

　　（1）投资银行业务

　　2019年，证券市场筹资总额82,590亿元，同比增长32.5%。其中，股权融资总额9,169亿元，同比增长41.9%；证券公司承销的债券融资总额73,420亿元，同比增长31.4%。经中国证监会审核通过的并购交易金额5,319亿元，同比增长8.4%。

　　2019年，本集团投资银行业务把握科创板机遇，优化组织架构，加强协同协作，加大IPO业务投入，深耕重点产业，承销规模快速增长。其中，股权承销业务全力推进科创板项目，加大项目储备，IPO承销额同比增长142.5%；债券承销业务加大重点客户开发的力度，竞争优势进一步巩固，资产支持证券业务进步显著；并购重组业务提高主动撮合能力，市场影响力稳步提升；新三板业务继续推进转型。报告期内，证券主承销家数1,379只、证券主承销额5,645.7亿元，同比分别增长79.1%和47.4%，分别排名行业第3位和第4位。其中，增发、优先股、公司债和金融债承销金额均排名行业第3位，可转债承销金额排名行业第2位。过会的并购重组项目数6家，排名行业第5位。

　　2019年本集团投资银行业务规模

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注：融资品种的统计口径包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债、地方政府债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持证券，上年同期据此统计口径相应调整。

　　（2）机构投资者服务

　　1）机构经纪业务

　　2019年，本集团公募业务深化矩阵式管理，创新销售模式，基金分仓份额显著提升；主经纪商业务完善专业交易系统，丰富场外衍生品策略及结构，打造全业务链服务平台，成功举办“道合-寻星”活动，PB系统期末客户资产规模1,180亿元、较上年末增长90.0%，客户数约1,097家；QFII/RQFII业务着力提升投研服务质量和交易执行能力，客户数量和战略客户覆盖率显著增长；托管外包业务深化金融机构及私募基金合作，升级科技能力，优化业务流程，推进国际化发展，品牌影响力稳步提升。期末共服务各类资管产品8,413只、较上年末增长22.4%，规模11,146亿元、较上年末增长19.3%，排名证券行业第2位；其中托管公募基金规模780亿元，在证券公司中继续排名第1位。

　　2）交易投资业务

　　2019年，沪深300指数上涨36.07%，中债总净价(总值)指数上涨0.65%，人民币兑美元下跌1.65%，NYMEX原油上涨34.79%，COMEX黄金上涨18.63%。

　　本集团交易投资业务继续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，坚持发展低风险、非方向性业务，稳步提升资产交易定价能力和客户服务能力。报告期内，自营投资优化资产配置，取得较好投资回报；客需服务加快创新，打造“国泰君安避险”品牌，建立了覆盖E-FICC领域的完整产品线，产品品种日益丰富、规模持续增长，主要品种保持行业领先。

　　权益业务方面，权益投资坚持价值投资理念，优化长期资产配置；场内期权业务首批获得沪深300ETF期权、沪深300股指期权做市商资格，期权持仓量和成交量继续保持行业领先；场外权益衍生品业务累计新增名义本金1,186亿元，同比增长311%。其中，权益类跨境业务新增名义本金291亿元，同比增长4547%。

　　固定收益业务方面，固定收益投资抓住市场机会，加强综合金融工具运用，取得较好投资回报。银行间本币市场交易量同比显著提升，排名证券行业第2位，获评为“银行间核心交易商”；债券净额清算量在证券公司中排名第1位；债券通市场份额超过8.1%。信用衍生品业务获得上交所、深交所信用保护合约核心交易商资格，与外汇交易中心、上清所联合发布市场第一支CDS指数“CFETS-SHCH-GTJA高等级CDS指数”并共同担任指数管理人，信用违约互换促进企业发债规模超过120亿元。利率互换交易量1.3万亿元、在证券公司中排名第1位，推出场外利率期权业务并开展挂钩LPR的利率期权及利率互换交易，利率互换代理清算交易和标准债券远期交易的代理清算量合计超过2,000亿元，在证券公司中排名第1位。

　　外汇业务方面，银行间人民币外汇自营交易和外币对交易规模持续增长，连续两年位居“银行间外汇市场ESP交易模式10强”，优化完善客户外汇业务服务功能，面向同业客户开展外汇衍生品报价交易服务。

　　大宗商品及贵金属业务方面，稳健开展跨市场、跨品种及跨期套利业务并兼顾大宗商品期货、期权和贵金属现货延期合约做市，着力发展贵金属和大宗商品场外衍生品业务，累计新增挂钩相关标的的场外衍生品名义本金853亿元，同比增长399%。

　　3）股票质押业务

　　根据证券业协会统计，截至2019年末，市场股票质押回购融出资金为4,311.46亿元，较上年末下降30.2%。

　　2019年，本集团股票质押业务坚持稳健经营，完善业务体系和运营模式，提升专业能力，积极引进优质资产，优化资产结构和业务结构，业务平稳有序开展。报告期末，股票质押业务待购回余额410.7亿元、较上年末下降16.6%，其中融出资金余额328.5亿元、较上年末下降17.5%，排名行业第3位，平均履约保障比例260%；以资管计划作为融资工具的业务规模82.2亿元。约定购回式交易待购回余额7.1亿元，较上年末增长226.7%。

　　2019年末本集团股票质押及约定购回业务规模（单位：亿元）

　　■

　　4）研究业务

　　2019年，公司研究所积极服务集团整体战略，优化研究体系，创新服务模式，加强重点上市公司覆盖，为业务发展提供综合研究服务支持。全年共完成研究报告6,291篇，举办宏观、策略、债券、行业及公司等电话专题路演308场。

　　2.2 个人金融

　　2019年，本集团深入打造零售客户服务体系，优化客户分类分级服务，完善客户全覆盖响应机制，加强高净值客户开发，客户数量稳步增长、结构持续优化。期末手机终端君弘APP用户3,326万户、较上年末增长9.3%，月活跃度排名行业第2位。个人金融账户数1,354万户，较上年末增长6.7%，其中A股资金户数排名行业第3位。富裕客户及高净值客户较上年末分别增长34.7%和28.0%。

　　（1）零售经纪与财富管理业务

　　根据沪深交易所统计，2019年沪深两市股票交易额127.42万亿元，同比增加41.11%。

　　2019年，本集团坚持差异化策略，推动财富管理转型，优化O2O零售展业模式，巩固了经纪业务的领先地位，市场份额稳步提升；持续推进科创板业务，期货IB、港股通、股票期权等多元经纪业务也稳步增长；深化金融科技运用，推进“五端一微”平台建设，升级君弘APP和君弘百事通系统，打造智能化、场景化、一站式数字财富管理平台；优化网点布局，全面推广智能化网点建设，推动分支机构服务模式转型；强化投顾团队建设、加强研究支持，提升专业化服务能力；优化金融产品体系，加强资产配置服务。报告期内，本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额5.75%，较上年增加0.21个百分点，继续排名行业第1位；代销金融产品月均保有规模1,619亿元、较上年增长13.9%，本公司代销金融产品净收入排名第2位。报告期末，集团投资顾问人数2,698人，较上年末增长26.3%；投资顾问签约客户18.7万户，较上年末增长24.4%。2020年3月，公司在业内首批获得公募基金投资顾问业务试点资格。

　　2019年本集团证券经纪业务规模变化（单位：亿元）

　　■

　　数据来源：Wind资讯。其中，债券现货包括债券回购

　　（2）期货经纪业务

　　2019年，期货市场累计成交量为39.6亿手（单边），累计成交额为290.6万亿元（单边），同比分别增长30.8%和37.8%。其中金融期货累计成交量为6,641万手，累计成交额为69.62万亿元，同比分别增长144.1%和166.5%。

　　2019年，国泰君安期货加大信息技术投入，围绕核心客户推进客户服务体系建设；优化自有资金多元化配置，推动资产管理、风险管理和国际业务发展，综合金融服务能力不断提升。报告期内，国泰君安期货的成交份额显著提升，国债期货和股指期货成交量均排名行业第3位，期末客户权益规模排名行业第3位。

　　2019年国泰君安期货主要业务指标

　　■

　　（3）融资融券业务

　　报告期末，市场融资融券余额10,193亿元，较上年末增加34.9%，其中融资余额10,055亿元，较上年末增长34.3%，融券余额138亿元，较上年末增长105.4%；转融资余额721亿元，较上年末增长41.2%，转融券余额116亿元，较上年末增长1,784.6%。

　　2019年，本集团融资融券业务完善标的研究体系，优化浮动利率管理机制，加强逆周期调节，市场份额稳步提升；紧抓科创板和公募基金证券出借机遇，提升获券能力和券源流动性管理能力，重点开展专业投资者融券服务，融券和转融券业务快速增长；持续挖掘机构客户策略交易需求，提升高净值客户服务水平，客户结构持续优化。报告期末，本集团融资融券余额632.3亿元、较上年末增加38.9%，市场份额6.20%，排名行业第3位；其中，融券余额15.8亿元、较上年末增加116.2%，市场份额11.48%；维持担保比例为279%。

　　2019年末本集团融资融券业务规模（单位：亿元）

　　■

　　2.3 投资管理

　　（1）资产管理

　　根据证券业协会统计，截至2019年末，证券公司受托资金规模合计12.3万亿元，较上年末减少12.9%。

　　2019年，国泰君安资管聚焦主动管理，优化产品体系，持续推进业务模式转型升级，主动管理能力稳步提升。报告期内，首批获得大集合产品参公改造试点资格并完成2只大集合产品参公改造；新发行集合产品131只、同比增长167%，新发数量位居行业第2位；推进资产证券化产品创新，业务规模同比增长20.9%。

　　报告期末，国泰君安资管的资产管理规模为6,974亿元、较上年末减少7.1%，其中，主动管理资产规模4,200亿元、较上年末增加35.2%，主动管理占比提升至60.2%。根据证券业协会的统计，2019年末，国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第3位。

　　2019年末国泰君安资管资产管理规模（单位：亿元）

　　■

　　注：集合资产管理业务规模以管理资产净值计算。

　　（2）私募基金管理及另类投资

　　根据中国基金业协会统计，截至2019年末，中国基金业协会已登记私募基金管理人24,471家，管理私募基金81,739只，实缴规模13.7万亿元，较2018年末增长7.5%。

　　2019年，国泰君安创投积极推动国泰君安母基金募集、并于2020年1月完成基金备案，稳步推进产业基金新设和项目储备，完成4支纾困基金的设立，初步确立以母基金为龙头、产业基金为基石、特殊机遇基金为补充的新业态。

　　2019年私募股权基金业务情况

　　■

　　2019年另类投资业务情况

　　■

　　（3）基金管理

　　根据中国基金业协会数据，2019年末，公募基金管理机构管理规模为14.8万亿元，较上年末增长13.3%。基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模8.5万亿元，较上年末减少24.4%。

　　2019年，华安基金推动创新业务发展，优化产品线布局，产品首发规模显著增长，主动权益产品加权回报率居行业前列。期末管理资产规模4,092亿元，同比增长16.1%，其中公募基金管理规模3,517亿元、较上年末增加27.6%。

　　2.4 国际业务

　　本集团在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

　　2019年，国泰君安国际加强大型企业机构客户开发、客户结构显著优化，推进业务多元化发展，投行业务保持良好增长态势、财富管理规模快速提升、产品创新取得突破，继续保持在港中资券商的领先地位；完成收购越南投资证券股份公司，国际化稳步推进。

　　2019年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）

　　■

　　3 财务报表分析

　　截至2019年末，本集团总资产为5,593.14亿元，较上年末增加28.07%；归属上市公司所有者的权益为1,375.01亿元，较上年末增长11.38%。2019年，本集团实现营业收入299.49亿元，同比增长31.83%；实现归属上市公司股东的净利润86.37亿元，同比增长28.76%；加权平均净资产收益率为6.75%，较上年提升1.33个百分点。

　　3.1 收入、利润及现金流量分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（1）收入和成本分析

　　2019年度，本集团实现营业收入299.49亿元，较上年增加72.30亿元，增幅为31.83%，其中手续费及佣金净收入102.86亿元，占营业收入的34.35%；投资收益73.11亿元，占营业收入的24.41%，利息净收入52.27亿元，占营业收入的17.45%。本集团营业支出184.90亿元，较上年增加50.59亿元，增幅为37.67%。其中业务及管理费115.94亿元，占比62.70%，其他业务成本46.89亿元，占比25.36%，信用减值损失20.50亿元，占比11.08%。2019年度，费用收入比38.71%，较2018年度降低6.36个百分点。

　　1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　本集团投资银行业务营业收入19.49亿元，占营业收入的6.51%，同比增加27.52%，营业利润率同比上升14.11个百分点，原因是股票承销和债券承销收入均同比上升；机构投资者服务营业收入136.22亿元,占营业收入的45.48%，同比增加39.89%，营业利润率同比下降18.54个百分点，主要是机构业务中的大宗商品买卖产生的其他业务收入大幅增长，该项业务毛利率低；个人金融业务营业收入78.96亿元,占营业收入的26.36%，同比增加20.35%，营业利润率同比上升11.19个百分点，主要受证券市场行情影响，零售经纪业务收入增长；投资管理业务营业收入30.87亿元，占营业收入的10.31%，同比增加19.22%，营业利润率同比上升11.49个百分点，主要系业绩报酬上升；国际业务营业收入27.80亿元,占营业收入的9.28%，同比增加69.08%，主要得益于香港子公司自营投资收益的增长，营业利润率同比下降5.05个百分点，原因是信用减值损失计提较上年有一定的增加。

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2）营业支出分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）现金流

　　2019年度，本集团现金及现金等价物净增加259.44亿元。

　　1）经营活动产生的现金流量净额

　　经营活动产生的现金流量净额为363.96亿元。其中：

　　现金流入1,345.16亿元，占现金流入总量的41.93%。主要为：回购业务资金净增加600.75亿元，占经营活动现金流入的比例为44.66%；收取利息、手续费及佣金收到的现金272.14亿元，占比20.23%；代理买卖证券款净增加165.63亿元,占比12.31%。

　　现金流出981.20亿元，占现金流出总量的33.20%。主要为：为交易目的而持有的金融资产净增加产生的流出448.86亿元，占经营活动现金流出的比例为45.75%；融出资金净增加产生的流出191.24亿元，占比19.49%；支付给职工以及为职工支付的现金69.68亿元，占比7.10%；支付利息、手续费及佣金的现金51.71亿元，占比5.27%；支付的各项税费46.13亿元，占比4.70%。

　　2）投资活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量净额为-231.26亿元。其中：

　　现金流入610.73亿元，占现金流入总量的19.04%。主要为收回投资所得的现金573.11亿元，占投资活动现金流入的比例为93.84%。

　　现金流出841.99亿元，占现金流出总量的28.49%。主要为投资支付的现金824.16亿元，占投资活动现金流出的比例为97.88%。

　　3）筹资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量净额为119.85亿元。其中：

　　现金流入1,252.42亿元，占现金流入总量的39.04%。主要为：发行债券收到的现金622.78亿元，占筹资活动现金流入的比例为49.73%；取得借款收到的现金552.52亿元，占比44.12%。

　　现金流出1,132.57亿元，占现金流出总量的38.32%。主要为：偿还债务支付的现金1,042.53亿元，占筹资活动现金流出的比例为92.05%。

　　3.2 资产、负债情况分析

　　（1）资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　（2）资产结构

　　截至2019年12月31日，本集团资产总额为5,593.14亿元，较上年末增加28.07%。其中，货币资金为1,206.51亿元，占总资产的21.57%；融出资金为720.88亿元，占总资产的12.89%；交易性金融资产为1,890.22亿元，占总资产的33.80%；买入返售金融资产为539.40亿元，占总资产的9.64%；其他债权投资为602.67亿元，占总资产的10.78%；其他权益工具投资为175.47亿元，占总资产的3.14%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，本集团已按预期损失法，充分计提了金融资产的减值准备，其他资产减值准备亦合理计提，资产质量较高。

　　（3）负债结构

　　截至2019年12月31日，本集团总负债4,132.20亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为3,033.84亿元。自有负债主要为：交易性金融负债442.87亿元，占比14.60%；卖出回购金融资产款1,260.17亿元，占比41.54%；应付债券（公司债券、次级债和长期收益凭证）695.74亿元，占比22.93%。本集团的资产负债率为67.50%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　　4 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　5 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本集团自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益：

　　（1）对于首次执行日之前的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，采用首次执行日的本集团增量借款利率作为折现率的账面价值计量使用权资产。

　　（2）本集团对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。

　　本集团对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：

　　（1）对属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，未确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；

　　（3）存在续租选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　执行新租赁准则对2019年1月1日资产负债表的影响如下：总资产增加24.07亿元、总负债增加24.87亿元，所有者权益减少0.80亿元。

　　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　2019年度本集团主要的非同一控制下企业合并为下属国泰君安国际以现金人民币115,944,207元取得了Vietnam Investment Securities Company的50.97%股权，购买日确定为2019年12月6日。

　　证券代码：601211            证券简称：国泰君安            公告编号：2020－021

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月10日以电子邮件方式发出第五届董事会第十五次会议通知，于2020年3月24日以现场结合电话方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事16人，实到16人，其中王文杰、林发成、周浩、安洪军、夏大慰、施德容、陈国钢、靳庆军、李港卫等董事以电话方式出席会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度公司董事会工作报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度公司经营管理情况报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2019年度利润分配方案如下：

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利3.9元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2019年12月31日的总股本8,907,948,159股计算，分配现金红利总额为3,474,099,782元，占2019年度合并口径归属于母公司股东净利润的40.22%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关要求。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　四、审议通过了《关于提请审议公司聘任会计师事务所的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　鉴于公司原聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所于2019年度审计后到达财政部规定的审计更换年限，经邀请招标选聘，建议聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2020年度外部审计师，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2020年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币500万元的范围内决定公司2020年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　五、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　六、审议通过了《关于提请审议2020年度集团公司风险偏好的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　公司风险偏好定位为中等偏积极。

　　七、审议通过了《关于提请审议2020年度集团公司自有资金业务规模的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　集团公司2020年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2019年度合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2019年度合并净资本的320%；2020年度信用交易业务规模不超过2019年度合并净资本的230%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。

　　八、审议通过了《公司2019年度风险管理报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　九、审议通过了《关于提请修订公司全面风险管理办法的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《公司2019年度合规报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　十一、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十二、审议通过了《关于提请审议调整公司发行境内外债务融资工具及资产支持证券一般性授权决议有效期的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提请股东大会审议将公司2017年年度股东大会决议中关于发行境内外债务融资工具和发行资产支持证券两项一般性授权决议有效期条款中“自股东大会审议通过之日起36个月”调整为“至2020年年度股东大会召开之日止”，其他内容不变。

　　十三、审议通过了《关于提请审议公司债务融资涉及对外担保一般性授权的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容如下：

　　（一）担保额度：公司及子公司在授权期限内新增债务融资涉及的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（二）被担保的债务种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具，包括但不限于人民币、离岸人民币或外币公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、金融债券、短期融资券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等，境内或境外金融机