本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月16日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对维维食品饮料股份有限公司购买关联方房产相关事项的问询函》（上证公函【2020】0244号，以下简称“问询函”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极会同相关各方按照要求问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、根据公告，公司拟收购维维集团全资子公司维维印象城综合开发有限公司所拥有的部分房地产，标的资产尚未竣工验收，其账面成本1.38亿元，主要包括建筑安装工程费9117万元、开发间接费用2439万元以及土地征用及拆迁补偿费1377万元。本次交易作价1.8亿元，交易价格较账面值增值率31%。请公司补充披露：（1）上述房产开发成本主要项目的具体构成及金额，并说明相关成本费用构成是否与当地可比房产项目相一致；（2）标的房产前期主要开发进展和目前开发状态，预计竣工验收及可投入使用时间，后续开发和竣工验收是否存在风险或障碍；（3）结合所处位置可比较物业市场成交价格等，具体说明标的房产的评估定价公允性。

　　（1）上述房产开发成本主要项目的具体构成及金额，并说明相关成本费用构成是否与当地可比房产项目相一致；

　　回复：上述房产开发成本主要项目的具体构成及金额如下：

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　　以上开发成本中管理费用尚未计提，综合税收也未计算在内，预计金额约在1500万元。

　　目前沿大龙湖岸边附近没有在售楼盘，大龙湖周边区域有部分楼盘的尾盘在售，国信开发的龙湖上城，商服物业一楼售价均价30000.00元/M2，绿地集团开发的绿地商务城，商服物业一楼的销售均价为29700.00元/M2，绿地集团开发的莫兰迪公馆底商，商服物业一楼的销售价格为30000.00元/M2。上述三个楼盘，距离大龙湖稍有距离，而维维大龙湖L7-4独栋商务综合体属临湖商务综合体，其一层的评估单价为28300.00元/M2，二层评估单价19810.00元/M2，三层评估单价15565.00元/M2，均价在20000.00—23000.00元/M2的范围内，结合徐州市新城区相关楼盘、业态的销售价格，公司认为其价格是客观公允的。

　　综上所述，相关成本费用构成是与当地可比房产项目相一致的。

　　（2）标的房产前期主要开发进展和目前开发状态，预计竣工验收及可投入使用时间，后续开发和竣工验收是否存在风险或障碍；

　　回复：

　　标的房产已于2019年8月7日通过单体楼竣工验收，室外工程已全部结束，消防、防雷等也均已验收完毕。由于受疫情影响，目前正在进行规划竣工验收，预计于2020年5月底可完成竣工备案，2020年6月30日前完成交付使用的全部工作，因此后续开发和竣工验收不存在风险和障碍。由于标的房产收购后，尚需进行简单必要装饰，投入使用时间预计为2021年6月30日前。

　　（3）结合所处位置可比较物业市场成交价格等，具体说明标的房产的评估定价公允性。

　　回复：a、本次拟收购标的房产的状况以及所处位置：

　　本次拟收购标的房产是由维维印象城综合开发有限公司开发的维维大龙湖L7-4独栋商务综合体，位于徐州新城区城市中心的大龙湖西岸、迎宾大道北侧，是政府专门为企业总部定向规划的商业综合体。总用地面积为8838M2，总建筑面积为16271.69 M2，其中地上建筑面积为4302.85M2，容积率0.5，建筑密度27.5%，绿地率35%。四幢建筑单体，每个单体建筑物地上分为二层或者三层，钢混结构，层高约4米，外墙干挂石材，塑钢窗，水泥地坪。沿湖一边，设有下沉式小广场，地下两层（地下一层层高5.35米,地下二层层高4米），整体贯通。

　　标的房产距徐州市政府直线距离仅2.4km，交通便捷，配套设施齐备。

　　b、目前沿大龙湖岸边附近没有在售楼盘，大龙湖周边区域有部分楼盘的尾盘在售，国信开发的龙湖上城，商服物业一楼售价均价30000.00元/M2，绿地集团开发的绿地商务城，商服物业一楼的销售均价为29700.00元/M2，绿地集团开发的莫兰迪公馆底商，商服物业一楼的销售价格为30000.00元/M2。上述三个楼盘距离大龙湖稍有距离，而维维大龙湖L7-4独栋商务综合体属临湖商务综合体，其一层的评估单价为28300.00元/M2，二层评估单价19810.00元/M2，三层评估单价15565.00元/M2，均价在20000.00—23000.00元/M2的范围内，结合徐州市新城区相关楼盘、业态的销售价格，公司认为其价格是客观公允的。

　　c、评估计算过程

　　根据可比案例计算过程：

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　　通过上述三个实例的对照，确定评估对象的平均售价，作如下比较和修正。

　　① 交易情况修正

　　比较案例均为市场挂牌交易价格，交易情况修正系数取定为90/100；

　　② 交易日期修正

　　选择的交易案例为2020年2月份的挂牌价，根据徐州市网上房地产的统计数据，2019年12月至评估基准日，该区域商服地产的销售价格基本稳定。交易日期修正系数取定100/100。

　　③ 区域因素、个别因素修正

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　　④计算比准价格

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　　采用简单算术平均法得出估价对象比准售价，评估对象的平均比准售价:

　　=（28,421.05+ 28,136.84 + 28,421.05）÷3=28,300.00元/平方米（精确到百元）。

　　商业综合体3#一层的评估单价取定28,300.00元

　　商业综合体3#地上二层的评估单价取一层单价的70%（商业地产通常二层的单价为首层单价的60%-75%）参考下表:

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　　二层单价取一层单价的70%

　　28,300.00×70%=19,810.00元

　　商业综合体3#地上三层的评估单价取一层单价的55%：

　　28,300.00×55%=15,565.00元

　　商业综合体3#的评估价值为：

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　　维维大龙湖L7-4独栋商务综合体地下一层和地下二层评估价值的确定：

　　维维大龙湖L7-4独栋商务综合体，沿湖一边，设有下沉式小广场，地下两层，整体贯通。负一层、负二层层高分别为：5.35M、4.0M，负一层东侧沿湖部分设计为大跨度采光宴会厅，在参加宴会的时候可漫步大龙湖岸。地下一层和地下二层，从房地产最佳使用、最大化利用其价值的角度考虑，结合建筑物的实际结构、层高因素分析，其实际可以作为商务接待等用途，与该地块的法定用途（商服用地）保持一致。

　　地下一层、二层相对地上一层的修正系数

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　　地下一层通常为地上一层单价的20%-50%，地下二层 的单价一般取地下一层单价的50%-60%。

　　本次评估，地下一层的评估单价取一层评估单价的35%，地下二层的单价取地下一层单价的50%。

　　地下一层单价：

　　28,300.00×35%=9,905.00元/平方米

　　地下二层单价：

　　9,905.00×50%=4952.50元/平方米

　　根据以上的分析和计算，维维大龙湖L7-4独栋商务综合体总的评估价值为182,301,171.25元。见下表

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　　二、公司2019年三季报披露，报告期末公司货币资金期末余额19.31亿元，短期借款期末余额36.76亿元，财务费用1.5亿元。此外，预付款项期末余额4.73亿元。请公司补充披露：（1）公司货币资金的主要构成及金额，如存在资金受限情形，请说明受限原因及金额，并说明本次交易的资金来源；（2）公司与股东维维集团之间的债权债务、资金往来和担保情况，是否存在股东占用上市公司资金的情形；（3）结合上述情况，具体说明本次交易的必要性、合理性。

　　（1）公司货币资金的主要构成及金额，如存在资金受限情形，请说明受限原因及金额，并说明本次交易的资金来源；

　　回复：

　　a、2019年三季度报告期末，公司货币资金的主要构成及金额如下：

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　　b、2019年三季度报告期末，公司货币资金中有其他货币资金803,624,526.14元受到限制，主要是银行承兑汇票和信用证保证金，明细项目及金额如下：

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　　c、本次交易的资金来源为公司的自有资金。

　　（2）公司与股东维维集团之间的债权债务、资金往来和担保情况，是否存在股东占用上市公司资金的情形；

　　回复：

　　a、截止目前，公司与股东维维集团之间无债权债务。

　　b、公司与股东维维集团之间资金往来情况

　　经公司自查，现将公司与股东维维集团之间资金往来情况具体说明如下：

　　维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）持有公司15.91%的股份，为公司第二大股东。近两年在“去杠杆、去负债”严峻的金融市场环境下，民营企业遇到前所未有的融资难题，银行贷款规模压缩，股票质押率过高，还款压力加大，资金短时周转困难，为避免出现系统性风险波及上市公司，迫于无奈出现了应急性地短期违规占用，主要用于偿还银行贷款。2019年1-9月公司通过银行电汇方式与维维集团发生资金往来29笔，累计金额为943,650,000.00元；至2019年11月累计收回本金和利息金额为965,314,096.44元，资金占用余额为0，期间存在股东占用上市公司资金的情形，截止目前已不存在资金占用情况。

　　资金往来的具体明细如下：                                 金额：元

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　　公司自查后，进行了积极整改，纠正了上述违规占用行为。公司财务负责人张明扬未经履行内部决策和审议程序，直接和集团财务总监宋晓梅协商进行资金往来，张明扬和宋晓梅系违规占用事项的主要责任人，其已充分认识到股东违规占用资金的错误及严重性，并承诺不再发生类似事件，公司对他们进行了批评教育和经济处罚。

　　针对上述自查发现的问题，公司将进一步完善内控制度，强化执行力度，同时加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，杜绝上述行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，并积极采取有效措施，消除股东占用事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。

　　公司董事会、股东维维集团及其相关人员就发生的非经营性资金占用行为向广大投资者深表歉意，也真诚希望得到上级证券监管部门和广大投资者的谅解。通过自查和整改，股东维维集团、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深刻认识到以往在非经营性占用上市资金方面存在的问题，今后将深刻吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》和《股票上市规则》等法律、法规，高度重视合规性工作，不断加强学习，持续完善公司内控制度建设，建立起防止大股东占用上市公司资金的长效机制。全力提升上市公司治理水平，做到信息披露及时、真实、准确和完整，最大限度保护广大投资者的利益，维护公司在资本市场的良好形象。

　　c、公司与股东维维集团之间的担保情况

　　股东维维集团一直致力于支持上市公司发展，长期为上市公司融资提供担保。截止目前，为公司及下属子公司提供各类金融机构贷款担保余额为2,105,708,602.00元，公司从未向维维集团提供任何担保。

　　（3）结合上述情况，具体说明本次交易的必要性、合理性。

　　回复：

　　a、本次交易的必要性说明

　　公司现有总部办公楼于2001年投入使用，位于徐州市维维大道300号，坐落在徐州市新城区大龙湖边，与徐州市政府隔湖相望，地理位置优越。根据徐州市新城区的总体规划，2009年徐州市新城区国有资产经营有限责任公司就已与维维股份签订了《拆迁补偿协议书》，维维总部办公楼及生产基地等均需搬迁，土地收储后将用于房地产开发。由于新的总部建设需要建设周期，经请示政府相关部门，总部办公楼延期至今尚未拆迁，至2019年底，徐州市新城区大龙湖周边建设已基本完成，公司总部办公楼已与景区极不协调，影响了大龙湖的整体形象。因此公司尽快搬迁，寻求新的办公场所作为新的总部是必要的。

　　b、本次交易的合理性说明

　　①维维大龙湖L7-4独栋商务综合体地块的取得情况

　　2009年6月根据徐州市城市建设规划，公司总部需要拆迁，2009年6月9日公司召开董事会并披露了临2009-22号《第四届董事会第十一次会议决议公告》，对房地产和设备资产等采取的评估方法是重置成本法、市场比较法、基准地价修正法，经评估截止到2009年3月31日，评估范围内的资产评估值为172,024,249.00元。预计徐州市人民政府给公司动迁范围内的土地及房屋等资产不低于1.7亿元人民币的拆迁补偿款，同年公司与徐州市新城区国有资产经营有限责任公司签订了《拆迁补偿协议书》，列入拆迁范围的包括房地产和设备资产，其中土地面积为99.023亩，协议约定拆迁补偿款为17,000万元。协议约定，公司竞得土地后就地安置总部办公。

　　同日董事会还通过了《关于子公司维维产业园综合开发有限公司拟参与竞拍徐州市国土资源局挂牌出让的徐州市新城区2009－27（新城区L7地块）土地的议案》。该地块的面积为132,594平方米（198.89亩），该地块的起拍价为18,000万元，后来维维产业园综合开发有限公司以18,000万元的价格竞得该地块（维维产业园综合开发有限公司后来名称变更为维维印象城综合开发有限公司）。

　　本次交易涉及的维维大龙湖L7-4独栋商务综合体地块为其中一块。

　　②2016年公司房地产业务子公司股权出售情况（涉及维维印象城综合开发有限公司，含维维大龙湖L7-4独栋商务综合体地块）

　　2016年由于受全国房地产市场调控的影响，徐州市房地产市场上半年走势低迷。

　　2016年1—11月份走势情况见下图：

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　　2009-2016年由于行业不景气，房地产板块业务已拖累上市公司发展，2016公司提出了聚焦主业，推进大食品战略，剥离非相关主营业务，进一步提高市场竞争力。根据公司总体战略规划的调整要求，剥离了公司旗下的房地产业务，经过董事会审议和股东大会批准，将持有的维维印象城综合开发有限公司、徐州市维维万恒置业有限公司两家公司100%股权和徐州南湖花园度假村有限公司85%股权全部转让给股东维维集团。此次交易由于涉及的是股权转让，评估的是股东全部权益价值，即企业整体资产的评估，因此采用的是资产基础法（不适用收益法和市场法）。详见临2016-025号《关于公司拟出售房地产业务子公司股权暨关联交易的公告》，其中维维印象城综合开发有限公司100%股权评估的股东全部权益值为16,142.06万元，评估增值率为79.16%；维维集团同时还支付了维维印象城综合开发有限公司前期对上市公司的负债636,800,262.17元，仅维维印象城综合开发有限公司就合计支付了798,220,862.17元。其评估具体情况如下：

　　2016年9月30日维维印象城综合开发有限公司账面净资产为9,009.97万元。评估机构出具的评估报告的评估值为16,142.06万元，评估增值率为79.16%。因公开市场无法取得维维印象城综合开发有限公司的股权价值，无法采取市场价值法评估股权。股权转让是净资产评估，涉及企业所有的资产和负债，评估报告中整体评估方法采用资产基础法，但具体到L7-4商服综合体项目时，因该开发项目刚开始前期施工建设，也无法采用市场价值法评估，而采用了接近市场价值法的假设开发法评估。2016年9月30日L7-4商服综合体项目处于开发前期阶段，账面值为23,941,815.77元（包括土地款13,769,465.44元、前期费用6,751,481.8元、工程费3,093,661.4元、间接费327,207.13元），采用假设开发法，开发完成后的评估售价为175,306,000.00元，扣除后续的开发成本以及适当利润后的开发在产品---L7-4商服综合体项目的评估值为30,569,700.00元，增值率28%。

　　③本次交易购买维维大龙湖L7-4独栋商务综合体物业是原先政府拆迁协议中就地安置总部办公的定向规划，是单项资产的评估，拟购买的物业已经基本完工（竣工验收等工作在陆续进行中），因此适用于房地产评估的市场法优先原则，所以采用了市场法。经过近四年的开发，维维大龙湖L7-4商服综合体项目已经基本建设完成，具备了市场价值法的评估条件，适用于房地产评估的市场法优先原则，故本次评估方法采用了市场价值法，本次收购拟定的交易价格为

　　180,000，000.00元，较2016年交易采用假设开发法评估，测算开发完成后的评估售价175,306,000.00元增长了2.6%，相差不大，因此，本次交易的价格是公允合理的。

　　④上市公司的办公总部是个公众化形象，公司已经在此办公近20年，考虑到业务的连续性，因而与现有办公楼毗邻的维维大龙湖L7-4独栋商务综合体是最为理想的总部选址。交易完成后，该商业综合体将全面提升上市公司形象，并兼具总部办公、植物蛋白研发中心、健康生活体验中心及企业文化与产品展示推广中心等功能。因此选址亦是合理的。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月二十五日