一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经会计师事务所审计，公司2019年度实现净利润152,239,509.30元，其中归属于母公司股东净利润152,239,509.30元，母公司可供分配利润为670,165,770.24元。鉴于公司在利润分配方案实施前存在因可转债转股而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　经过多年发展，公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、双钱集团、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购的主要原材料为盘条，其他辅助材料为二甲苯、硫酸铜、硼砂、硫酸亚锡、润滑剂、拉丝粉等。主要原辅材料以及生产所需的设备、物资等均通过公司供应部统一采购，按照规范的采购程序，根据产品订单情况确定原材料采购种类和数量。针对为客户开发产品所需的新增原材料，由供应部选择供应商，按公司审核程序进行材料及生产场所审核，合格后将其纳入正式供应商清单。

　　公司建立了较为完善的采购内部控制制度，包括《采购管理制度》、《采购控制程序》、《供应商评审标准》、《采购物资办理出入库规定》、《供应部工作人员管理制度》，确保采购流程高效。

　　2、生产模式

　　公司采用“以销定产”，即面向订单的生产模式，由公司的销售部门根据客户订单的情况提出销售计划，此销售计划经部门主管和分管领导审批后提交生产部门；生产部根据销售计划制定相应的生产计划，以满足客户的需求。

　　生产部根据销售部门制定的销售计划，结合原材料库存情况和制造车间生产能力，制定详细的生产计划并安排生产，与此同时，技术部门提供相应的技术和工艺指导来配合实施生产，生产车间将依据生产计划具体组织实施生产。产品生产以流水线方式进行，生产过程按照《产品生产过程控制程序》严格执行。半成品及产成品经检验合格后进入下一工序或入库，由仓储管理中心根据客户要求和成品入库情况填报“出库单”，由销售部负责发货交付。

　　3、销售模式

　　公司设有销售部负责产品市场调研、接受客户订单、制定销售计划、研究销售策略、产品交付、第三方物流及售后服务等；并设有海外业务部负责国外市场调研及开发、维护和管理海外客户、产品交付、售后服务等。公司产品主要面对国内外知名轮胎企业，以直销模式为主，其中国外销售既有直销也有通过经销商拓展国外轮胎企业的情形。目前，公司下游客户多为有着严格供应商管理制度的知名轮胎企业，要进入这些企业稳定的供应商名单，需要小样试制三年左右的考核期。即使稳定供货的状态下，下游客户也经常来公司进行现场考核。考核内容包括产品质量检查、生产流程管理、公司组织架构、可持续发展情况等等。

　　（三）公司所属行业情况

　　1.轮胎行业

　　从2005年起，我国轮胎产量已达到2.5亿条，超过美国的2.28亿条，成为世界第一轮胎生产大国。目前，我国已经成为全球轮胎最大的消耗国，也是最大轮胎生产国和出口国。新车市场的发展与汽车保有量的不断增加，为轮胎产业的发展提供了原动力。

　　近年来，我国轮胎企业的国际地位也在逐年上升。2006年全球轮胎75强排名中，中国大陆有17家企业上榜；2019年度全球轮胎75强排名中，中国大陆有34家企业上榜，其中排名最高的中策橡胶位列第10名。

　　据中国橡胶工业协会轮胎分会统计和调查，2019年全国汽车轮胎总产量约为6.52亿条，同比微增0.61%，其中子午胎6.16亿条，增长1.1%，斜交胎0.36亿条，下降7.7%，子午化率94%。子午胎产量中，全钢胎1.32亿条，微降1%，半钢胎4.84亿条，微增1.7%。轮胎产品结构正向着无内胎、宽断面、大轮辋、耐磨耗、抗湿滑、低滚阻、低噪音的高端化方向稳步发展。

　　经历了十多年的高速发展后，我国汽车保有量得到了极大的提高。从2013-2017年统计情况看，汽车保有量继续保持较高的13.34%的平均增长，其中载客车辆年平均增长15%，载货车辆年平均增长3.85%。国家统计局公布的最新数据显示2018年我国千人汽车保有量仅为166辆，而2016年美国为797辆，日本为591辆，韩国为376辆，我国汽车普及程度与发达国家相差甚远，总体而言仍属于成长中的市场。近五年的汽车销售量也保持了4.6%的平均增长。为轮胎配套市场需求提供了有力支撑。2019年汽车产业面临较大压力，产销增速低于年初预期，2019年汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量分别下降7.5%和8.2%。

　　目前，我国的轮胎行业发展趋势主要呈现以下特点：

　　a.加强科研投入和管理，淘汰落后产能向高质量方向发展。近年来，在国内轮胎市场总体维持弱势调整局面、出口增长放缓的情况下，许多轮胎企业一方面在控制产能、淘汰中低档产品，另一方面推动轮胎高质量发展，做有质量、有市场、有效益的产品。在推动高质量发展方面，许多轮胎企业加大技术创新投入，积极研发新特产品，推动管理创新。

　　b.加快“走出去”，有效应对贸易摩擦。由于2014年美国开始对我国乘用和轻卡轮胎实施“双反”，轮胎企业“走出去”建厂既实现产地销售，拓展了新市场，又规避了贸易摩擦，并不断增强中国品牌市场上的影响力和竞争力。至2018年，中国轮胎企业的海外工厂增加到5家。

　　c.产业集中度将进一步增强。我国轮胎企业众多，但轮胎企业产销规模普遍较小。根据美国《轮胎商业》统计的2019年度全球轮胎75强排行榜，我国中策橡胶集团以39.96亿美元名列第10名。中国大陆上榜企业数逐年增加，上榜数量34家，但是与国际四大轮胎品牌相比，我国几家大型轮胎企业规模还是比较小。作为制造行业，轮胎工业的规模效应十分明显，企业规模小导致企业缺乏规模优势。同时，产业集中度低会导致行业竞争秩序混乱。

　　d.自主创新能力有待进一步提高。我国轮胎行业通过对引进技术的消化吸收，产品的技术含量已有大幅提高。但是我国轮胎企业自主创新能力较弱，技术研发整体水平偏低，产业整体基础研究薄弱，技术标准仅局限于轮胎产品本身，生产工艺过程控制及装备与国际先进水平相比尚有差距，技术标准和检验方法有待提高和完善。

　　2.骨架材料行业

　　近年来，国内经济形势错综复杂，整个橡胶工业受此影响进入充满不确定性和挑战的阶段，骨架材料在轮胎工业中的应用占据首位，骨架材料的发展与轮胎工业的发展息息相关。据中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会对全国37家主要会员单位统计，2019年骨架材料总产量410.30万吨，增长1.87%。其中钢帘线产量243.86万吨，下降3.35%；胎圈钢丝86.11万吨，下降0.38%；胶管钢丝23.63万吨，增长7.17%。

　　（1）胎圈钢丝行业

　　改革开放以来，我国橡胶工业和汽车工业迅速发展，加速了我国轮胎产业的发展进程，也给我国的胎圈钢丝行业提供了巨大发展机遇。经过多年发展，我国胎圈钢丝行业已经具备一定规模。

　　目前，我国胎圈钢丝发展现状：

　　a.行业集中度较高。经过多年的发展，胎圈钢丝行业已趋于平稳，目前国内生产企业约20余家，其中年生产能力在2万吨以上的企业有10家，约占国内市场份额的70%以上，行业集中度较高。

　　b.行业增速有所放缓。我国胎圈钢丝行业增速与轮胎行业发展状况基本保持一致，伴随轮胎行业逐步走向成熟，呈现增速放缓的趋势。

　　c.根据世界轮胎工业的发展态势以及我国轮胎行业的发展状况，伴随采购全球化趋势的进一步加强，预计我国胎圈钢丝行业将以平稳的速度发展，高端、高性能产品占比越来越高，国内一些较为优秀的胎圈钢丝制造企业将会赢得更多的市场机会。

　　目前，我国胎圈钢丝行业的未来发展趋势主要表现为如下几点：

　　a.自主创新能力将成为企业核心竞争力。胎圈钢丝行业是对技术工艺和产品质量有着较高要求的行业，随着汽车工业的发展，子午线轮胎的普及，绿色环保理念的推广，胎圈钢丝生产厂家已经越来越注重自主创新，采用新技术新工艺来提高产品性能，开发新产品，从而取得竞争优势，扩大市场份额。

　　b.高性能产品成为未来发展趋势。近年来，汽车厂商对高性能子午线轮胎的需求不断增加及低碳经济的兴起，对胎圈钢丝和其他性能指标要求及环保性能提出更高的要求。异形胎圈钢丝和超高强度胎圈钢丝的开发应用，能够降低轮胎重量，取得明显的降低滚动阻力、节能效果。

　　c.国际化竞争趋势日益加剧。随着制造业向亚洲地区的倾斜，汽车以及轮胎产业也向以中国为首的发展中国家逐步转移。为降低成本，世界胎圈钢丝生产企业相继在拥有大量人才及低廉劳动力的中国投资设厂，韩国高丽制钢、比利时贝卡尔特等国际知名企业已在中国大陆建立了分支机构，并占据了重要的市场份额。国际化竞争将是企业发展到一定程度必然需要面对的，也是行业未来发展不可避免的趋势。

　　2.钢帘线行业

　　2000年初至2008年末，随着“十一五”规划的颁布实施和中国经济政策的调整，我国钢帘线发展明显增速。经过多年发展，我国已发展出高强度、低线密度、小直径的第二代钢帘线产品，其具有较高的抗疲劳、抗磨损、耐腐蚀和橡胶粘合性能。

　　从我国轮胎子午化率的发展需求和轮胎产量的增长需求上看，我国钢帘线需求在未来较长一段时间内将继续良好发展。此外，轮胎向轻量化发展的趋势以及国家节能减排方面的需求，为钢帘线行业注入了品种结构性发展机会。

　　预计未来几年钢帘线行业发展趋势主要有如下特点：

　　a. 由于轮胎向轻量化发展，国家也有节能减排的要求，更高强度的钢帘线产品如ST/UT产品过去几年产量已有大幅增长，未来将得到更多的应用；帘线结构也将不断改进，耐腐蚀、橡胶渗透性、黏合力等性能不断提高，以适应轮胎行业的发展要求。

　　b.伴随着国内信息化、智能化浪潮席卷制造业，国内众多大型轮胎企业已纷纷迈向智能制造，骨架材料行业也将逐步向智能制造迈进，实现装备、生产过程和管理的智能化。随着智能制造的逐渐推进，整个行业的技术水平和生产效率将得到很大的提升，也会加快行业的洗牌进程。

　　c.随着国内许多大型轮胎企业纷纷在海外建厂，并取得很大的成功，为轮胎配套的骨架材料企业也瞄准海外建厂，借鉴轮胎企业的先进经验，为海外轮胎企业提供更方便快捷的产品支撑，同时减少中美贸易战带来的不利影响，为开拓海外市场提供支持。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　2019年，公司营业收入为2,729,999,753.78元，比上年同期增长11.91%，实现净利润152,239,509.30元，比上年同期下降25.87%。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　5、重大会计政策变更

　　（1）本公司2019年1月1日起施行财政部于 2017 年颁布修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产 转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 (以下合称“新金融工具准则”)，于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），于2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号）。

　　①首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响与对合并财务报表影响一致。

　　②首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响与对合并财务报表影响一致。

　　（2）财政部于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），公司按照上述通知编制2019年度财务报表，并对相应财务报表项目进行了调整。

　　6、会计估计变更

　　本公司本期无会计估计变更事项

　　7、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　8、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共4户。

　　本公司合并报表范围：

　　■

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-009

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年3月24日上午9时30分在公司五楼会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议并通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司董事会听取了《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019年度经营层有 效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了 2019年度经营 目标。

　　3、审议并通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事向董事会提交了《公司2019年度独立董事述职报告》.具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　审计委员会向董事会提交了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　5、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2020）第030110号《审计报告》，公司2019年度财务决算情况报告如下：营业收入2,729,999,753.78 元，利润总额170,583,041.90元，所得税费用18,343,532.60元，净利润152,239,509.30元。按照公司经审计的2019年度母公司净利润的10%提取盈余公积金14,928,425.88元，年初未分配利润566,678,029.09元；年末未分配利润为681,462,286.15元；年末资产总额4,061,840,218.59元；负债总额2,357,493,328.26元；股东权益合计1,704,346,890.33元。年末加权平均净资产收益率9.47%，资产负债率58.04%，基本每股收益0.53元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.39元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议并通过了《公司2019年度利润分配方案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　全体董事一致同意公司2019年度利润分配方案：鉴于公司在利润分配方案实施前存在因可转债转股而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税）。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，2020年度公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8、审议并通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事郑洪霞回避表决。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议并通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对,关联董事窦宝森、窦勇、郑洪霞回避表决。

　　同意公司2020年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过12亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。同意公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人为公司2020年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提供无偿关联担保，担保额度合计不超过12亿元。 在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会确定具体担保方式、担保期限等事项，实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于预计2020年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　独立董事认为，公司提出的薪酬分配方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　13、审议并通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　14、审议并通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　15、审议并通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司拟以自有资金在余额不超过9000万美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　16、审议并通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司全体董事、高级管理人员保证公司 2019年年度报告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　18、审议并通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意2020年4月17日召开公司2019年年度股东大会。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　1、山东大业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-010

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司关于公司2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司可供分配的利润情况

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润152,239,509.30元，其中归属于母公司股东净利润152,239,509.30元，母公司可供分配利润为670,165,770.24元。

　　二、2019年度利润分配方案

　　2019年度利润分配方案为：鉴于公司在利润分配方案实施前存在因可转债转股而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税）。

　　三、董事会意见

　　2019 年3月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意上述利润分配方案。

　　四、独立董事意见

　　公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司 2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司 2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配方案。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-011

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月24日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，授权有效期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。上述现金管理事项，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小、周期短，不会对公司现金流带来不利影响。在上述额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用自有资金进行现金管理相关事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、 现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理。授权有效期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　（三）投资品种

　　为控制资金使用风险，公司拟使用部分自有资金用于投资安全性高、不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用自有资金进行现金管理相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用自有资金进行现金管理时及时履行信息披露义务。

　　二、风险控制措施

　　（一）严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（二）公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（三）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。

　　（二）公司进行适度的现金管理，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金管理的收益，符合公司全体股东的利益。

　　四、监事会意见

　　本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。

　　五、独立董事意见

　　我们认为，为提高自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，不会发生损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-012

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　●关联董事在公司第三届董事会第二十四次会议表决关联交易提案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司对2019年度与关联方进行的日常关联交易以及2020年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：

　　1、关联方介绍及关联关系

　　■

　　2、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生货物的起重设备及原材料采购、设备和厂房维修以及工程施工服务等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价。

　　3、2019年度日常关联交易的执行情况

　　■

　　4、预计2020年度日常关联交易

　　根据公司2020度经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过5,000万元的日常性关联交易。

　　二、日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月24日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的议案》 ，关联董事郑洪霞回避了该议案的表决。该议案需提交公司年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为，公司与关联方发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，公司及控股子公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　公司监事会认为，公司2019年度日常关联交易执行情况、2020年度可能发生的关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-013

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则转换的衔接规定，公司可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3月24日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2017年07月05日，财政部发布了新收入准则，根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年01月01日起施行；其他境内上市企业，自2020 年01月01日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年01月01日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更的主要内容

　　1、变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》，以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　2、公司自 2020 年01月01 日起执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司可比期间信息不予调整。该准则的实施 预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总 资产和净资产不产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-014

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司关于续聘

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控

　　审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　公司于2020年3月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于聘任公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴华所）为公司2020年度审计机构及内控审计机构，并自公司 2019年度股东大会批准之日起生效，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。统一社会信用代码：91110102082881146K。经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成35家上市公司的年报审计业务。

　　2.人员信息

　　中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。全所从业人员2086人。

　　3.业务规模

　　中兴华所上年度业务收入109,163万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元；净资产30,637万元；上年度审计公司家数共计10210家，其中上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元。上市公司涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。

　　4.投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：

　　因珠海市博元投资股份有限公司2012年、2013年财务报表审计，于2017年8月16日中兴华所被中国证监会没收业务收入150万元，并处以450万元罚款。

　　因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司2015年报审计，2018年2月28日收到中国证监会文号“证监会[2018]34号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取监管谈话。

　　因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公司2017年报审计，2018年9月14 日收到山东证监局文号“山东证监局[2018]68号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函。

　　因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年报表审计，2018年12月5日收到宁波证监局文号“宁波监管局[2018]20号”监管措施文件，对中兴华所采取出具警示函。

　　因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年报表审计，2020年1月14日收到陕西证监局文号“陕证监措施字（2020）5号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函。

　　2019年7月15日收到中国银行间市场交易商协会（2019）17号自律处分决定书，对中兴华所给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务6个月。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目质量控制复核人的从业经历：赵春阳，从1999年7月至2014年1月在山东汇德会计师事务所从事审计工作，从2014年2月至今在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。担任过华仁药业股份有限公司、山东大业股份有限公司、烟台正海磁性材料股份有限公司、青岛日辰食品股份有限公司、青岛东软载波科技股份有限公司、赛轮集团股份有限公司、贵州红星发展股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司等8家上市公司的独立质量复核。

　　项目质量控制复核人的执业资质：注册会计师

　　项目质量控制复核人是否从事过证券服务业务：是

　　项目质量控制复核人是否具有相应的专业胜任能力：是

　　拟签字会计师1（项目合伙人）从业经历：吕建幕，自1998年12月到2014年1月在山东汇德会计师事务所有限公司、自2014年2月至今在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为澳柯玛（600336）、正海磁材（300224）、海利尔（603639）、大业股份（603278）、郎进科技（300594）、日辰股份（603755）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务。

　　拟签字会计师1的执业资质：注册会计师

　　拟签字会计师1是否从事过证券服务业务：是

　　拟签字会计师1是否具有相应的专业胜任能力：是

　　拟签字会计师2从业经历：尹泽平，自2013年1月到2014年1月在山东汇德会计师事务所有限公司、自2014年2月至今在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，为大业股份（603278）提供年度审计服务。

　　拟签字会计师2的执业资质：注册会计师

　　拟签字会计师2是否从事过证券服务业务：是

　　拟签字会计师2是否具有相应的专业胜任能力：是

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录的情况。

　　(三)审计收费

　　本期财务报告审计费用50.00万元（含税），内控审计费用15.00万元（含税），合计人民币65.00万元（含税），系按照中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认真审核了中兴华所的执业资质相关证 明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为中兴华所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。中兴华所已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。审计委员会对其审计工作及执业质量表示满意。同意续聘中兴华所为公司2020年度审计机构及内控审计机构，并提交公司董事会、股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见：中兴华所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度公司审计要求。鉴于中兴华所在公司 2019 年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2019 年度财务审计报告及内控审计报告。为保证审计工作的连续性，我们同意继续聘任中兴华所为公司2020年度审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（三）公司于2020年3月24日召开第三届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴华所为公司2020年度审计机构及内控审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-015

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司拟以自有资金在余额不超过9000万美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。相关事项如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　公司在日常经营过程中涉及贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展余额金额不超过9000万美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、交易对手：银行等金融机构。

　　4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　5、授权及期限

　　公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　三、外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。

　　2、本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、为控制交易违约风险，本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　4、加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　5、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、独董意见

　　公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司开展外汇套期保值业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-016

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2020年3月24日在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　2019年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了2019年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2.审议并通过了《关于公司2019年度利润分配方案》

　　监事会认为公司2019年度利润分配预案未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《山东大业股份有限公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　3.审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意在不影响正常生产经营的前提下，2020年度公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4.审议并通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　5.审议并通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　同意公司2020年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过12亿元人民币的融资额度。同意公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人为公司2020年向银行等机构申请新增融资业务无偿提供关联担保，担保额度合计不超过12亿元。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6.审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7.审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8.审议并通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　9.审议并通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　10.审议并通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构及内控审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　11.审议并通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意公司拟以自有资金在余额不超过9000万美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　12.审议并通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　经审查，公司2019年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、山东大业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司监事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份            公告编号：2020-017

　　转债代码：113535            转债简称：大业转债

　　转股代码：191535            转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月17日14点30分

　　召开地点：公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月17日

　　至2020年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案具体内容详见公司于2020年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、13、14、15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　应回避表决的关联股东名称：窦勇、窦宝森、郑洪霞回避表决议案8，郑洪霞回避表决议案7。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人必须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　3、现场出席会议股东请于2020年4月17日上午 9：30－11：30，下午 1： 30－2：00 到公司证券部办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

　　地址：山东省诸城市辛兴镇大业股份办公楼五楼证券部

　　电话：0536-6528805

　　传真：0536-6112898

　　邮编：262218

　　联系人：牛海平、张岚

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东大业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月17日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。