声明

　　本公司及全体董事保证本公告书的内容真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　1、本次新增股份仅指本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分对应的股份。本次新增股份的发行价格为4.64元每股，发行数量为25,862,068股。

　　2、上市公司已就本次非公开发行股份募集配套资金所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3月18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市时间为2020年3月26日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。

　　5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至366,122,195股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司股权分布不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　释义

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　　第一节  本次交易基本情况

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

　　本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　　（一）重大资产出售

　　本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债。

　　根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售资产评估报告》，以2019年5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为-10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份。

　　根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》，以2019年5月31日为评估基准日，最终采用收益法评估下南松医药100%股份的评估价值为28,804.67万元。根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药100%股份的交易作价28,500.00万元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为26,620.88万元，其中股份对价为16,170.24万元，现金对价为10,450.64万元。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为3.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　（三）募集配套资金

　　本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定；发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即58,811,887股。

　　二、本次募集配套资金的具体方案

　　（一）募集配套资金金额

　　上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%。

　　（二）募集配套资金的股份发行情况

　　（1）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（3）定价方式及定价基准日

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，募集配套资金所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即58,811,887股。

　　募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

　　在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述配套资金认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　（三）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、相关税费和支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下：

　　单位：元

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　　若本次募集配套资金的实际金额少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照各项目轻重缓急进行投入，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集配套资金到位之前，上市公司将根据交易进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、本次交易决策程序和批准情况

　　（一）上市公司的决策过程和批准情况

　　1、2019年8月28日，河池化工召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次重组的相关议案。同日，河池化工的独立董事出具了《关于公司第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。

　　2、2019年9月18日，河池化工召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　（二）交易对方的决策过程和批准情况

　　1、2019年8月28日，本次资产出售交易对方鑫远投资的股东银亿投资作出股东决定，同意鑫远投资与河池化工签署《资产出售协议》并受让拟出售资产，受让价格依据《拟出售资产评估报告》并经与河池化工协商确定为1元。

　　2、2019年8月28日，本次资产购买的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　（三）本次交易已取得中国证监会的核准

　　上市公司于2019年12月24日收到中国证监会核发的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号），本次交易已取得中国证监会的核准。

　　二、本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施情况

　　（一）拟出售资产交付及过户情况

　　1、实物资产和负债的交付及过户情况

　　2019年12月25日，河池化工与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认书》，双方确认本次资产出售的交割日为2019年12月25日；截至交割日，河池化工已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕；就部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由鑫远投资组织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影响该等资产于交割日的转移。就本次交易所涉债务转移的相关风险，河池化工已在重组报告书中披露。河池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金1元。

　　2、股权类资产的交付及过户情况

　　2019年12月25日，河池化工已将其持有的河化有限和河化安装100%股权转让至鑫远投资，并办理完毕工商变更手续，河池市市场监督管理局核发了《企业变更通知书》。

　　（二）拟购买资产交付及过户情况

　　2019年12月26日，拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的股权转让至河池化工，合计转让南松医药93.41%的股权，并办理完毕工商变更手续，南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》。

　　（三）过渡期间损益归属安排

　　根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。自本次重组的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投资享有或承担。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次拟购买资产的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予上市公司。

　　本次交易过渡期间为2019年6月1日至2019年12月31日。南松医药2019年6-12月未经审计的净利润约为1,355.56万元；上市公司聘请的审计机构预计不晚于2020年4月30日完成过渡期间损益的审计，并将根据审计结果确定具体过渡期间损益的归属。

　　（四）验资情况

　　2019年12月26日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[中兴财光华验审字（2019）102008号]。根据验资报告，截至2019年12月26日，何卫国、何建国合计持有的重庆南松医药科技有限公司56.72%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记变更手续已经办理完毕。上市公司股本增加46,200,690.00元，变更后的股本为人民币340,260,127.00元。

　　（五）新增股份登记的办理情况

　　根据中登公司深圳分公司于2019年12月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理河池化工向交易对方发行股份的登记申请材料，经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　上市公司发行股份购买资产新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年1月6日。

　　三、本次募集配套资金实施情况

　　（一）本次募集配套资金的股份发行情况

　　1、发行种类及面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2020年3月4日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.64元/股。

　　发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为4.64元/股。

　　4、募集资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）25,862,068股，募集资金总额为119,999,995.52元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号）中不超过12,000万元的要求。具体情况如下：

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　　5、发行费用

　　本次募集配套资金发行费用共计735.00万元（含增值税）。

　　6、申购报价及股份配售的情况

　　2020年3月3日，上市公司及独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。本次发行共向92家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前20大股东（剔除关联关系后）20家、基金公司40家、证券公司20家、保险公司6家、其他意向投资者6家。本次发行认购邀请文件的发送范围符合《实施细则》的相关规定。

　　2020年3月6日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到2家投资者提交的申购报价。

　　经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，王进文和王翠莲已按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收到2笔有效报价，有效申购金额为人民币120,000,000.00元。

　　有效申购报价情况如下：

　　■

　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为4.64元/股，发行数量为25,862,068股，募集资金总额为119,999,995.52元。发行对象及其获配具体情况如下：

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　　（二）本次募集配套资金的发行对象情况

　　1、发行对象情况介绍

　　（1）王进文

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　　（2）王翠莲

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　　发行对象王进文、王翠莲为父女关系，系一致行动人。

　　2、发行对象与公司的关联关系、认购资金来源

　　发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与最终获配投资者不存在关联关系，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次配套融资认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方向最终获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象以自有或自筹资金参与本次认购，认购资金没有直接或间接来源于上市公司。

　　3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

　　4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、发行对象投资者适当性核查情况

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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　　经核查，上述2名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》对投资者适当性管理的要求，也符合主承销商对参与本次募集配套资金非公开发行股票投资者的适当性管理要求。

　　（三）本次募集配套资金的到账和验资情况

　　截至2020年3月12日12:00，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户。

　　2020年3月16日，会计师出具了中兴财光华审验字（2020）第102001号《广西河池化工股份有限公司非公开发行股份认购资金实收情况验资报告》。经审验，截至2020年3月12日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户已收到特定投资者王翠莲、王进文缴付的认购资金总额人民币119,999,995.52元。

　　2020年3月13日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定的募集资金专户。

　　2020年3月16日，会计师出具了中兴财光华审验字（2020）第102002号《广西河池化工股份有限公司验资报告》。经审验，截至2020年3月13日止，河池化工本次实际非公开发行人民币普通股（A股）25,862,068股，每股发行价格4.64元，实际发行募集资金总额119,999,995.52元，扣除承销费用人民币7,350,000.00元（含增值税），河池化工于2020年3月13日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币112,649,995.52元。其中，本次新增注册资本（股本）为人民币25,862,068.00元，出资方式均为货币出资。

　　（四）本次股份发行登记事项的办理状况

　　根据中登公司深圳分公司于2019年3月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理河池化工向交易对方发行股份的登记申请材料，新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的标的资产过户或交付及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司

　　截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员未进行调整。

　　（二）标的资产

　　截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，标的资产董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下。

　　1、拟出售资产

　　2019年12月25日，河化有限法定代表人及管理人员由覃宝明、覃丽芳变更为林孟杰、杨国宝、江鲁奔。

　　2019年12月25日，河化安装法定代表人及管理人员由覃宝明、杨承峰变更为林孟杰、江鲁奔、王佳周。

　　2、拟购买资产

　　2019年12月26日，南松医药董事会成员由何建国、何卫国、徐宝珠、李钢、张炼变更为施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明、何建国，其中施伟光为董事长，施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明为上市公司推荐的董事；高级管理人员由何卫国、李钢、蔡永东、华伦前、刘锦萍变更为何建国、李钢、蔡永东、华伦前、赵建华，其中何建国为总经理，赵建华为上市公司推荐的副总经理兼财务负责人。

　　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　2019年8月28日，上市公司与鑫远投资签订了《资产出售协议》。

　　2019年8月28日，上市公司与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2019年8月28日，上市公司与何卫国、何建国签署了《业绩补偿协议》。

　　上述协议主要内容已在《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告书签署日，上述协议均已生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，不存在违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　截至公告书签署日，上市公司本次交易实施的相关后续事项主要为：

　　（一）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本次支付现金购买资产的交易对方支付现金对价。

　　（二）上市公司尚需就本次发行涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

　　（三）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

　　（四）本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　截至公告书签署日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　九、中介机构关于本次交易实施情况的意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问认为，河池化工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易涉及的标的资产交割已完成，相关事宜的办理程序合法有效；上市公司已经为本次交易中拟购买资产的交易对方办理了新增股份登记工作；上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未作出调整，标的资产的人员已按照相关协议的约定进行了调整；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　本次非公开发行的组织构成，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问认为：

　　1、本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；

　　2、本次重组的标的资产已完整、合法地过户至河池化工名下；

　　3、河池化工与鑫远投资已签署《拟出售资产交割确认书》，上市公司已履行完毕拟出售资产的交付义务；

　　4、本次重组所履行的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；河池化工已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，股份登记机构已受理本次交易新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入河池化工的股东名册；

　　5、河池化工后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组相关协议的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

　　第三节  本次发行新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　本公司已就本次募集配套资金所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3月18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：*ST河化

　　证券代码：000953

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次发行新增股份的上市首日为2020年3月26日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述配套资金认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　第四节  本次发行股份变动及其影响

　　一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

　　本次发行前，截至2020年2月28日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　单位：股

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　　（二）本次新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

　　本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

　　单位：股

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　　注：本次发行前后的股东持股情况系根据截至2020年2月28日公司登记在册的股东持股数据，结合本次发行增加股份数量计算。

　　本次发行前，上市公司控股股东为宁波银亿控股有限公司，实际控制人为熊续强，本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为宁波银亿控股有限公司、实际控制人仍为熊续强，本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。

　　二、本次发行对上市公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：

　　单位：股

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　　本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为上市公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司上市控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。本次发行完成后，上市公司注册资本、股份总数将发生变化，上市公司将根据本次发行的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得以提升。

　　（三）本次发行对上市公司主营业务的影响

　　本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

　　（四）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。本次非公开发行不会对公司盈利能力产生重大不利影响。

　　（五）本次发行对公司同业竞争的影响

　　本次发行对上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争不产生实质性的影响。

　　（六）本次发行对公司关联交易的影响

　　本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

　　（七）本次发行对公司治理结构和独立性的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理和独立性不会产生实质影响。

　　（八）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行后，上市公司的高管人员结构未因本次发行发生变化。

　　（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　上市公司本次非公开发行股份的发行对象不包含公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。

　　（十）上市公司最近三年一期主要财务指标

　　上市公司最近三年经审计和2019年1-5月经审阅的主要财务数据及财务指标如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　4、主要合并财务指标

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　　最近三年，上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生产与销售，其中以尿素为主。近年来，随着化肥行业产能过剩的矛盾日渐突出，市场竞争不断加剧，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消，主要原材料煤炭价格持续高位运行；同时，由于流动资金紧张，上市公司难以进行生产技术改造，加之距离原材料产地较远、运输费用较高，导致上市公司产品结构单一、生产能耗和成本在同行业处于相对劣势。

　　在上述原因的综合影响下，上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能较好地改善经营业绩，主营业务长期处于持续亏损状态：2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-5月上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-18,852.12万元、-10,616.71万元、-27,986.86万元和-2,674.91万元，上市公司出现资不抵债的现象，陷入经营困境。

　　（十一）本次发行股份变动对主要财务指标的影响

　　假设本次重组已在2018年1月1日前完成，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中交易后的每股净资产及每股收益是按照完成发行股份及支付现金购买资产（发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.50元/股）并募集配套资金（募集配套资金的发行价格4.64元/股）后的总股本计算。

　　（十二）本次发行完成后，上市公司股票仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司总股本将增加至366,122,195股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司股权分布不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　广西河池化工股份有限公司

　　2020年3月25日