证券代码：600766                证券简称：园城黄金               公告编号：2020-003

　　烟台园城黄金股份有限公司第十二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届董事会第十六次会议于2020年3月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长徐成义先生主持。本次会议应出席董事7人，实出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购交易对方天津泉州建设工程集团有限公司所持有的天津市津彤源环保科技发展有限公司（以下简称“津彤源”）34%的股权；收购交易对方张胜利所持有的天津市能昭环保科技发展有限公司100%的股权；收购交易对方曹建山所持有的天津润祥锦华环保科技有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金、支付中介机构费用及标的公司项目建设。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金自始不生效。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方及标的资产

　　本次交易的交易对方为天津泉州建设工程集团有限公司及自然人张胜利、曹建山。本次交易的标的资产为天津泉州建设工程集团有限公司所持有的天津市津彤源环保科技发展有限公司34%的股权、张胜利所持有的天津市能昭环保科技发展有限公司100%的股权及曹建山所持有的天津润祥锦华环保科技有限公司100%的股权（天津市津彤源环保科技发展有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司及天津润祥锦华环保科技有限公司以下合称“标的公司”）。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　2、标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署正式协议予以确定。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　3、支付方式及支付安排

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　4、发行股票的种类和面值

　　本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　5、发行对象及发行方式

　　公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天津泉州建设工程集团有限公司、曹建山及张胜利。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　6、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第十二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前对价股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后对价股份价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　7、发行数量

　　本次交易中向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。

　　若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足1股的，交易对方同意放弃并视为赠予公司。向交易对方发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的股份对价的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

　　在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　8、限售期安排

　　交易对方因本次发行所认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。若中国证监会及/或上海证券交易所对于锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　10、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺方

　　本次交易的业绩承诺方为天津泉州建设工程集团有限公司、曹建山和张胜利。

　　（2）业绩承诺期间

　　业绩承诺期间为2020年、2021年及2022年。

　　（3）业绩承诺金额

　　业绩承诺方对津彤源在2020年、2021年及2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数作出承诺，承诺净利润数以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。

　　（4）盈利补偿的计算

　　①在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请经双方一致认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核，并就此出具《专项审核报告》。公司应在业绩承诺期间内各年度的年度报告中单独披露标的公司当年度实现净利润数及与承诺净利润数的差异情况。

　　业绩承诺期间最后一个会计年度结束后，公司应聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对津彤源业绩承诺期间内的盈利情况出具专项审核意见，费用由公司承担。如根据前述专项审核意见，津彤源于业绩承诺期间内累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应对公司进行补偿。

　　业绩承诺方应按其本次交易前直接或间接持有津彤源的股权比例，各自承担相应份额的补偿责任。

　　②补偿金额计算公式如下：

　　补偿金额=（业绩承诺期间内津彤源累计承诺净利润数－业绩承诺期间内津彤源累计实现净利润数）×3

　　③补偿方式

　　若触发业绩补偿义务，业绩承诺方可自行选择以现金进行补偿（以下简称“现金补偿”）及/或以其持有的公司股份进行补偿（以下简称“股份补偿”）。

　　若业绩承诺方选择“现金补偿”或“现金补偿和股份补偿”，且业绩承诺方未在约定的期限内向公司足额支付现金补偿款的，就尚未支付的部分，视为业绩承诺方选择以公司股份进行补偿。

　　若业绩承诺方选择“股份补偿”或“现金补偿和股份补偿”，且业绩承诺方应补偿股份数量大于其届时持有的公司股份数量时，就股份不足的部分，视为业绩承诺方选择以现金补偿。

　　④股份补偿数量

　　若业绩承诺方进行股份补偿的，则应补偿股份的计算公式如下：

　　股份补偿数量=（补偿金额-现金补偿金额）÷本次发行价格

　　按照上述公式计算的股份补偿数量在个位之后存在尾数的，均按照向上取整的方式进行处理。

　　（5）减值测试

　　①公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对津彤源进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额大于业绩承诺方已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额进行补偿。业绩承诺方可自行选择以现金进行补偿及/或以其持有的公司股份进行补偿。

　　若业绩承诺方选择“现金补偿”或“现金补偿和股份补偿”，且业绩承诺方未在约定的期限内向公司足额支付现金补偿款的，就尚未支付的部分，视为业绩承诺方选择以公司股份进行补偿。

　　若业绩承诺方选择“股份补偿”或“现金补偿和股份补偿”，且业绩承诺方应补偿股份数量大于其届时持有的公司股份数量时，就股份不足的部分，视为业绩承诺方选择以现金补偿。

　　②减值测试应补偿金额的计算公式如下：

　　期末减值应补偿金额=津彤源期末减值额－业绩承诺方已补偿金额

　　③若业绩承诺方进行股份补偿的，则应补偿股份的计算公式如下：

　　期末减值股份补偿数量=（期末减值应补偿金额-期末减值现金补偿金额）÷本次发行价格

　　（6）如公司自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如公司在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与公司。

　　（7）业绩承诺方对公司进行的补偿，不应超过公司就本次交易实际支付给业绩承诺方的交易对价。

　　（8）业绩承诺的实施

　　①业绩承诺期间内，若业绩承诺方须向公司进行业绩补偿的，公司应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照约定的计算公式确定业绩承诺方需补偿的金额。公司应于董事会决议通过后10个工作日内将有关补偿事项书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应于收到前述书面通知后10个工作日内就其选择的补偿方式书面回复公司。

　　②若业绩承诺方选择“现金补偿”或“现金和股份补偿”的，业绩承诺方应在收到公司有关补偿事项的书面通知后30个工作日内向公司指定的银行账户一次性全额支付现金补偿价款。

　　③若业绩承诺方选择“股份补偿”或“现金和股份补偿”的，公司应在收到业绩承诺方书面回复后30个工作日内通知证券登记机构，将业绩承诺方持有的应回购股份数转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，业绩承诺方应予以协助。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。公司应在完成股份锁定手续后45个工作日内，召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经公司股东大会审议通过后，公司将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，业绩承诺方应当配合公司完成回购事宜。

　　若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案。业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内，将前款约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定的应补偿的股份无偿转让给公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。

　　如业绩承诺方股份补偿不足，业绩承诺方应在股份回购完成后20个工作日内将现金补偿款一次性全额支付至公司指定的银行账户。

　　（9）业绩承诺方保证其自本次交易中取得的公司股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。业绩承诺方质押其自本次交易所获公司股份前，应书面告知质权人该等股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（10）业绩奖励

　　①若津彤源在业绩承诺期间内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数，则公司将在业绩承诺期届满后向业绩承诺方及津彤源的管理人员、核心技术人员给予业绩奖励。业绩奖励总额为超额业绩部分的40%，且不超过本次交易中交易价格的20%，计算公式如下：

　　业绩奖励总额=（业绩承诺期间内累计实现净利润数-业绩承诺期间内累计承诺净利润数）*40%

　　若业绩奖励总额超过本次交易价格的20%，则业绩奖励总额按本次交易价格的20%计算。

　　②业绩奖励涉及的相关税费由该等人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定，并通知公司。公司应在收到前述通知后30个工作日内将业绩奖励一次性全额支付至前述人员指定的银行账户。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　11、期间损益

　　自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的公司在过渡期的收益全部归上市公司所有。若该期间发生亏损，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，以现金方式向上市公司进行补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　12、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，标的资产于本次发行完成前滚存的未分配利润，由上市公司按持股比例享有。上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　（三）非公开发行股份募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　公司发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　2、发行对象及发行方式

　　公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　发行对象为公司控股股东、实际控制人徐诚东先生。徐诚东先生以现金认购本次募集配套资金本次发行的股份。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第十二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即6.55元/股。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　4、发行数量

　　公司拟向发行对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，募集配套资金发行股票的数量不超过45,801,526股。募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。如本次发行数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象同意进行相应的调减。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　5、限售期安排

　　徐诚东先生所认购的本次募集配套资金的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，徐诚东先生基于本次募集配套资金所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　6、募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金、支付中介机构费用及标的公司项目建设。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　7、上市地点

　　公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金股份发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　（四）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，交易对方预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于〈烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉及〈盈利承诺及补偿框架协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利承诺及补偿框架协议》。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　就本次募集配套资金事项，公司与发行对象徐诚东先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及购买资产并募集配套资金未导致公司控制权发生变更，本次交易不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅为10.95%，剔除大盘和同行业板块因素影响的累积涨幅分别为7.67%和8.64%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》

　　本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

　　2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对交易方案进行调整；

　　5、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

　　6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

　　7、办理与本次交易相关的业绩补偿、股份回购与注销等事宜；

　　8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的各项议案。

　　本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司董事会

　　2020 年 3 月24日

　　证券代码：600766                证券简称：园城黄金               公告编号：2020-004

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司

　　股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金方式购买天津市津彤源环保科技发展有限公司 34% 股权、天津润祥锦华环保科技有限公司 100% 股权、天津市能昭环保科技发展有限公司 100% 股权，同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经申请，公司股票已于 2020 年 3 月 11 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日发布的《烟台园城黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（        公告编号：2020－002）。

　　2020 年 3 月 24 日，公司召开第十二届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2020 年 3 月 25 日（星期三）开市起复牌。

　　鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

　　公司本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司所有信息均以公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司董事会

　　2020 年 3 月 24 日

　　证券代码：600766                证券简称：园城黄金               公告编号：2020-005

　　烟台园城黄金股份有限公司关于停牌

　　前一交易日前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金方式购买天津市津彤源环保科技发展有限公司 34% 股权、天津润祥锦华环保科技有限公司 100% 股权、天津市能昭环保科技发展有限公司 100% 股权，同时，拟非公开发行股份募集配套资金。经申请，公司股票已于 2020 年 3 月 11 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日发布的《烟台园城黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（        公告编号：2020－002）。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2020 年 3 月 10日）登记在册的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下：

　　一、股东总人数

　　截至 2020 年 3 月 10 日，公司总股本为 224,226,822 股，公司股东总数为 31,125 户。

　　二、前十大股东情况

　　截至2020 年 3 月 10 日，公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：

　　■

　　三、前十大流通股股东情况

　　截至 2020 年 3 月 10 日，公司前十大流通股股东的名称、持股数量和持股比例如下：

　　■

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的公司股东名册。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司董事会

　　2020 年 3 月 24 日

　　证券代码：600766                证券简称：园城黄金               公告编号：2020-006

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　第十二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“园城黄金”）第十二届监事会第七次会议于2020年3月24日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席孟小花主持。本次会议应出席监事3人，实出席监事3人。

　　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购交易对方天津泉州建设工程集团有限公司所持有的天津市津彤源环保科技发展有限公司（以下简称“津彤源”）34%的股权；收购交易对方张胜利所持有的天津市能昭环保科技发展有限公司100%的股权；收购交易对方曹建山所持有的天津润祥锦华环保科技有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金、支付中介机构费用及标的公司项目建设。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金自始不生效。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方及标的资产

　　本次交易的交易对方为天津泉州建设工程集团有限公司及自然人张胜利、曹建山。本次交易的标的资产为天津泉州建设工程集团有限公司所持有的天津市津彤源环保科技发展有限公司34%的股权、张胜利所持有的天津市能昭环保科技发展有限公司100%的股权及曹建山所持有的天津润祥锦华环保科技有限公司100%的股权（天津市津彤源环保科技发展有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司及天津润祥锦华环保科技有限公司以下合称“标的公司”）。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署正式协议予以确定。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、支付方式及支付安排

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、发行股票的种类和面值

　　本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行对象及发行方式

　　公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天津泉州建设工程集团有限公司、曹建山及张胜利。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第十二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前对价股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后对价股份价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、发行数量

　　本次交易中向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。

　　若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足1股的，交易对方同意放弃并视为赠予公司。向交易对方发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的股份对价的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

　　在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、限售期安排

　　交易对方因本次发行所认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。若中国证监会及/或上海证券交易所对于锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺方

　　本次交易的业绩承诺方为天津泉州建设工程集团有限公司、曹建山和张胜利。

　　（2）业绩承诺期间

　　业绩承诺期间为2020年、2021年及2022年。

　　（3）业绩承诺金额

　　业绩承诺方对津彤源在2020年、2021年及2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数作出承诺，承诺净利润数以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。

　　（4）盈利补偿的计算

　　①在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请经双方一致认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核，并就此出具《专项审核报告》。公司应在业绩承诺期间内各年度的年度报告中单独披露标的公司当年度实现净利润数及与承诺净利润数的差异情况。

　　业绩承诺期间最后一个会计年度结束后，公司应聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对津彤源业绩承诺期间内的盈利情况出具专项审核意见，费用由公司承担。如根据前述专项审核意见，津彤源于业绩承诺期间内累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应对公司进行补偿。

　　业绩承诺方应按其本次交易前直接或间接持有津彤源的股权比例，各自承担相应份额的补偿责任。

　　②补偿金额计算公式如下：

　　补偿金额=（业绩承诺期间内津彤源累计承诺净利润数－业绩承诺期间内津彤源累计实现净利润数）×3

　　③补偿方式

　　若触发业绩补偿义务，业绩承诺方可自行选择以现金进行补偿（以下简称“现金补偿”）及/或以其持有的公司股份进行补偿（以下简称“股份补偿”）。

　　若业绩承诺方选择“现金补偿”或“现金补偿和股份补偿”，且业绩承诺方未在约定的期限内向公司足额支付现金补偿款的，就尚未支付的部分，视为业绩承诺方选择以公司股份进行补偿。

　　若业绩承诺方选择“股份补偿”或“现金补偿和股份补偿”，且业绩承诺方应补偿股份数量大于其届时持有的公司股份数量时，就股份不足的部分，视为业绩承诺方选择以现金补偿。

　　④股份补偿数量

　　若业绩承诺方进行股份补偿的，则应补偿股份的计算公式如下：

　　股份补偿数量=（补偿金额-现金补偿金额）÷本次发行价格

　　按照上述公式计算的股份补偿数量在个位之后存在尾数的，均按照向上取整的方式进行处理。

　　（5）减值测试

　　①公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对津彤源进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额大于业绩承诺方已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额进行补偿。业绩承诺方可自行选择以现金进行补偿及/或以其持有的公司股份进行补偿。

　　若业绩承诺方选择“现金补偿”或“现金补偿和股份补偿”，且业绩承诺方未在约定的期限内向公司足额支付现金补偿款的，就尚未支付的部分，视为业绩承诺方选择以公司股份进行补偿。

　　若业绩承诺方选择“股份补偿”或“现金补偿和股份补偿”，且业绩承诺方应补偿股份数量大于其届时持有的公司股份数量时，就股份不足的部分，视为业绩承诺方选择以现金补偿。

　　②减值测试应补偿金额的计算公式如下：

　　期末减值应补偿金额=津彤源期末减值额－业绩承诺方已补偿金额

　　③若业绩承诺方进行股份补偿的，则应补偿股份的计算公式如下：

　　期末减值股份补偿数量=（期末减值应补偿金额-期末减值现金补偿金额）÷本次发行价格

　　（6）如公司自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如公司在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与公司。

　　（7）业绩承诺方对公司进行的补偿，不应超过公司就本次交易实际支付给业绩承诺方的交易对价。

　　（8）业绩承诺的实施

　　①业绩承诺期间内，若业绩承诺方须向公司进行业绩补偿的，公司应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照约定的计算公式确定业绩承诺方需补偿的金额。公司应于董事会决议通过后10个工作日内将有关补偿事项书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应于收到前述书面通知后10个工作日内就其选择的补偿方式书面回复公司。

　　②若业绩承诺方选择“现金补偿”或“现金和股份补偿”的，业绩承诺方应在收到公司有关补偿事项的书面通知后30个工作日内向公司指定的银行账户一次性全额支付现金补偿价款。

　　③若业绩承诺方选择“股份补偿”或“现金和股份补偿”的，公司应在收到业绩承诺方书面回复后30个工作日内通知证券登记机构，将业绩承诺方持有的应回购股份数转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，业绩承诺方应予以协助。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。公司应在完成股份锁定手续后45个工作日内，召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经公司股东大会审议通过后，公司将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，业绩承诺方应当配合公司完成回购事宜。

　　若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案。业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内，将前款约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定的应补偿的股份无偿转让给公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。

　　如业绩承诺方股份补偿不足，业绩承诺方应在股份回购完成后20个工作日内将现金补偿款一次性全额支付至公司指定的银行账户。

　　（9）业绩承诺方保证其自本次交易中取得的公司股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。业绩承诺方质押其自本次交易所获公司股份前，应书面告知质权人该等股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（10）业绩奖励

　　①若津彤源在业绩承诺期间内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数，则公司将在业绩承诺期届满后向业绩承诺方及津彤源的管理人员、核心技术人员给予业绩奖励。业绩奖励总额为超额业绩部分的40%，且不超过本次交易中交易价格的20%，计算公式如下：

　　业绩奖励总额=（业绩承诺期间内累计实现净利润数-业绩承诺期间内累计承诺净利润数）*40%

　　若业绩奖励总额超过本次交易价格的20%，则业绩奖励总额按本次交易价格的20%计算。

　　②业绩奖励涉及的相关税费由该等人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定，并通知公司。公司应在收到前述通知后30个工作日内将业绩奖励一次性全额支付至前述人员指定的银行账户。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　11、期间损益

　　自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的公司在过渡期的收益全部归上市公司所有。若该期间发生亏损，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，以现金方式向上市公司进行补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　12、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，标的资产于本次发行完成前滚存的未分配利润，由上市公司按持股比例享有。上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）非公开发行股份募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　公司发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、发行对象及发行方式

　　公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　发行对象为公司控股股东、实际控制人徐诚东先生。徐诚东先生以现金认购本次募集配套资金本次发行的股份。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第十二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即6.55元/股。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、发行数量

　　公司拟向发行对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，募集配套资金发行股票的数量不超过45,801,526股。募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。如本次发行数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象同意进行相应的调减。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、限售期安排

　　徐诚东先生所认购的本次募集配套资金的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，徐诚东先生基于本次募集配套资金所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金、支付中介机构费用及标的公司项目建设。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、上市地点

　　公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金股份发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，交易对方预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于〈烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉及〈盈利承诺及补偿框架协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利承诺及补偿框架协议》。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　就本次募集配套资金事项，公司与发行对象徐诚东先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次发行股份及购买资产并募集配套资金未导致公司控制权发生变更，本次交易不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅为10.95%，剔除大盘和同行业板块因素影响的累积涨幅分别为7.67%和8.64%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》

　　本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　监事会

　　2020 年 3 月 24日

　　烟台园城黄金股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买

　　资产相关事项的独立意见

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津市津彤源环保科技发展有限公司34%的股权、天津润祥锦华环保科技有限公司100%的股权及天津市能昭环保科技发展有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）等相关事宜。

　　作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《烟台园城黄金股份有限公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十二届董事会第十六次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《烟台园城黄金股份有限公司章程》的规定。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　3、本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　　5、公司就本次交易所编制的《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排，同意本次交易的相关事项及总体安排。

　　（本页无正文，为《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见》的签署页）

　　全体独立董事签名：施建福            周 巍                谭少平

　　2020年3月24日