证券代码：600600              证券简称：青岛啤酒          公告编号：临2020-007

　　青岛啤酒股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会2020年第三次临时会议（“会议”）于2020年3月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年3月18日以书面形式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，执行董事3人在青啤大厦会议室参加，独立董事全部通过电话接入方式参加。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，合法、有效。

　　会议对公司拟实施A股限制性股票激励计划的相关议案进行了充分审议，并形成如下决议：

　　一、 审议通过关于《青岛啤酒股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了《青岛啤酒股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》（ “《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

　　该议案尚须取得青岛市国资委的审批同意并提交股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议批准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站发布的《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　二、 审议通过关于《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证公司本激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，促使激励对象诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规和公司实际情况，公司特制订《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚须取得青岛市国资委的审批同意并提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站发布的《青岛啤酒股份有限公A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事已对上述两项议案发表了同意的独立董事意见，请见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站发布的《青岛啤酒股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第三次临时会议相关议案的独立意见》。

　　第一项及第二项议案同意票数均为4，没有反对票和弃权票。公司执行董事黄克兴、于竹明和王瑞永是本激励计划的激励对象，属于关联董事，已就上述议案回避表决。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：600600      证券简称：青岛啤酒       公告编号：临2020-008

　　青岛啤酒股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届监事会2020年第一次临时会议（“会议”）于2020年3月23日以书面议案会议的方式召开，会议通知于2020年3月22日以书面形式发出，所有会议议案材料均在本次会议召开前提交全体监事。会议应参与表决监事7人，实际签署决议监事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过关于《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。

　　监事会认为，《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（ “《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（ “《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（ “《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、审议通过关于《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

　　监事会认为，《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　上述议案的同意票数均为7票，无反对票或弃权票。上述议案尚需获得青岛市国资委的审批同意和提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司监事会

　　2020年3月23日

　　证券代码：600600         证券简称：青岛啤酒     编号：临2020-009

　　青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●本计划拟向激励对象授予1,350万股限制性股票，约占本计划公告时公司总股本135,098.2795万股的0.9993%。其中首次授予1,320万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额135,098.2795万股的0.9771%；预留30万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额135,098.2795万股的0.0222%，预留部分占本次授予权益总额的2.22%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司的经营范围是啤酒制造、销售以及与之相关的业务。

　　公司注册地：山东省青岛市市北区登州路56号。青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）发行的H股股票自1993年7月15日开始在香港联合交易所有限公司之主板上市，A股股票自1993年8月27日开始在上海证券交易所之主板上市。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　1、主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会成员构成

　　■

　　2、监事会成员构成

　　■

　　3、高级管理人员成员构成

　　■

　　二、本激励计划的目的

　　2006年，根据公司股改方案，公司非流通股股东作出承诺：在本次股权分置改革完成后，原国有控股股东青岛市国资委将建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划。2014年6月25日，接公司控股股东青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）通知，为使公司管理层与股东、公司之间利益更好的结合，并履行股改承诺及监管要求，青啤集团将根据有关法律法规的规定，于2020年6月底前推进上市公司提出管理层长期激励计划。

　　本公司结合实际经营和发展情况，同时为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）。

　　本计划坚持以下原则：

　　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予1,350万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司总股本135,098.2795万股的0.9993%。其中首次授予1,320万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额135,098.2795万股的0.9771%；预留30万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额135,098.2795万股的0.0222%，预留部分占本次授予权益总额的2.22%。

　　所有参与本计划的激励对象获授的个人A股权益总额未超过目前公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括非执行董事、独立董事和监事。

　　本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规的要求。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划涉及的首次授予部分激励对象不超过660人，占公司2018年底在职员工总数39,320人的1.68%，具体包括：

　　1、公司董事、高级管理人员（不包括非执行董事、独立董事及监事）；

　　2、其他公司核心管理人员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。

　　以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　受制于届时公司内部公示激励对象的结果，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

　　■

　　注：

　　1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　2、所有参与本计划的激励对象获授的个人A股权益总额未超过目前公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上数据四舍五入所致。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分的限制性股票的授予价格

　　首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股21.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

　　（二）首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法

　　根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，授予价格取下列价格中的较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股19.47元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日的公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.27元。

　　3、股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司A股标的股票收盘价的50%，为每股19.67元；

　　4、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股标的股票平均收盘价的50%，为每股21.73元。

　　因此，首次授予部分的限制性股票的授予价格为21.73元/股。

　　（三）预留授予部分的限制性股票授予价格的确定方法

　　预留授予部分的限制性股票的授予价格同首次授予部分的价格，为21.73元/股。

　　七、限售期和解除限售安排

　　（一）限售期

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（二）解除限售期及解除限售安排

　　限售期满后为解除限售期，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。

　　尽管有前述规定，授予董事、高级管理人员的限制性股票总量20%的部分（及就该等股票分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）公司2018年净利润增长率不低于10%；

　　（2）公司2018年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业50分位值；

　　（3）公司2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）各年度考核目标如下表所示：

　　■

　　同行业为A股上市公司啤酒制造行业，对标企业样本公司按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》为酒精及饮料酒制造业中主营业务相似的有可比数据的上市公司。

　　上述“净利润增长率”、“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响作为核算依据。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

　　若公司年度业绩考核不达标，全部激励对象当年度限制性股票的可解除限售额度不可解除限售，由公司回购注销。

　　（2）授予与解除限售的对标企业选取

　　对标企业样本公司按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》为酒精及饮料酒制造业中主营业务为啤酒制造业的A股上市公司，共计6家。

　　■

　　在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　4、个人绩效考核要求

　　公司制定《考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的绩效考核做相应的规定。激励对象的绩效考核按年度进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、基本胜任和不合格四个档次，具体如下：

　　■

　　此外，被考核人在考核期触犯法律法规、违反公司规章制度，其考核结果为“不合格”；被考核人员在考核期造成安全或者违规事件、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，其考核结果为“不合格”。

　　在公司层面业绩考核达标的前提下，根据个人层面绩效考核，激励对象只有在考核期绩效考核结果在“基本胜任”及以上方可对该限售期内的限制性股票申请全部解除限售，否则当期限制性股票由公司回购注销。

　　（三）考核指标设置的合理性说明

　　本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本计划公司层面业绩指标为净资产收益率、净利润增长率及主营业务收入占营业收入的比重。净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率，净利润指标能够体现企业的盈利能力及市场价值情况，主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果，三个考核指标均能树立较好的资本市场形象。

　　公司对个人设置的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。

　　九、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本计划为首期计划，有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起计算，最长不超过6年。之后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）（或其授权机构）批准之后方可实施。

　　（二）本激励计划的授予日

　　公司董事会于2020年3月23日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议的本激励计划相关议案尚须获得青岛市国资委批准及提请公司股东大会进行审议批准，该次董事会审议的相关议案不构成本公告所提及的限制性股票向激励对象的授予。本公告所提及的限制性股票在本计划报青岛市国资委审批通过、公司股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过，并经董事会进一步正式审议通过后方可实际向激励对象授予，授予日将届时由公司董事会决定；在履行完毕前述程序前，公司无权向激励对象不论有条件或无条件地授予任何限制性股票或任何其他证券权益或就此提出任何要约或给予任何权利。在履行完毕前述程序的前提下，公司应在公司股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。除非本计划另有说明，公司未能在60日内完成上述授予工作的，本计划将终止实施，未授出的限制性股票失效。

　　尽管有前述规定，如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。

　　尽管有前述规定，授予董事、高级管理人员的限制性股票总量20%的部分（及就该等股票分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　（四）本激励计划禁售规定

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时还应当遵守修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　（四）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　（五）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必须提交股东大会审议通过。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）本计划由公司董事会提名与薪酬委员会拟定，提名与薪酬委员会已建立完善的议事规则。公司董事会于2020年3月23日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议了本激励计划相关议案，拟成为激励对象的董事已回避表决；该次董事会审议的相关议案尚须获得青岛市国资委批准及提请公司股东大会进行审议批准，相关议案不构成本公告所提及的限制性股票向激励对象的授予。

　　（二）本计划尚待取得青岛市国资委审核批准，公司将按相关规定及时披露批准进展及批准结果。

　　（三）本计划在获得青岛市国资委审核批准后交公司股东大会及A股、H股类别股东会议审议，公司股东大会及A股、H股类别股东会议在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时向A股股东提供网络投票的方式。

　　（四）在本计划经青岛市国资委审批通过、公司股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过并经董事会进一步正式审议通过后，且符合本计划的考核规定，公司方可在规定时间内向激励对象实际授予限制性股票。授予日将届时由公司董事会决定，授予日必须为交易日，并符合规定。在履行完毕前述程序前，公司无权向激励对象不论有条件或无条件地授予任何限制性股票或任何其他证券权益或就此提出任何要约或给予任何权利。

　　（五）限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序

　　1、限制性股票的授予

　　（1）在本计划报青岛市国资委审批通过、公司股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过，并经董事会进一步正式审议通过后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会将届时根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行进一步审议并公告。

　　预留部分的授予对象应当在本激励计划经股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股份失效。

　　（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（6）本计划经青岛市国资委审批通过、股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过后，并经董事会进一步正式审议通过后方可实际向激励对象授予；公司应当在公司股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在前述60日内完成上述授予工作的，本计划将终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，本计划另有说明的除外。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　2、限制性股票解除限售程序

　　（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销限制性股票；

　　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

　　4、公司应当根据限制性股票激励计划及青岛市国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因青岛市国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

　　6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等，但在限制性股票解除限售之前，激励对象不得处置其根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利、公积金转增股份或配售股份等），包括但不限于转让、用于担保或用于偿还债务。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销：

　　（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

　　（2）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

　　3、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

　　4、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格和回购时市场价格的孰低原则确定：

　　（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

　　（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　5、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其获授的限制性股票以业绩考核完成情况决定生效（解锁）；剩余部分未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　6、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离岗的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承。

　　8、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销，回购价格为授予价格和回购时市场价格的孰低原则确定：。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　9、其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会及A股、H股类别股东会议审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会及A股、H股类别股东会议审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（四）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会及A股、H股类别股东会议审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会及A股、H股类别股东会议审议决定。

　　（五）本计划的回购注销程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会及A股、H股类别股东会议批准，并及时公告；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（六）拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司A股股票的市场价格—授予价格，为每股17.61元。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　本计划公告时，首次授予的限制性股票总成本估计约为23,245.20万元，该成本将在本计划限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设2020年6月授予，每年摊销金额如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本计划产生的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（四）终止本计划的会计处理方法

　　本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的资金按照企业会计准则规定办理。

　　十五、上网公告附件

　　1、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。

　　2、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月23日