本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江双环传动机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第59号），公司对问询函中所提问题认真分析，现就问询函相关事项回复公告如下：

　　问题一：请严格按照《上市公司信息披露公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式》就收购STP公司和WTP公司股权事项进行详细补充披露，包括但不限于STP公司和WTP公司主要股东基本情况、主营业务，本次收购作价的定价依据及其公允性等。

　　回复：

　　公司本次通过位于卢森堡的全资孙公司Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l（ 以下简称“双环欧洲”或“买方”）作为收购主体，收购Schmiedetechnik Plettenberg GmbH ＆ Co.KG（简称“STP公司”）和Werzeugtechnik Plettenberg GmbH ＆ Co.KG（简称“WTP公司”）各81%的股权，交易对手方为VVP Verm?gensverwaltung Plettenberg GmbH ＆ Co. KG公司（简称“VVPKG公司”或“买方”）。

　　（1）STP公司和WTP公司主要股东基本情况、主营业务

　　STP公司和WTP公司（以下统称为“STP集团”或“标的公司”）全部由VVPKG公司100%持有。VVPKG公司总部位于德意志联邦共和国北莱茵-威斯特法伦州（Nordrhein-Westfalen，习惯称之为“北威州”）普勒滕贝格市Daimlerstrasse 9号，注册于德国伊瑟隆（Iserlohn）市当地法院，注册编号为HRA 4922。

　　VVPKG公司为德国两合公司，主营业务是投资控股，自身无实质业务运营，目前仅用于最终股东自然人控制STP公司和WTP公司股权。

　　在本次收购前，标的公司股权架构情况如下图所示：

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　　（2）本次收购作价的定价依据及其公允性

　　① 本次收购作价的定价依据

　　公司通过聘请专业财务顾问机构，共同对标的公司的历史经营状况及盈利能力、资产质量及资本结构、在手订单及未来业绩预测等方面进行了尽职调查和估值分析，并综合了收益法和市场法的估值结果对标的公司100%股权价值进行了最终评定。

　　收益法下，采用现金流量折现法进行评估，基于标的公司历史经营数据、已签署合同订单及对未来收入增长的合理预计、标的公司所处行业发展及资本市场状况等因素，测算得到标的资产于评估基准日2019年9月30日的100%股权价值为1,388万欧元。

　　市场法下，采用交易案例比较法，选取与标的公司处于相同地区及行业、主营业务相近的交易案例，根据标的公司所处行业特征及财务特征等因素选择企业价值EV/EBITDA作为价值比率，测算得到标的资产于评估基准日2019年9月30日的100%股权价值为2,345万欧元。

　　结合收益法和市场法的估值结果，经双方谈判，最终确定本次收购标的公司100%的股权价值为2,170万欧元、81%股权的交易价格为1,757.70万欧元。

　　② 本次收购定价的公允性

　　近年来欧洲范围内以汽车零部件加工为主营业务的可比交易情况如下表所示：

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　　注：以上数据来源Mergermarket。

　　本次交易作价的企业价值EV/EBITDA倍数为5.5，低于可比交易的平均企业价值EV/EBITDA倍数5.7。因此与可比交易相比，本次交易定价具备公允性、合理性。

　　问题二：截至2019年9月30日，目标公司STP和WTP合并后的账面净资产合计为1,859万欧元，资产负债率为70.17%，净利润为-191万欧元。请说明：

　　（1）结合标的公司经营模式、主要客户及供应商、现金流等情况说明标的公司亏损的原因；

　　回复：

　　①经营模式

　　生产模式：标的公司是专业从事汽车零部件制造的工业制造型企业，主要从事变速箱零件、发动机连杆和金属连接件的设计、锻造与机加工以及金属模具的设计开发。以精益生产与自动化制造为理念，采用以销定产生产模式。为保障品质的稳定和交期的可控，核心工序大部分以自主制造为主。

　　销售模式：标的公司的主要客户是欧洲市场的汽车整车及零部件企业，销售模式以直销为主。

　　②主要客户及供应商

　　标的公司的主要客户是欧洲市场的汽车整车及零部件企业，主要客户包括：戴姆勒集团、宝马集团、大众集团、采埃孚集团等。

　　标的公司的主要采购项目是钢材和设备，供应商包括GMH、Lech/PBFactoring GmbH、Stemcor Dusseldorf等公司。

　　③现金流情况

　　标的公司2019财年模拟合并报表显示，该公司2019年的经营活动现金流量为699万欧元、资本性支出519万欧元、自由现金流为214.6万欧元。因欧元基准利率为负，因此标的公司账上现金及现金等价物金额较低，在偿付银行贷款、偿付融资租赁款后标的公司当年度现金流量为-370万欧元。

　　④亏损原因

　　2019财年亏损的主要原因是：标的公司在2016～2017财年获得欧洲某客户的战略业务，并为该战略业务进行了人员及设备投资。该客户因后续自身经营需要调整了项目订单量，导致标的公司部分人员及专投设备的闲置，从而导致了该财年亏损。

　　自2019财年起，标的公司积极获取其他客户的业务订单，以推进未来年度营收的可持续增长，同时对大部分上述闲置设备进行再利用，并与超编人员中的合同派遣员工终止了合同，该客户业务变动预期对标的公司经营业绩的影响有限。

　　（2）说明本次溢价收购的原因及合理性，并说明标的公司是否存在经营风险、收购行为是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　①说明本次溢价收购的原因及合理性

　　标的公司的历史期间内，现金流情况较好，营收自2014年起持续增长，且保持了较为稳定的折旧及息税摊销前利润率。结合收益法和市场法的估值结果，经双方谈判，最终确定了收购价格。

　　标的公司在业内深耕多年，具有较高知名度和认可度，在欧洲拥有较为丰富的客户资源、锻造和机加工诀窍（know-how）、良好的经营团队。一方面，标的公司拥有诸如宝马、奔驰、大众等欧洲高端客户资源，公司致力于借助此次收购，打开上述高端客户的销售渠道，在欧洲及国内市场进一步拓展商业机会；同时，公司也将积极推动标的公司进入公司既有客户的供应体系，最终达成客户资源的协同。另一方面，通过整合标的公司的锻造经验和公司的制造能力，发挥更大的协同效应，有助于提升公司的锻造能力，从而提高公司的竞争优势和盈利能力。

　　同时，本次交易作价的企业价值EV/EBITDA倍数为5.5，低于可比交易的平均企业价值EV/EBITDA倍数5.7。

　　因此，本次收购有助于提升公司竞争优势，交易作价公允，溢价收购具备合理性。

　　②说明标的公司是否存在经营风险

　　标的公司经营中的管理风险：在本次收购过程中，标的公司的两位管理董事全部留任，并签署了为期五年的雇佣合同，同时激励机制确保管理董事对于企业经营业绩、整合和协同效应、未来业务战略规划和人才梯队培养等事宜的正向引导。公司的其他核心管理人员，通过充分沟通与尽职调查，已完成对核心人员的挽留和续约，同时完成了主要岗位的人才梯队配置，在可预见期间内不存在核心员工流失风险。

　　标的公司经营中的客户风险：标的公司的客户群体涵盖了德国汽车行业的核心企业，其主要客户包括大众集团、戴姆勒集团、采埃孚、邦奇、宝马等销售收入占比2019财年营收超过70%。上述客户为国际知名企业，历史业绩稳定，经过多年发展主要客户的订单和业务都保持较为稳定水平。此外，标的公司还在中国、瑞典、意大利等地积极开拓业务，逐步国际化和客户多元化。标的公司目前暂不存在经营风险。

　　标的公司经营中的订单风险：标的公司的产品所属动力总成系统的零部件，因其工序复杂性，其他供应商的可替代性较低，尽调过程中财务顾问与公司深入了解了标的公司的业务情况，所呈现的订单和合同符合行业惯例，实际数值与历史预测数据对比较为稳定。欧洲某客户因自身经营需要调整订单量属于偶发事件，主要原因归结于该客户的经营情况发生改变。

　　标的公司经营中的监管和环保风险：标的公司所从事行业为传统汽车零部件制造，目前没有相关监管风险。对于标的公司历史可能存在、在交割后可能会出现的环保风险，标的公司将在股权收购协议签署后、交割日之前购买买方所指定的环保风险保险，相关费用由卖方承担并在交易价款中扣除。

　　因此，经过对标的公司经营业务的综合判断，公司认为标的公司目前不存在显著的经营风险。

　　综上所述，本次收购不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题三：公告称，欧洲某客户因自身经营需要调整订单量，致使STP公司为该客户投资的部分专用设备闲置，STP公司已就相关经济损失提出索赔。该诉讼目前处于庭外和解阶段。诉讼完成后，卖方将从托管金额中获得与该客户履行的赔偿金相等额的支付。请说明：

　　（1）结合本次诉讼的具体金额以及能否覆盖托管金额、该客户收入占比等情况说明对STP公司的影响以及保障公司利益的相关措施；

　　回复：

　　① 本次诉讼的具体金额以及能否覆盖托管金额

　　根据标的公司与该客户签署的合同，标的公司向其提出索赔诉讼。经双方协商，目前初步达成庭外和解意向：该客户将向标的公司赔付现金约100万欧元。

　　公司针对该客户订单调整事项进行了尽职调查，核查了标的公司为履行该客户订单所进行的设备、人员及存货等投入，审慎分析和衡量了形成相关损失的风险，具体包括：预计为该客户订单储备的原材料损失上限为50万欧元；期间相关供应商停产的潜在损失约110万欧元。经核查，公司认为该事项可能导致的相关损失有极大概率能够控制在200万欧元以内。为保障公司利益，公司与卖方在交易协议中约定，双方设立专门托管账户中保留200万欧元，托管期为期两年半，在交割后的两年半内（“一揽子解决期”）主要用于覆盖该客户订单量变动所导致的相关损失。

　　自该客户订单变动以来，标的公司积极与该客户沟通协商后续处理措施，包括已为该客户订单储备的存货处置、恢复供货的安排等，主动管理该事项对自身经营业绩的影响。

　　因此，预期诉讼获偿金额能够在较大程度上弥补该客户订单量变动对标的公司所造成的相关损失，且托管金额的设置也为公司提供了利益保障机制。

　　②客户收入占比情况

　　该客户的销售收入主要来自变速箱零部件项目，2016至2019年各年度占标的公司营业收入的比例分别为12.4%、21.1%、19.3%和7.7%，近年来呈现持续下降趋势，但受益于大众、戴姆勒等欧洲整车厂订单的增长及其他新增机会的拓展，未来标的公司的收入预期将持续增长，对该客户不存在依赖，该客户的订单变动对标的公司经营业绩的影响有限。

　　（2）说明该事项的相关会计处理，包括是否计提预计负债，闲置的专用设备是否存在减值情况等。

　　回复：

　　目前该诉讼处于庭外和解阶段，双方尚未达成最终的协议，与该诉讼相关的索赔金额尚不能够可靠计量，未到达确认资产的条件，因此STP公司未对其进行会计处理。

　　与该客户项目有关的闲置设备，其主要来源方式为长期经营租赁和融资租赁，其中融资租赁设备1台，该融资租赁设备于2019年中后期已重新投入使用，相关融资租赁费用已计入财务费用，相关资产折旧已计入成本。长期经营租赁设备在闲置期间已根据租赁合同与设备出租方达成协议，在闲置期间无需支付设备租赁费用，因此按照德国公认会计准则未做任何会计处理。截止目前的最新情况显示，除2台长期经营租赁的设备尚未启用之外（经设备出租方减值测试确认不存在减值迹象），其余经营租赁的设备已启用，用于该客户的项目和其他客户的产品生产。标的公司已对该项目涉及的融资租赁负债进行了股权价格全额扣减，故公司对上述资产已没有相关付现义务。目前标的公司正努力将剩余的租赁设备调整用于其他产品线，公司认为，相关闲置资产未来极大可能为标的公司带来持续稳定的现金流，尚未识别明显的减值迹象。

　　问题四：本次收购中规定，在交割日由双环欧洲代替标的公司偿还截至交割日的所有股东借款，最高金额不超过333.90万欧元，请公司补充披露目前标的公司向股东借款的原因、具体金额，并说明债权转移至双环欧洲后的偿还计划。

　　回复：

　　为扩充标的公司日常经营所需的运营资金，确保标的公司的业务顺利开展， VVPKG、VVPKG直接股东MP Forge Beteiligungs GmbH ，以及VVPKG自然人股东所控制的公司Dr. Rohland Finanzier-ungsgesellschaft mbH对STP公司的借款净额至2019年9月30日共计为213.90万欧元。根据双方签署的股权收购协议，自2019年10月01日起，现股东仍可直接或间接为STP公司提供运营所需的资金，但最高金额不超过120.00万欧元，与既有的借款合计不超过333.90万欧元。

　　股东借款原因：为标的公司提供经营所需的运营资金，确保标的公司的业务正常开展。

　　该债权转移至双环欧洲后，标的公司将在2023年分笔偿还。

　　问题五：收购完成后，两名管理董事（现任CEO暨股东Cornel Mueller及现任CFO Mark Martin）将继续留任并续约五年。请说明你公司如何有效控制标的公司，并提示相关整合风险。

　　回复：

　　（1）管控措施

　　①团队方面

　　公司充分认可标的公司现有经营管理团队，本次收购完成后，标的公司现任CEO Cornel Mueller先生和CFO Cornel Mueller先生将继续留任，带领原有经营管理团队负责标的公司日常经营管理工作。此外，公司将委派专业管理董事负责监督和管理标的公司，并推动双方团队整合、业务互动、文化融合以及战略发展协同，优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，确保标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行。

　　②资产方面

　　本次收购完成后，标的公司继续作为独立企业法人，拥有与日常经营相关的法人资产。标的公司相关的资产购买或出售、对外投资、担保等重要事项均需根据公司《公司章程》的有关规定，履行相应审议程序后方可执行。公司将对资产进行整合，优化资产配置，充分利用双方现有资产，提高资产使用效率，实现资产价值最大化。

　　（2）整合风险提示

　　标的公司属于境外企业，公司与标的公司之间在语言、文化、企业管理模式等方面存在一定差异。本次收购完成后，公司与标的公司需要进行多方整合，虽然标的公司在收购后将继续保持现有核心团队的稳定性，但不可避免的会有文化和理念冲突，后续能否顺利实现公司与标的公司的高效整合，仍存在一定的不确定性。为此，在整合过程中，公司将加强双方的深入沟通与协作，确保各项整合工作顺利开展。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2020年3月23日