一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为116,896,678.98元。报告期内，母公司实现的净利润为191,670,443.31元。公司拟以2019年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.071元（含税），共派发现金股利30,809,876.98元（含税）。当年剩余可供分配利润122,526,477.67元转入下一年度。公司2019年度不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.主要业务范围

　　公司是一家重型装备制造企业，主要从事重型装备、工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。

　　公司经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。

　　2.经营模式

　　公司一般通过招投标的方式取得订单，根据客户的具体要求进行生产，即使对于同一种产品，不同客户的需求也不尽相同，因此本行业的经营模式属于以销定产模式。在生产组织方面，单件小批量的生产组织模式是本行业的特点。销售合同签订后，企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式采购原材料、材料及外购配套件等，由公司组织、铸造、锻造、热处理、机械加工、总装等全过程生产制造。

　　公司控股子公司开诚智能的产品分为特种机器人与煤矿行业传动及自动化产品两大系列标准化产品，一般通过招投标的方式取得订单，特种机器人行业还结合政府采购需求采取了产品和产业双落地的模式拓展区域市场，根据客户的具体需求进行差别化生产，并根据不同客户和行业市场需求不断开发完善产品系列，因此本行业的经营模式属于标准化系列产品小批量生产模式。销售合同签订后，一般采取集中招议标方式采购相对稳定的供应链企业定制的原材料、材料及外购配套件等，由公司统一检验、统一总装和统一调试。

　　3.行业情况说明

　　针对重型机械行业发展情况，公司经营情况讨论与分析进行了详细论述，详见本报告第四节。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司2012年公司债券（第一期）7年期品种的付息日为2014年至2020年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014 年至2018年每年的1月25 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　报告期内，公司已于2019年1月25日完成7年期债券品种“12重工02”2018年1月25日至2019年1月24日期间的付息工作。

　　2020年2月3日（原公告本息兑付及债券摘牌日期为2020年1月31日，因国家延长假期，兑付及摘牌日期顺延至2020年2月3日）完成“12重工02”公司债券的兑付和摘牌。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司委托中诚信证券评估有限公司对公司发行的中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）进行了跟踪评级。中诚信证券评估有限公司于2019年5月22日出具了《中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》，维持公司主体信用评级AA+，维持本期债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

　　公司前次主体信用评级结果为AA+，债券信用等级为AA+，评级机构为中诚信证券评估有限公司，评级时间为2018年5月，详细情况请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　内容详见本章节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2018年财政部对《企业会计准则第21号——租赁》会计准则进行了修订，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司的控股股东中信有限作为香港上市公司中信股份的全资子公司，自2019年1月1日起执行上述会计准则，公司与中国中信有限公司同时适用上述会计准则，自2019年1月1日起执行。

　　该会计政策变更事项经2019年4月25日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。

　　新修订的《企业会计准则第21号——租赁》完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；其他租赁模式下的会计处理无重大变化。公司根据新租赁准则要求，于2019年1月1日起实施新租赁准则，并自2019年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数据。上述准则实施预计对本公司财务报告不会产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期财务报表合并范围包括公司及全部子公司,具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：601608        证券简称：中信重工       公告编号：临2020-009

　　中信重工机械股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2020年3月13日以专人送达和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2020年3月23日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司〈2019年年度报告〉及其摘要》

　　《中信重工〈2019年年度报告〉及其摘要》登载于2020年3月24日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《中信重工2019年年度报告摘要》登载于2020年3月24日的《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　《中信重工董事会审计委员会2019年度履职报告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

　　《中信重工独立董事2019年度述职报告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为116,896,678.98元，母公司实现的净利润为191,670,443.31元。公司董事会同意在提取当年净利润的10%，即19,167,044.33元的法定盈余公积金的基础上，再提取当年净利润的10%，即19,167,044.33元作为任意盈余公积金。

　　公司董事会同意以2019年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.071元（含税），共派发现金股利30,809,876.98元（含税）。剩余未分配利润122,526,477.67元转入下一年度。公司2019年度不进行资本公积转增股本。

　　《中信重工2019 年年度利润分配方案公告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《公司关于支付独立董事2019年度津贴的议案》

　　公司董事会根据董事会薪酬与考核委员会提议，同意向报告期内的各位独立董事支付2019年度津贴，额度为每年每人8万元人民币（含税）。

　　独立董事：徐经长、潘劲军、尹田回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　《中信重工2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　《中信重工2019年度内部控制评价报告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　《中信重工2019年度社会责任报告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《公司2020年度预算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　《中信重工关于预计2020年度日常关联交易的公告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　关联董事：王华、王萌回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《公司关于续聘2020年度财务报告审计机构的议案》

　　《中信重工关于续聘2020年度财务报告审计机构的公告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《公司关于变更2020年度内部控制审计机构的议案》

　　《中信重工关于变更2020年度内部控制审计机构的公告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《公司关于2020年度公司高级管理人员绩效考核办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《公司关于调整公司薪酬与考核委员会委员的议案》

　　调整后的公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员为：王萌、徐经长、尹田，尹田任召集人，任期与第四届董事会任期一致。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《公司关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定召集公司2019年年度股东大会，审议上述议案一、二、四、六、七、八、十二、十三、十四、十五。并同意授权董事长在符合《公司章程》规定的情况下，酌情决定公司2019年年度股东大会的召开时间、地点、议程等相关事项。具体召开时间，公司将另行公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案十三出具了事前认可意见，详见《中信重工独立董事关于预计2020年度日常关联交易的事前认可意见》；对上述议案七、八、九、十、十三、十四、十五出具了独立意见，详见《中信重工独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。上述独立意见登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十、上网公告附件

　　1．《中信重工独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　2．《中信重工独立董事关于预计2020年度日常关联交易的事前认可意见》

　　二十一、备查文件

　　《中信重工第四届董事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：601608      证券简称：中信重工      公告编号：临2020-010

　　中信重工机械股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2020年3月13日以专人送达和电子邮件等方式送达全体监事，会议于2020年3月23日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司〈2019年年度报告〉及其摘要》

　　根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《公司〈2019年年度报告〉及其摘要》进行了认真审核，出具如下书面审核意见：

　　1．《公司〈2019年年度报告〉及其摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2．《公司〈2019年年度报告〉及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映了公司2019年度的经营管理和财务状况；

　　3．在公司监事会出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　公司监事会认为：公司2019年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。监事会对该报告无异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为116,896,678.98元，母公司实现的净利润为191,670,443.31元。公司监事会同意在提取当年净利润的10%，即19,167,044.33元的法定盈余公积金的基础上，再提取当年净利润的10%，即19,167,044.33元作为任意盈余公积金。

　　公司监事会同意以2019年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.071元（含税），共派发现金股利30,809,876.98元（含税）。剩余未分配利润122,526,477.67元转入下一年度。公司2019年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　《中信重工2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　公司监事会认为：公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　《中信重工2019年度内部控制评价报告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　《中信重工2019年度社会责任报告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《公司2020年度预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　《中信重工关于预计2020年度日常关联交易的公告》登载于2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《公司关于续聘2020年度财务报告审计机构的议案》

　　公司监事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《公司关于变更2020年度内部控制审计机构的议案》

　　公司监事会同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案一、二、三、四、八、九、十、十一尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、备查文件

　　《中信重工第四届监事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：601608      证券简称：中信重工      公告编号：临2020-011

　　中信重工机械股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合公司2019年度关联交易情况，对2020年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币  万元

　　■

　　说明1：公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的主要原因：一是由于公司产品的特点，无法准确预估合同金额；二是部分项目执行周期跨年度；三是部分总包项目签署前的谈判技术沟通等准备工作周期较长。

　　（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币  万元

　　■

　　说明1：公司2020年度利用自有资金进行现金管理最高额度为200,000万元，包括在非关联方购买的委托理财及在关联方购买的委托理财，在关联方购买的委托理财中，在中信财务有限公司委托理财的额度最高不超过200,000万元，在中信信托有限责任公司委托理财的额度最高不超过人民币100,000万元，在中信银行股份有限公司购买银行理财产品的总额度最高不超过人民币50,000万元。上述委托理财额度含截止2019年12月31日公司已购买的委托理财及2020年到期续作的额度，且上述额度在有效期内可滚动使用。

　　说明2：公司2020年度拟向中信银行股份有限公司申请500,000万元综合授信额度，向中信财务有限公司申请300,000万元综合授信额度，最终授信额度以实际审批的额度为准，具体使用额度将视公司的实际经营情况需求决定。

　　二、公司与关联方之间的金融业务的授权及有效期

　　授权总经理在公司与中信银行股份有限公司、中信财务有限公司、中信信托有限责任公司之间开展的委托理财、存款、综合授信（含贷款、票据、保函等相关金融服务）业务时签署相关法律文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1.CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd.，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，主要负责管理建设和运营中澳铁矿项目，该项目包括采矿、选矿、及港口运营。

　　2. 中信泰富特钢集团股份有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本296,890.7902万人民币，法定代表人为俞亚鹏，住所地为湖北省黄石市黄石大道316号，主要经营范围为钢铁冶炼,钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）;货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　3.白银有色集团股份有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本721,233.5491万元人民币，法定代表人为张锦林，住所地为甘肃省白银市白银区友好路96号，主要经营范围为有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***

　　4.青海中信国安锂业发展有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本40,000万元人民币，法定代表人崔明宏,住所地为青海省格尔木市建设中路24号1幢。经营范围为碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　5.中信机电制造公司，公司实际控制人的子公司，注册资本148,134.87763万元人民币，法定代表人张俊国，住所地为侯马开发区浍滨街纺织东巷85号，经营范围为特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.中信重型机械有限责任公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本6,200万元人民币；法定代表人侯俊安；住所地为洛阳市涧西区建设路206号，经营范围为物资销售、房屋租赁（凭有效许可证经营）、房屋销售。

　　7.中信锦州金属股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本76,161.7591 万元人民币，法定代表人崔传海，住所地为辽宁省锦州市太和区合金里59号，主要经营范围为有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务。（涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8.中信云网有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本50,000万人民币，法定代表人李凡，注册地为北京市朝阳区新源南路6号2号楼B栋3层303室，主要经营范围为互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　9.中企网络通信技术有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本8,462万元人民币，法定代表人罗宁，住所地为北京市朝阳区建国门外大街乙12号19层(西塔)。经营范围为国内多方通信服务业务（全国）；内容分发网络业务（北京市、天津市、辽宁省、上海市、江苏省、广东省、重庆市、四川省、宁夏回族自治区）；信息服务业务；互联网数据中心业务；国内呼叫中心业务；互联网接入服务业务；国内互联网虚拟专用网业务；系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；从事计算机硬件软件及辅助设备、通信设备、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；计算机技术培训；网络信息技术和计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；研究开发远程电子教育软件；销售自行研发软件产品并提供售后服务。（该企业于2012年8月17日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　10.中信科技发展有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本5,000万元人民币，法定代表人李凡，住所地为北京市朝阳区新源南路3号-3至24层101内20层A2004-05单元，经营范围为互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　11.中信信托有限责任公司，公司控股股东的子公司，注册资本1,127,600万元人民币，法定代表人陈一松，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　12.中信财务有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本475,134.752547万人民币，法定代表人张云亭，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，经营范围为经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　13.中信银行股份有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本4,893,479.6573万元人民币，法定代表人李庆萍，住所地为北京市东城区朝阳门北大街9号，经营范围为保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、定价政策

　　公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　五、关联方履约能力

　　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司委托理财是在确保公司资金安全和不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不影响公司主营业务的开展。公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1.《中信重工第四届董事会第二十四次会议决议》

　　2.《中信重工第四届监事会第十八次会议决议》

　　3.《中信重工独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　4.《中信重工董事会审计委员会关于预计2020年度日常关联交 易的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：601608        证券简称：中信重工       公告编号：临2020-012

　　中信重工机械股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理制度》的规定，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截止2019年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.67元，共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整（￥319,895万元），扣除发行费用人民币11,337.5827万元，实际募集资金净额为人民币308,557.4173万元，公司已收到上述资金，已经北京永拓会计师事务所验证，并由其出具了京永验字（2012）第21007号《验资报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　1.募集资金管理制度

　　为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该制度已于2011年12月10日经本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。

　　公司依据2013年4月上海证券交易所下发的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》先后两次对原《募集资金管理制度》做了修订。新的《募集资金管理制度》（2014年4月）已经本公司第二届董事会第二十一次会议审议。

　　2.三方监管协议的签订及执行情况

　　募集资金到位后，公司分别在工商银行洛阳分行华山支行、建设银行洛阳分行华山路支行、中国银行洛阳分行长安路支行、交通银行洛阳分行景华支行、中信银行洛阳分行营业部、农业银行洛阳分行谷水支行、兴业银行洛阳分行7家银行开设专户对募集资金实行专户储存。2012年7月12日公司分别与上述7家银行、中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户储存三方监管协议》（详见2012年7月18日，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

　　3.募集资金专户余额情况

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金1,972,956,872.35（含利息），其中，2019年使用募集资金323,020,415.33元，尚未使用的募集资金余额为1,959,152,899.95元（含利息）。

　　本公司各银行账户余额明细如下（单位：元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金实际使用情况

　　募集资金实际使用情况详见本报告附件《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告附件《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理的情形。

　　4、募集资金其他使用情况

　　根据公司2012年9月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》、2014年10月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《公司关于使用商业汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。2019年度，公司共用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备款3,170.97万元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般户。

　　公司于2012年收到募集资金时，分别与七家银行签订三方监管协议，约定了募集资金专户对应的募集建设项目，公司出于结余资金存款利益最大化的考虑，存在某个募集资金专户支付本公司多个募集建设项目的情况。

　　截止2016年6月7日，公司高端电液智能控制装备制造项目已结项。为提高募集资金使用效率，最大程度发挥募集资金使用效益，公司于2016年6月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将高端电液智能控制装备制造项目的节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。截止2019年12月31日，高端电液项目募集资金已全部使用完毕。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　为进一步提高公司节能环保装备的研发、制造、产业化能力，增强公司节能环保装备产业板块的综合实力，同时提高募金资金使用效率，公司对原节能环保项目部分实施内容进行了调整，公司2018年11月5日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施内容的议案》，公司已将剩余募集资金37,807万元及利息补充至流动资金账户。公司将节能环保募投项目调整为①项目建设内容，计划使用募集资金67,193万元；②对全资子公司洛阳中重发电设备有限责任公司增加注册资本，计划使用募集资金25,000万元；③补充公司流动资金，计划将剩余募集资金本金37,807万元及利息用于永久补充公司流动资金。

　　五、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司已按《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)出具了《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司首次公开发行2019年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》认为：中信重工2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中信重工编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中信重工2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中信重工2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、上网公告的附件

　　1.保荐机构出具的专项核查报告

　　2.会计师事务所出具的鉴证报告

　　附件：首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　附件：

　　首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中信重工机械股份有限公司                                 金额单位：万元（人民币）

　　■

　　证券代码：601608        证券简称：中信重工       公告编号：临2020-013

　　中信重工机械股份有限公司关于续聘2020年度财务报告审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且在执行公司2019年度财务报告审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、审慎的审计，从会计专业角度维护了公司及全体股东的利益。综合考虑其审计质量和服务水平，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.机构信息：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　就拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度审计机构，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）的人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。

　　2.人员信息：普华永道中天的首席合伙人为李丹。截止2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

　　3.业务信息：普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

　　普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业 ，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

　　4.投资者保护能力：在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录：普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息：

　　拟签字项目合伙人及签字注册会计师：毕玮多，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟担任项目质量复核合伙人：王蕾，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2.独立性和诚信记录：

　　就普华永道中天拟受聘为中信重工机械股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师毕玮多先生、质量复核合伙人王蕾女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计费用

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的外部财务报告审计机构，在2019年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服务。公司拟支付其2019年度财务报告审计费人民币238万元，上述审计费用按照公允、合理的定价原则与审计机构协商确定，较2018年度审计费用略有增加。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第四届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过《公司关于续聘2020年度财务报告审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，具备为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报告审计工作的要求。同意该议案,并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2020年3月23日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于续聘2020年度财务报告审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.《中信重工第四届董事会第二十四次会议决议》

　　2.《中信重工独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　3.《中信重工第四届董事会审计委员会2020年第一次会议决议》

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：601608        证券简称：中信重工       公告编号：临2020-014

　　中信重工机械股份有限公司关于变更2020年度内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更原因：根据公司内部控制审计工作的需要，为持续保持内控审计机构的客观性和独立性，公司2020年度内部控制审计机构拟不再续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.机构信息：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　就拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度内部控制审计机构，2020年度内部控制审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）的人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。

　　2.人员信息：普华永道中天的首席合伙人为李丹。截止2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

　　3.业务信息：普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

　　普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业 ，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

　　4.投资者保护能力：在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录：普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息：

　　拟签字项目合伙人及签字注册会计师：毕玮多，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟担任项目质量复核合伙人：王蕾，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2.独立性和诚信记录：

　　就普华永道中天拟受聘为中信重工机械股份有限公司的2020年度内部控制审计机构，项目合伙人及签字注册会计师毕玮多先生、质量复核合伙人王蕾女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计费用

　　公司原内部控制审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），在2019年度审计期间，恪守独立、客观、公正原则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。公司拟支付其2019年度内部控制审计费人民币50万元，上述审计费用按照公允、合理的定价原则与审计机构协商确定，较2018年同比持平。

　　二、 拟变更内部控制审计机构的情况说明

　　根据公司内部控制审计工作的需要，为持续保持内控审计机构的客观性和独立性，公司2020年度内部控制审计机构拟不再续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会对北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）多年的辛勤工作表示由衷感谢。

　　经公司董事会审计委员会提议，拟聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道中天”）为本公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第四届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过《公司关于变更2020年度内部控制审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度内部控制审计工作的要求。同意该议案,并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2020年3月23日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于变更2020年度内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.《中信重工第四届董事会第二十四次会议决议》

　　2.《中信重工独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　3.《中信重工第四届董事会审计委员会2020年第一次会议决议》

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：601608      证券简称：中信重工    公告编号：临2020-015

　　中信重工机械股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金股利0.071元（含税）

　　●本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：鉴于宏观经济形势下行压力加大，根据公司所处行业特点及发展现状，结合公司自身发展战略及资金需求，有利于公司长期可持续发展，同时兼顾广大投资者对于现金回报的利益诉求，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币88,094,623.06元。公司2019年归属于上市公司股东的净利润为116,896,678.98元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.071元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本4,339,419,293股，以此计算合计拟派发现金红利30,809,876.98元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为26.36%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为116,896,678.98元，母公司累计未分配利润为1,414,862,476.51元，公司拟分配的现金红利总额（含税）为30,809,876.98元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）行业特点及发展现状

　　公司所处行业为重型机械行业，重型机械行业是为国民经济和国防建设提供各类技术装备的制造业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。重型机械行业的产品大多为重大技术装备，通过为下游工业部门提供各类技术装备，带动和提高下游行业技术水平，具有行业关联度高，技术带动力度大等特点，是工业发展的基础和关键环节，通常被称为“工业的母机”和工业化建设的“发动机”。2020年中央经济工作会议指出，国家要支持战略性产业发展，推进传统制造业优化升级；要推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸；要推动实体经济发展，提升制造业水平，发展新兴产业。公司未来将受益于行业快速发展机遇。

　　（二）公司自身发展战略及资金需求

　　当前，整个重型机械行业正面临着发展工业互联网，向数字化、网络化、智能化升级的关键阶段。为巩固和提升公司打造高端制造企业的“硬科技”综合实力，确保经营规模和效益的持续增长，需要公司保持发展定力，聚焦先进装备制造主业，通过加大资本投入并辅以充足的现金流，持续强化科技创新能力，持续强化市场开发能力，持续强化核心制造能力，持续强化客户服务能力，持续强化产业化和工程化能力，构建核心人才队伍，以应对市场与产业的变化与革新。

　　同时，2020年初，国内新冠肺炎疫情突发，公司采取各种措施积极应对，从目前看对公司总体生产经营的影响不大。但近期新冠肺炎疫情全球加速蔓延和扩散，已对全球经济造成冲击，后续影响难以判断。为有利于公司长期可持续发展，须留存部分收益，积极做好各项应对。

　　（三）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

　　近年来，公司集中发力并推进装备制造业、机器人及智能装备、高新技术（JM融合）三大领域，公司须提前做好资金规划及配置安排，保证“5+1”产业板块业务发展资金需求的同时，提升公司抵御风险的能力。基于此，为满足公司技术创新投入、已规划项目建设、对外合资合作、生产经营计划的顺利实现的资金需求，减少公司财务费用，有利于公司长期可持续发展，同时兼顾广大投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配方案。

　　同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月23日召开公司第四届董事会第二十四次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月23日召开公司第四届监事会第十八次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：该利润分配预案符合《公司章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该预案，并同意经董事会审议通过后将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：601608        证券简称：中信重工       公告编号：临2020-016

　　中信重工机械股份有限公司

　　关于收到政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）以及所属全资子公司、控股子公司于2020年1月1日至2020年3月23日累计收到政府补助资金1,551.11万元人民币。具体明细如下：

　　■

　　注：单项低于50万元的政府补助进行分类合并列示。

　　二、补助的类型及对上市公司的影响

　　公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，确认上述事项并划分补助的类型。与资产相关的政府补助，计入递延收益；与收益相关的政府补助，公司直接计入当期损益或冲减相关成本费用。上述收到的政府补助将对公司利润产生积极影响，具体影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日