人民币20,532,363.07元，净利润人民币279,375.32元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　■

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（二）中铝山西铝业有限公司

　　1.基本情况：中铝山西铝业有限公司法定代表人为郭威立，注册资本60,000万元，经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危化品除外）；承装（修、试）电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；进出口：货物进出口，技术进出口；粉煤灰渣产品研发、销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特种设备：压力容器及管道设备安装检修；酒店管理。销售腐蚀品：硫化钠（含结晶水≥30％）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢（20％≤含量≤60％）（以危险化学品经营许可证为准，有效期至2021年9月26日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号。

　　截至2019年12月31日，中铝山西铝业有限公司总资产人民币3,559,607,537.26元，股东权益人民币2,021,499,817.19元，实现的营业收入人民币1,220,519,550.87元，净利润人民币-497,244,397.37元。

　　截至2020年2月29日，中铝山西铝业有限公司总资产人民币3,480,237,156.72元，股东权益人民币2,028,287,218.69元，实现的营业收入人民币172,185,270.06元，净利润人民币8,875,785.42（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝山西铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝山西铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　■

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝山西铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（三）中铝物资有限公司

　　1.基本情况：中铝物资有限公司法定代表人为杨家骍先生，注册资本100,000万元，经营范围：金属制品、仪表仪器、五金交电、有色金属、钢材、建筑材料、劳保用品、办公用品、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、塑料制品、耐火材料、木材、装饰装修材料、汽车及配件、日用百货、针纺织品、机械设备、通讯设备、电气设备、环保设备、铁矿石、铁矿粉、铜精矿、锌精矿、铅精矿、铝土矿、碳素制品、燃料油（危险品除外）销售；自营和代理货物及技术的进出口；代办仓储；第三方物流设施建设及服务；科技推广和应用服务业；煤炭经营；无储存经营：氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、镓、煤焦沥青、电石、煤焦油、石脑油、石油醚、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）融和路681号宝策大厦10层1002单元房间1。

　　截至2019年12月31日，中铝物资有限公司总资产人民币2,099,682,819.43元，股东权益人民币1,072,641,731.53元，实现的营业收入人民币18,123,898,381.01元，净利润人民币72,428,767.58元。

　　截至2020年2月29日，中铝物资有限公司总资产人民币2,420,977,754.92元，股东权益人民币1,082,212,027.68元，实现的营业收入人民币2,977,815,118.71元，净利润人民币9,570,203.96元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝物资有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝物资有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　■

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（四）中铝宁夏能源集团有限公司

　　1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　截至2019年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币32,319,689,183.64元，股东权益人民币7,969,608,899.79元，实现的营业收入人民币6,922,539,962.68元，净利润人民币572,478,334.83元。

　　截至2020年2月29日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币32,618,268,276.53元，股东权益人民币8,003,911,238.89元，实现的营业收入人民币977,204,220.13元，净利润人民币32,657,555.39元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，控股股东能够按时、足额向公司支付关联交易款项，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（五）宁夏王洼煤业有限公司

　　1.基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为王海瑞先生，注册资本170,000万元，经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、医疗、安全培训（仅限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭阳县王洼镇。

　　截至2019年12月31日，宁夏王洼煤业有限公司总资产人民币6,188,988,398.64元，股东权益人民币1,930,258,217.64元，实现的营业收入人民币2,727,746,656.03元，净利润人民币337,137,270.50元。

　　截至2020年2月29日，宁夏王洼煤业有限公司总资产人民币6,282,645,713.31元，股东权益人民币1,930,373,339.78元，实现的营业收入人民币330,960,885.17元，净利润人民币115,122.14元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏王洼煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（六）宁夏银星煤业有限公司

　　1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为王琼伟先生，注册资本61,100万元，经营范围：煤炭开采,洗选加工和销售，煤矿项目筹建，煤矿机械、电气设备的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路620号。

　　截至2019年12月31日，宁夏银星煤业有限公司总资产人民币2,628,327,957.92元，股东权益人民币923,994,825.70 元，实现的营业收入人民币760,909,188.87元，净利润人民币171,556,314.81元。

　　截至2020年2月29日，宁夏银星煤业有限公司总资产人民币2,695,615,304.09元，股东权益人民币969,421,132.57元，实现的营业收入人民币143,058,351.25元，净利润人民币42,121,796.66元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，控股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（七）包头铝业有限公司

　　1.基本情况：包头铝业有限公司法定代表人为田明生，注册资本224,551.0271万元，经营范围：许可经营项目：电力生产、电力供应； 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售。注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来。

　　截至2019年12月31日，包头铝业有限公司总资产人民币17,687,083,037.66元，股东权益人民币9,264,484,699.30元，实现的营业收入人民币16,337,920,075.65元，净利润人民币1,078,244,730.37元。

　　截至2020年2月29日，包头铝业有限公司总资产人民币18,227,355,031.56元，股东权益人民币9,394,156,869.68元，实现的营业收入人民币2,061,120,444.28元，净利润人民币125,689,254.84元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：包头铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，包头铝业股份有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：  

　　■

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，包头铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（八）中国铝业股份有限公司

　　1.基本情况：中国铝业股份有限公司法定代表人为卢东亮先生，注册资本1,702,267.2951万元人民币(工商变更登记手续正在办理中），经营范围：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层。

　　截至2018年12月31日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,096,475万元，归属于母公司所有者权益人民币5，241，531万元，实现的营业收入人民币12,570,920万元，归属于母公司净利润人民币146,065万元。

　　截至2019年9月30日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,709,642万元，归属于母公司所有者权益人民币5,313,461万元，实现的营业收入人民币14,570,861万元，归属于母公司净利润人民币80,837万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中国铝业股份有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中国铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　(九)宁夏天净神州风力发电有限公司

　　1.基本情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为李正科先生，注册资本4,830万元，经营范围：风力发电及相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产人民币88,920,558.99元，股东权益人民币50,117,398.24 元，实现的营业收入人民币20,078,006.65 元，净利润人民币1,881,424.16 元。

　　2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（十）宁夏宁电物流有限公司

　　1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本9,978.57万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；煤场租赁及经营管理；道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及策划；物业服务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算机销售；计算机系统集成和综合布线；机电设备经销、安装、维修及维护；节能技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收（不含危险废物回收）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：银川市金凤区黄河东路663号。

　　截至2019年12月31日，宁夏宁电物流有限公司总资产人民币154,718,049.81元，股东权益人民币104,557,030.76元，实现的营业收入人民币233,356,145.46元，净利润人民币2,923,818.90元。

　　截至2020年2月29日，宁夏宁电物流有限公司总资产人民币139,587,253.95元，股东权益人民币105,121,266.42元，实现的营业收入人民币19,804,098.15元，净利润人民币564,235.66元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该公司能够按时、足额向公司支付关联交易款项，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（十一）宁夏新能源研究院（有限公司）

　　1.基本情况：宁夏新能源研究院（有限公司）法定代表人为王志强先生，注册资本4193.2万元，经营范围：新能源产业项目及相关产品的研发、咨询、检测鉴定、销售、系统集成及技术推广；风电光伏可再生能源的资源勘察、评估；防雷防静电装置的检测及技术改造；电站储能、能源类产品及相关设备的设计、咨询、建设、安装、检修、检测、监测、改造维护、运营管理；电力、煤矿、冶金行业相关设备、仪器仪表、办公用品、耗材研发、生产、销售及维护；消防系统及产品的销售、服务；计算机软硬件、工业自动化、安防系统的研发、生产、销售及维护服务；信息化项目咨询、系统集成及网络综合布线；网站设计、制作服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　截至2019年12月31日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产人民币39,652,214.63元，股东权益人民币26,795,364.60元，实现的营业收入人民币18,706,678.94元，净利润人民币490,883.37元。

　　截至2020年2月29日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产人民币39,270,554.72元，股东权益人民币26,843,235.26元，实现的营业收入人民币2,349,881.52元，净利润人民币47,870.66元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏新能源研究院（有限公司）是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，新能源研究院不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（十二）宁夏银仪电力工程有限公司

　　1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为宋军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：银川市黄河东路663号。

　　截至2019年12月31日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币86,797,801.71元，股东权益人民币58,276,771.77元，实现的营业收入人民币95,199,892.12元，净利润人民币444,370.51元。

　　截至2020年2月29日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币77,826,285.80元，股东权益人民币58,277,492.89元，实现的营业收入人民币3,997,980.16元，净利润人民币721.12元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中国铝业股份有限公司三级公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　■

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、关联交易主要内容

　　1.定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

　　2.关联交易协议签署情况

　　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易计划，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.八届二次董事会会议决议；

　　2.八届二次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000862  　      证券简称：银星能源 　      公告编号：2020-018

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　关于2019年度募集资金存放与使用

　　情况专项说明的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　募集资金项目一、2014年度向特定投资者非公开发行募集资金项目

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股64,114,114股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　募集资金以前年度直接投入募投项目419,272,336.40元。

　　（三）募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

　　2019年度，本公司使用募集资金1,871,637.00元，用于永久补充流动资金6,698,230.41元，募集资金产生的利息收入扣除银行手续费后为17,543.24元，累计募集资金产生的利息收入扣除银行手续费后为840,773.84元。

　　2019年8月23日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将全部完成项目的结余募集资金、利息收入共计6,693,608.11元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司日常经营活动相关的支出。公司于2019年11月12日，将在国家开发银行开立的该募集资金账户注销，账户结余资金6,698,230.41元全部转出永久补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）管理制度建设和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　根据公司第七届董事会第十二次会议决议，公司于2019年11月12日将国家开发银行宁夏分行开立的银行账户为64101560062141410000的募集资金账户予以注销，账户结余资金6,698,230.41元全部转出永久补充流动资金。

　　（三）三方监管情况

　　根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与独立财务顾问西南证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　截止2019年12月31日，公司募集资金实际使用421,143,973.40元，永久补充流动资金6,698,230.41元，具体使用情况详见本说明附件1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　　募集资金项目二、2016年度非公开发行募集资金项目

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2955号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股166,993,598股，每股发行价格7.03元，募集资金总额人民币1,173,964,993.94元，扣除各项发行费用人民币9,686,100.00元，实际募集资金净额人民币1,164,278,893.94元。上述资金已于2016年12月29日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016YCA20136号验资报告。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　募集资金以前年度直接投入募投项目1,084,384,723.27元。

　　(三) 募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

　　2019年度，本公司使用募集资金3,013,000.00元，用于暂时补充流动资金88,000,000.00元，募集资金产生的利息收入扣除银行手续费后为21,915.02元，累计募集资金产生的利息收入扣除银行手续费后为1,464,026.28元，截至2019年12月31日，募集资金专户余额为31,296.95元（不含暂时用于补充流动资金的88,000,000.00元），系募集资金扣除银行手续费后的净额。

　　2019年10月25日公司召开第七届十三次董事会、第七届十三次监事会与2019年11月13日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将部分闲置募集资金88,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年12月31日，实际使用长山头99MW风电项目募集资金补充流动资金88,000,000.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）管理制度建设和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（三）三方监管情况

　　根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与保荐承销机构中信建投证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　截止2019年12月31日，公司募集资金实际使用1,087,397,723.27元（含保荐承销机构承销费8,804,700.00元,不含暂时补充流动资金88,000,000.00元），具体使用情况详见本说明附件2。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月24日

　　附件1

　　“2014年非公开发行募集资金”2019年度募集资金实际使用情况表

　　单位金额:人民币万元　

　　■

　　附件2

　　“2016年非公开发行募集资金”2019年度募集资金实际使用情况表

　　单位金额:人民币万元　

　　■

　　证券代码：000862  　       证券简称：银星能源        公告编号：2020-019

　　宁夏银星能源股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为保证生产经营周转所需资金,拟通过中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）申请委托贷款40,000万元。相关情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款40,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率参照市场利率，年利率不高于4.35%，按季结息。该事项构成关联交易。

　　2.关联关系的说明

　　宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，是公司的控股股东。中铝财务公司系中国铝业集团有限公司的全资子公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁夏能源和中铝财务公司均为公司的关联法人。公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款事项构成关联交易。

　　3.该事项已经公司2020年3月20日召开的八届二次董事会、八届二次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决，独立董事事前认可并发表独立董事意见。该事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东宁夏能源将回避对该议案的表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号，注册资本：人民币502,580万元，统一社会信用代码：916400007508050517，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营);以下各项限分公司经营:污水处理;铁路货物运输及铁路运输相关服务;煤炭销售;物流园区开发建设营运;仓储服务(不含危险化学品、易燃易爆品);搬运装卸、物流配送。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ）。宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司，持股比例70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%，北京能源集团有限责任公司持股5.66%，宁夏电力投资集团有限公司5.56%。

　　2.宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　4.财务指标

　　截至2019年12月31日，宁夏能源总资产人民币32,319,689,183.64元，股东权益人民币7,969,608,899.79元，实现的营业收入人民币6,922,539,962.68元，净利润人民币572,478,334.83元。

　　截至2020年2月29日，宁夏能源总资产人民币32,618,268,276.53元，股东权益人民币8,003,911,238.89元，实现的营业收入人民币977,204,220.13元，净利润人民币32,657,555.39元（未经审计）。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司拟通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款40,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率参照市场利率，年利率不高于4.35%，按季结息。

　　目前尚未签署协议。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　借款利率参照市场利率，年利率不高于4.35%，按季结息。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司拟通过中铝财务向宁夏能源申请委托贷款40,000万元。期限拟定为12个月以内，借款利率参照市场利率，年利率不高于4.35%，按季结息。

　　本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

　　2.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及中小股东的利益。

　　七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至目前，公司通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款余额5,000万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如下：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款40,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率参照市场利率，年利率不高于4.35%，按季结息。定价原则合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次委托贷款符合公司正常生产经营活动需要。

　　3.公司董事会审议本议案时关联董事回避表决。表决程序合法、有效。

　　九、备查文件

　　1.八届二次董事会会议决议；

　　2.八届二次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000862  　      证券简称：银星能源       公告编号：2020-020

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于向中铝财务有限责任公司申请

　　流动资金借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为保证生产经营周转所需资金，拟向中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年,借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。该事项构成关联交易。

　　2.关联关系的说明

　　中铝财务公司属中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，中铝集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝财务公司为公司的关联法人，公司拟向中铝财务公司申请流动资金贷款事项构成关联交易。

　　3.该事项已取得独立董事事前认可意见，并经八届二次董事会和八届二次监事会审议,其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项时回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号7层。

　　截至2019年12月31日，中铝财务公司资产总额人民币303.81亿元，所有者权益人民币53.85亿元，实现营业收入人民币89,862.88万元，利润总额人民币64,315.08万元，净利润人民币49,547.25万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　为保证生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年，借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。该交易构成关联交易。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年，借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1.本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

　　2.中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

　　年初至目前，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总额为人民币67,000万元,其中：长期贷款人民币17,000万元，短期贷款为人民币20,000万元，融资租赁为人民币30,000万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，于2020年3月20日召开的八届二次董事会上审议了上述议案，并发表以下事前认可及独立董事意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。

　　2.公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自 愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　九、备查文件

　　1.八届二次董事会会议决议；

　　2.八届二次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000862  　        证券简称：银星能源         公告编号：2020-021

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为保证生产经营周转所需资金，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）及全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称宁夏银仪风电）拟向宁夏银行股份有限公司光华支行（以下简称宁夏银行光华支行）申请流动资金借款。公司拟向宁夏银行光华支行申请人民币1亿元的流动资金借款，宁夏银仪风电拟向宁夏银行光华支行申请人民币6,000万元的流动资金借款，借款期限均为1-3年，借款利率参照市场利率，1年期年利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　2.关联关系的说明

　　宁夏银行光华支行为宁夏银行股份有限公司（以下简称宁夏银行）的分支机构，因公司独立董事王幽深先生担任宁夏银行独立董事任期已于2019年12月20日届满，其离任后不在宁夏银行担任任何职务但离任期未超过十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条的规定，宁夏银行光华支行为公司的关联法人，该事项构成关联交易。

　　3.该事项已取得公司独立董事事前认可，并经八届二次董事会、八届二次监事会审议通过,其中关联董事王幽深先生在审议该事项时回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.宁夏银行法定代表人为居光华先生，注册资本人民币199819.7609万元，经营范围：一般经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用金的委托存贷款业务；开办外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；从事基金销售业务。经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。注册地址：银川市金凤区北京中路157号 。

　　2.因公司独立董事王幽深先生在宁夏银行担任独立董事的任期届满且离任尚未超过十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条的规定，宁夏银行仍为公司的关联法人。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏银行不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　4.截至 2018 年 12 月 31 日，宁夏银行资产总额人民币1447.62 亿元，股东权益人民币 115.76 亿元，2018 年实现营业收入人民币 35.87 亿元，利润总额人民币 6.48 亿元，净利润人民币 5.75 亿元。

　　三、关联交易的定价政策和依据

　　公司及全资子公司宁夏银仪风电本次申请的流动资金借款利率参照市场利率，1年期年利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司及全资子公司宁夏银仪风电与宁夏银行光华支行目前尚未签署协议。

　　五、本次交易的目的和影响

　　1.本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

　　2.宁夏银行为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

　　年初至目前，公司及其全资子公司向宁夏银行申请贷款金额余额人民币21,000万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事王保忠先生、张有全先生发表如下事前认可及独立意见意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2.公司及全资子公司向宁夏银行光华支行申请流动资金借款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　八、备查文件

　　1.八届二次董事会会议决议；

　　2.八届二次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000862　　      证券简称：银星能源　        公告编号：2020-022

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1.因生产经营资金需求，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 拟向中国银行吴忠分行申请7,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称银星能源阿拉善风电）为公司提供连带责任担保，担保期限1年。

　　2.公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称宁夏银仪风电）拟向宁夏银行光华支行申请6,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保不构成关联交易。

　　公司于2020年3月20日召开的八届二次董事会审议通过了《关于公司担保的议案》。

　　根据《宁夏银星能源股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.全资子公司为公司提供担保

　　被担保人名称：宁夏银星能源股份有限公司

　　成立日期：1998年6月28日

　　注册地点：银川市西夏区六盘山西路166号

　　法定代表人：高原

　　注册资本：70,611.8997万元人民币

　　经营范围：风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。

　　担保双方关系：银星能源阿拉善风电为公司全资子公司

　　财务指标：

　　截至2019年12月31日，公司资产总额人民币9,352,754,458.53 元，负债总额人民币6,698,277,082.03元，净资产人民币2,620,870,914.65元，营业收入 1,356,564,109.45 元，利润总额人民币20,513,695.15元，净利润人民币28,928405.17元。

　　2.为全资子公司提供担保

　　被担保人名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司

　　成立日期：2005年12月21日

　　住 所：银川市黄河东路路北620号

　　法定代表人：李正科

　　注册资本：人民币28,400万元整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　担保双方关系：宁夏银仪风电为公司全资子公司

　　财务指标：

　　截至 2019年12月 31 日，宁夏银仪风电总资产为人民币1,170,337,666.90元，负债总额人民币869,354,751.64元，净资产人民币300,982,915.26元，营业收入人民币150,622,090.10元，利润总额人民币15,786,859.41元，净利润人民币13,562,022.00元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及银星能源阿拉善风电、宁夏银仪风电根据公司股东大会决议的授权与银行共同协商确定。

　　四、董事会及独立董事意见

　　董事会认为：

　　1.银星能源阿拉善风电为公司提供担保有利于公司生产经营活动的持续稳定发展；其财务风险处于可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意银星能源阿拉善风电为公司提供担保；在履行完毕相关审议程序后提请股东大会授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。

　　2.对全资子公司提供的担保不会影响公司的正常经营，符合公司整体发展战略需要。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害公司利益和中小股东的利益。

　　独立董事认为：本次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意银星能源阿拉善风电为公司借款提供连带责任担保;同意公司为宁夏银仪风电向宁夏银行光华支行借款提供连带责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为36,440 万元，占公司2019年归属于母公司净资产的13.90%，无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　六、其他

　　1.八届二次董事会决议；

　　2.八届二次监事会决议；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000862  　　    证券简称：银星能源 　       公告编号：2020-023

　　宁夏银星能源股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2020年3月20日召开八届二次董事会和八届二次监事会，审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司决定自2020年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　3.变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4.变更日期

　　根据财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，公司决定自2020年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新租赁准则变更的主要内容：新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：1.新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；5.按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2020 年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不涉及以前年度净利润的追溯调整，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，作为独立董事，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行合理变更和调整，符合相关法规政策；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1.公司八届二次董事会决议；

　　2.公司八届二次监事会决议；

　　3.公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000862   　　    证券简称：银星能源　        公告编号：2020-024

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于执行新收入准则并变更相关

　　会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2020年3月20日召开八届二次董事会和八届二次监事会，审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于2017 年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—— 收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第14号——收入》及其相关规定。

　　3.变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14 号——收入》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4.变更日期

　　根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—— 收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)，公司作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。新准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不涉及以前年度净利润的追溯调整，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，作为独立董事，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行合理变更和调整，符合相关法规政策；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1.公司八届二次董事会决议；

　　2.公司八届二次监事会决议；

　　3.公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000862  　　    证券简称：银星能源 　       公告编号：2020-025

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下简称银星能源组件）拟以持有的紫荆花商务中心A1701室、1702室、1703室、1704室、紫荆花地下车库102室、103室、生产现场门房、1辆别克牌君越轿车（宁AGF565）和1辆丰田霸道越野车（宁AVP212）按评估值抵顶宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）1,023.65万元欠款。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.该事项已经公司2020年3月20日召开的八届二次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　1.基本情况

　　交易对方名称：宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司

　　住所：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：王海东

　　经营范围：太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统、风力发电系统、光伏建筑一体化、太阳能灯具、太阳能户用电源、太阳能交通信号灯、太阳能航标灯、太阳能杀虫灯、光伏水泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅材料、仪器仪表、零配件等新能源节能领域产品的生产制造、设计开发、技术服务、安装调试和销售及国内外光伏工程设计、施工，进出口业务（非配额许可证管理商品，非专管商品的收购出口业务，不含分销业务和国内贸易）；地面光伏电站运行维护、光伏组件清洁及房屋设备租赁业务。

　　2.银星能源组件股东

　　■

　　3.截止2019年12月31日，银星能源组件资产总额为7,987.54万元，净资产-6,157.55万元；2019年度营业收入为709.16万元，净利润为-2,028.12万元。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，银星能源组件不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、交易标的资产的基本情况

　　1.标的资产基本情况

　　标的资产明细表

　　单位：万元

　　■

　　上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2.标的资产评估情况

　　北京京港柏鉴资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了《宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司拟通过资产抵债方式偿还宁夏银星能源股份有限公司部分债务事项所涉及的房产及车辆市场价值项目资产评估报告》（京港柏鉴评报字〔2020〕029号），资产评估初评结果汇总表如下：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　3.董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

　　（1）本次评估机构北京京港柏鉴资产评估有限公司及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　（2）本次对目标资产的评估中，北京京港柏鉴资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　（4）本次定价公允，其中：对银星能源组件门房采用成本法进行评估;对外购商品房即紫荆花商务中心商品房及车库，分别采用市场法和收益法进行评估，根据评估分析，本次确认采用市场法结果作为评估价值;对车辆采用市场法进行评估。

　　四、定价原则

　　经双方协商，以经国资备案的评估值为本次交易的最终价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：宁夏银星能源股份有限公司

　　乙方：宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司

　　鉴于：甲方截至2019年12月31日享有乙方112,882,836.43元债权，乙方为妥善有效解决上述债务问题，拟以其相应资产抵顶给甲方偿还部分欠款，甲、乙双方在平等、自愿、协商的基础上，达成如下协议：

　　第一条  债权总金额

　　双方共同确认，截止2019年12月31日，甲方对乙方享有债权112,882,836.43元。

　　第二条  抵债资产及抵债额度

　　（一）抵债资产

　　乙方同意将其所属公司门房、紫荆花商务中心A1701室、A1702室、A1703室、A1704室、地下车库102室、103室及两辆车辆等资产（以下简称标的资产）转让给银星能源，用以抵顶上述部分债务；甲方同意受让标的资产用于抵顶上述部分债务。

　　（二）抵债额度

　　1.乙方将标的资产按本协议第三条、第四条的约定无瑕疵地交付甲方且产权全部过户给甲方之日，该标的资产所抵偿的金额以甲、乙双方共同聘请的京港柏鉴就标的资产出具的《资产评估报告》的评估值为准，即1023.65万元。

　　2.标的资产过户至甲方后，甲方享有的对乙方的债权余额变更为债权总金额减标的资产评估值的余额，即102,646,336.43元。

　　3.甲、乙双方确认，此次以资抵债事项完成后，乙方应当尽一切可能继续偿还所欠甲方剩余债务。

　　第三条  标的资产的交付

　　（一）本合同中“标的资产的交付”，指乙方将标的资产实物及其附属设施、设备（车辆包括汽车备胎、随车工具等）、产权证书、钥匙、纳税单证、保险单卡、保修书等甲方取得标的资产后对资产行使各项权利所需的相关资料和附属物件全部交付甲方占有。

　　（二）标的资产中已出租给他人且本协议生效时租期尚未届满的，甲、乙双方同意按下列第 1 项约定办理：

　　1.甲方认可租赁合同并同意该合同继续履行，但有权收取本协议生效之日起至租赁期届满之日止期间的租金，乙方应履行以下义务：

　　（1）乙方应将标的资产转让给甲方一事告知承租方，并告知承租方将本协议生效之日起至租赁期届满之日止期间的租金全部支付给甲方，若乙方已收取该期间租金的，应将该期间租金交付甲方。

　　（2）在本协议生效之日后15日内，乙方应向甲方履行完毕标的资产交付义务。

　　2.乙方应与本协议生效之日起15日内与承租方解除租赁合同并比照本条第（一）款约定将标的资产交付甲方。

　　（三）乙方按上述约定完成标的资产交付义务后，甲方即取得对标的资产占有、使用、收益、处分权等合法权利。

　　第四条  标的资产过户

　　乙方应于2020年5月31日前，将标的资产产权过户给甲方，过户所涉税、费，由甲、乙双方按照法律规定各自负担。

　　六、其他安排

　　为确保标的资产后续评估和交易顺利进行，公司董事会授权经营层全权办理以资抵债的后续事宜，包括签署相关文件及协议、未决事项决策和其他相关事项等。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次交易可以解决公司与银星能源组件的部分债务问题，减少母公司应收账款。

　　八、独立董事意见

　　作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：

　　1.关于公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司以相应资产抵顶公司欠款事项，不构成重大资产重组。

　　2.双方就本事项签订《以资抵债协议》，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　3.公司聘请北京京港柏鉴资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求，具有独立性和专业性；本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价为按评估价收购，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1.公司八届二次董事会决议；

　　2.公司八届二次监事会决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.京港柏鉴评报字〔2020〕029号评估报告；

　　5.以资抵债协议；

　　6.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000862  　 　    证券简称：银星能源　        公告编号：2020-027

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会。公司于2020年3月20日召开的八届二次董事会审议通过了提交本次年度股东大会审议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2019年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月15日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年4月15日，其中：

　　①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年4月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2020年4月7日。

　　7.出席对象：

　　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年4月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.公司2019年度董事会工作报告；

　　2.公司2019年度监事会工作报告；

　　3.公司2019年度财务决算报告；

　　4.关于公司2019年度利润分配预案的议案；

　　5.关于公司2019年度报告全文及摘要的议案；

　　6.关于公司2020年度日常关联交易计划的议案；

　　7.关于公司及子公司2020年度融资计划的议案；

　　8.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案；

　　9.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案；

　　10.公司及全资子公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案；

　　11.关于公司担保的议案；

　　12.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案。

　　会议同时听取《独立董事述职报告》，此议案不需要表决。

　　上述议案1-11均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过；议案12为特别决议事项，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。其中第6项议案、第8项议案、第9项议案、第12项关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

　　上述议案1、3-12经公司八届二次董事会审议通过，议案2经公司八届二次监事会审议通过。具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2.登记时间：2020年4月14日和2020年4月15日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00）逾期不予受理。

　　3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：李正科  杨建峰

　　电话：0951-8887899

　　传真：0951-8887900

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　邮编：750021

　　5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的八届二次董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360862。

　　投票简称：银星投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月15日的交易时间，即上午9:30-11:30 ，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2019年度股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2019年度股东大会结束时止。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日

　　证券代码：000862          证券简称：银星能源          公告编号：2020-026

　　宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源或公司）收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）《关于变更避免同业竞争承诺的函》，为继续支持银星能源风电、光伏发电业务发展，做大做强新能源发电产业，宁夏能源拟变更避免同业竞争承诺，具体情况如下：

　　一、相关承诺履行情况

　　针对2014年8月公司向宁夏能源发行股份购买宁夏能源持有的风电类经营性资产及相关负债并配套融资之重大资产重组事宜，为充分保护公司的利益，解决与宁夏能源的同业竞争，宁夏能源分别于2014年2月10日及2015年12月14日作出避免同业竞争的承诺。

　　（一）承诺一：宁夏能源已将所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%的股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌日自2015年10月21日至2015年11月17日，未征集到意向受让者，宁夏能源同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将宁夏能源所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。

　　承诺完成情况：已完成。公司于2017年3月13日股票停牌，拟非公开发行股份收购银仪风电50%股权，2017年8月31日披露《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。因本次重大资产重组标的资产业绩未达到预期，且评估备案工作尚未完成，无法在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会通知，公司于2018年3月1日召开第七届董事会第十二次临时会议终止本次重大资产重组。为了继续兑现控股股东宁夏能源解决同业竞争的承诺，加快公司在风力发电领域的发展，公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，以现金方式收购宁夏能源持有的银仪风电50%股权，并于2018年9月28日经2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）承诺二：贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场100MW项目目前处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决定不参与该等项目，则宁夏能源将继续推进后续工作。宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。

　　承诺完成情况：部分完成。

　　（1）贺兰山百万风电项目，尚未完成。该项目于2019年12月30日建成，截至目前尚未完成竣工结算和决算，该承诺应于2020年12月29日前完成。

　　（2）白兴庄风电项目，已完成。公司全资子公司陕西丰晟能源有限公司已取得白兴庄项目该项目核准文件。陕西丰晟能源有限公司于2018年9月28日注入公司。

　　（三）承诺三：陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；陕西地方电力定边能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场二期49.5MW项目的建设工作；陕西丰晟能源有限公司朱庄风电场50MW项目已经核准。宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。

　　承诺完成情况：完成。

　　（1）陕西西夏能源有限公司股权、陕西丰晟能源有限公司股权已注入公司。公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，以现金方式收购中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权，并于2018年9月28日经2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　（2）陕西省地方电力定边能源有限公司因项目未完成竣工决算，未能注入公司，宁夏能源已将持有的该项股权委托银星能源进行管理。经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会、七届十次监事会审议通过，宁夏能源将所持陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权委本公司管理，并签署《股权托管协议》，托管期限为2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止,托管费用为8,000元/月，按季支付。

　　（四）承诺四：除风电类资产外，宁夏能源及宁夏能源控制部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。宁夏能源承诺，将尽一切之可能之努力，使宁夏能源及宁夏能源控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。

　　承诺完成情况：承诺未完成。2019年6月，宁夏能源启动了整体上市工作，拟将资产装入银星能源，拟彻底解决同业竞争事项，但因标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序等原因，公司于2020年2月11日终止本次重大资产重组，从而导致该承诺事项无法按期履行。

　　二、尚未完成的承诺

　　1.贺兰山百万千瓦级风电项目处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决定不参与该等项目，则宁夏能源将继续推进后续工作。宁夏能源承诺于该等项目建成且宁夏银仪风力发电有限责任公司注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。

　　2.除风电类资产外，宁夏能源及其控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。宁夏能源承诺，将尽一切之可能之努力，使宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。

　　三、变更同业竞争承诺的原因

　　1.宁夏能源已取得阿拉善盟发改委关于阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的批复，项目建设主体为宁夏能源，项目于2019年12月30日建成，截至目前尚未完成竣工结算和决算。

　　2.宁夏能源光伏资产因整体上市工作终止而未能注入。

　　四、变更承诺的具体内容

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同业竞争问题，宁夏能源拟将相关承诺变更为：

　　1.本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。

　　2.本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2020年3月20日召开八届二次董事会，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将回避对该议案的表决。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事事先审阅了关于控股股东变更避免同业竞争承诺的相关文件，发表如下独立意见：

　　1.公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。

　　3.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司于2020年3月20日召开八届二次监事会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会认为，公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共共和国公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.八届二次董事会会议决议；

　　2.八届二次监事会会议决议；

　　3.公司独立董事关于控股股东变更避免同业竞争承诺的事前认可及独立意见；

　　4.公司监事会对公司控股股东提交《关于变更避免同业竞争承诺的议案》的书面审核意见；

　　5.中铝宁夏能源关于《关于避免同业竞争承诺的函》。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日