证券代码：002131             证券简称：利欧股份             公告编号：2020-044

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于可转换公司债券赎回实施的

　　第二十一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、“利欧转债”目前已停止交易

　　2、“利欧转债”停止转股日：2020年3月31日

　　3、“利欧转债”赎回登记日：2020年3月30日

　　4、“利欧转债”赎回日：2020年3月31日

　　5、“利欧转债”赎回价格：100.02元/张（含当期应计利息，当期年利率为1%，且当期利息含税）。

　　6、发行人（公司）资金到账日：2020年4月3日

　　7、投资者赎回款到账日：2020年4月8日

　　8、“利欧转债”持有人持有的“利欧转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　风险提示：截至2020年3月23日收市后，距离2020年3月30日（可转债赎回登记日）仅有5个交易日。根据赎回安排，截至2020年3月30日收市后尚未实施转股的“利欧转债”将按照100.02元/张的价格强制赎回，投资者如未及时转股，可能面临损失。

　　特提醒“利欧转债”持有人注意在限期内转股。本次赎回完成后，“利欧转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]155号”文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“发行人”）于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额219,754.75万元。经深交所“深证上[2018] 157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

　　根据相关法律、法规和《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关规定，公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份，最新转股价格为1.72元/股（自2018年11月14日生效）。

　　一、赎回情况概述

　　1. 触发赎回情形

　　鉴于公司股票自2020年1月22日至2020年2月19日期间，有15个交易日股票价格不低于“利欧转债”当期转股价格（1.72元/股）的130%（即2.24元/股），已触发《募集说明书》中定的有条件赎回条款。

　　2020年2月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于提前赎回“利欧转债”的议案》，决定行使“利欧转债”有条件赎回权，对赎回日前一交易日收市后登记在册的“利欧转债”进行全部赎回。

　　2. 赎回条款

　　《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、赎回实施安排

　　1. 赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

　　2019年3月22日至2020年3月21日利息将于2020年3月23日根据第二年度0.5%利率计息发放（因3月21日、3月22日为休息日，根据《募集说明书》条款，顺延至下一个交易日即3月23日，顺延期间不另付息）。

　　因此，根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“利欧转债”赎回价格为100.02元/张。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：计息天数：从计息起始日（2020年3月22日）起至本计息年度赎回日（2020年3月31日）止的实际日历天数为9天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×1%×9/365=0.02元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100.02元/张

　　对于持有“利欧转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.02元；对于持有“利欧转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.02元；对于持有“利欧转债”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.02元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2. 赎回对象

　　赎回登记日（2020年3月30日）收市后登记在册的所有“利欧转债”持有人。

　　3. 赎回程序及时间安排

　　（1）公司在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年2月19日至2月26日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“利欧转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）“利欧转债”于2020年3月17日起停止交易。

　　（3）2020年3月31日为“利欧转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年3月30日）收市后登记在册的“利欧转债”。本次有条件赎回完成后，“利欧转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4）2020年4月3日为发行人（公司）资金到账日。

　　（5）2020年4月8日为赎回款到达“利欧转债”持有人资金账户日，届时“利欧转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“利欧转债”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4. 咨询方式

　　咨询部门：董事会办公室

　　咨询电话：021-60158601

　　三、其他需说明的事项

　　1. “利欧转债”已于2020年3月17日起停止交易，“利欧转债”持有人持有的“利欧转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形；

　　2.“利欧转债”债券持有人可以在2020年3月30日收市前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，将自己账户内的“利欧转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3. 转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的的当期应计利息。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：002131       证券简称：利欧股份      公告编号：2020-045

　　债券代码：128038   债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会于2020年3月7日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2020年3月23日下午15：00在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开，网络投票时间为2020年3月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月23日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月23日上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次会议由董事会召集，由副董事长王壮利先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所孔瑾律师、张诚毅律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人31名，代表有表决权股份1,269,283,821股，占公司总股份的18.8081%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人8名，代表有表决权股份1,231,909,742股，占公司总股份的18.2543%；参加网络投票的股东的人数为23名，代表有表决权股份37,374,079股，占公司总股份的0.5538%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为24名，代表有表决权股份40,379,290股，占公司总股份的0.5983%。

　　三、会议表决情况

　　会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意1,269,283,821股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意40,379,290股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、张诚毅律师见证并出具了《法律意见书》。

　　《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：002131       证券简称：利欧股份      公告编号：2020-046

　　债券代码：128038   债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　2020年第一次债券持有人大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会令第113号）、《深圳证券交易所债券上市规则》、《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《利欧集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2018年3月）》（以下简称“会议规则”）等规定，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集召开了“利欧转债”2020年第一次债券持有人会议。现将本次会议召开情况及决议公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间：2020年3月23日13:30-14:00

　　3、投票方式：现场表决，采取记名投票方式

　　4、会议地点：浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室

　　5、债权登记日：2020年3月16日

　　二、会议出席情况

　　截至债权登记日，“利欧转债”未偿还债券的总张数为176,262张；出席本次债券持有人大会的债券持有人及代理人1名，持有代表表决权的本期可转债债券张数共计5,056张，代表本期未偿还债券本金合计人民币505,600元，占本期债券未偿还债券面值总额的2.8685%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。浙江天册律师事务所孔瑾律师、张诚毅律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意5,056张，占出席会议的可转债持有人所持有表决权的可转债张数的100.00%，反对的债券0张，弃权的债券0张。

　　根据投票结果，本议案获得超过出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，根据《可转债募集说明书》、《债券持有人会议规则》，本次债券持有人会议审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、张诚毅律师见证并出具了《法律意见书》。

　　《法律意见书》认为：利欧股份本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、法规和《募集说明书》、《会议规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、公司2020年第一次债券持有人大会会议决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于本次债券持有人大会的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份             公告编号：2020-047

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于“利欧转债”回售的第一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、回售价格：100.003元/张（含息税）

　　2、回售申报期：2020年3月24日至2020年3月25日

　　3、发行人资金到账日：2020年3月26日

　　4、回售款划拨日：2020年3月27日

　　5、投资者回售款到账日：2020年3月30日

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）于2020年3月6日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议、于2020年3月23日召开的第一次可转换公司债券持有人会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利欧转债”附加回售条款生效。现将“利欧转债”回售相关事项公告如下：

　　一、回售条款概述

　　1. 导致回售条款生效的原因

　　公司于2020年3月6日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议、于2020年3月23日召开的第一次可转换公司债券持有人会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目，并将上述募集资金项目余额合计人民币185,951.26万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。内容详见公司2020年3月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　根据《募集说明书》中约定，“利欧转债”的附加回售条款生效。

　　2. 可转债附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　3. 回售价格

　　根据《募集说明书》附加回售条款当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中：i=1%（“利欧转债”第三年，即2020年3月22日至2021年3月21日的票面利率）；t=1（2020年3月22日至2020年3月23日，算头不算尾）

　　计算可得：IA=100×1%×1/365=0.003元/张（含息税）

　　由上可得：“利欧转债”回收价格为：100.003元/张（含息税）

　　根据相关税收法律和法规：①对于持有“利欧转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.002元/张；②对于持有“利欧转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，回售实际所得为100.003元/张；③对于“利欧转债”的其他债券持有人应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴，回售实际所得为100.003元/张。

　　4. 回售权利

　　“利欧转债”持有人可回售部分或全部未转股的“利欧转债”。债券持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　二、回售程序和付款方式

　　1. 回售事项的公示期

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登上述有关回售的公告。

　　2. 回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2020年3月24日至3月25日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

　　3. 付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“利欧转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2020年3月26日，回售款划拨日为2020年3月27日，投资者回售资金到账日为2020年3月30日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的报盘申请

　　根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的规定，“利欧转债”于2020年2月19日触发有条件赎回条款，根据可转债赎回时间安排，“利欧转债”于2020年3月17日当天停止交易。有关内容详见公司2020年2月25日和2020年3月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于可转换公司债券赎回实施的第一次公告》（    公告编号：2020-013）、《关于可转换公司债券停止交易的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　“利欧转债”停止交易后，所有债券持有人仍可在2020年3月30日收市前申请转股。2020年3月31日当天，公司将以100.02元/张的价格赎回剩余未转股的“利欧转债”。

　　在同一交易日内，若“利欧转债”持有人发出转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：回售、转股、转托管。

　　四、备查文件

　　1、公司关于实施“利欧转债”回售的申请；

　　2、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书；

　　3、中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月24日