证券代码：600171            证券简称：上海贝岭            公告编号：临2020-007

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知和会议文件于2020年3月20日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月23日以通讯方式召开，应到董事人数7人，实到董事人数7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　1、《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210,000股；同时，鉴于1名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计214,000股，占公司总股本的0.03%。回购价格为限制性股票的授予价格：4.845元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由703,840,714股减少至703,626,714股，公司注册资本也将由703,840,714元减少至703,626,714元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　具体内容详见《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的的议案》。

　　具体内容详见《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600171                证券简称：上海贝岭                公告编号：临2020-008

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知和会议文件于2020年3月20日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月23日以通讯方式召开，应到监事人数3人，实到监事人数3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　1、《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210,000股；同时，鉴于1名激励对象因绩效考核结果为“C”，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计214,000股，占公司总股本的0.03%。回购价格为限制性股票的授予价格：4.845元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由703,840,714股减少至703,626,714股，公司注册资本也将由703,840,714元减少至703,626,714元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第三次会议决议

　　2、公司监事会关于第八届监事会第三次会议相关事项的核查意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2020-009

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2020年3月23日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票214,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2、2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　3、2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　5、2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　6、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由699,609,514股变更为703,840,714股。

　　7、2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销相关内容

　　1、股份回购原因及回购数量

　　根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

　　鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210,000股。

　　根据《首期限制性股票激励计划》”之“第九章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”之“4、激励对象个人层面考核”的规定：根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　■

　　鉴于1名激励对象绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。

　　综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计214,000股，占公司总股本的0.03%。

　　2、股份回购价格

　　根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

　　本次限制性股票回购价格为限制性股票的授予价格：4.845元/股。

　　3、回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为1,036,830元，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，首期限制性股票激励对象人数将调整为94人。

　　公司董事会将根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下

　　鉴于激励对象中：5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210,000股；1名激励对象绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计214,000股，占公司总股本的0.03%。

　　本次限制性股票回购价格为4.845元/股；本次限制性股票回购事项支付的回购价款为1,036,830元，公司将以自有资金支付。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）、《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会的审核意见

　　公司监事会发表审核意见如下：

　　鉴于激励对象中：5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定；1名激励对象绩效考核结果为“C”，根据公司股东大会审议批准的《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿），尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格4.845元/股回购，回购的股票予以注销。

　　监事会同意公司回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并按授予价格4.845元/股购回上述6名激励对象未达到解锁条件的限制性股票。

　　七、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　4、公司监事会关于第八届监事会第三次会议相关事项的核查意见

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划回购事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2020-010

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的的议案》。具体情况如下：

　　根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2020年3月23日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计214,000股，占公司总股本的0.03%。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由703,840,714股减少至703,626,714股，公司注册资本也将由703,840,714元减少至703,626,714元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据公司2019年度第一次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2020-011

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人理由

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，鉴于激励对象中：5名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210，000股；1名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“C”董事会决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计214,000股，占公司总股本的0.03%。回购价格为4.845元/股，回购总价款为1,036,830元，资金来源为自有资金。具体内容详见《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由703,840,714股变更为703,626,714股，公司注册资本也将相应由703,840,714元变更为703,626,714元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市徐汇区宜山路810号

　　2、申报时间：2020年3月24日-5月7日，工作日8:30-17:00

　　3、联系人：周承捷徐明霞

　　4、联系电话：021-24261157

　　5、传真号码：021-64854424

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月24日