一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以606,070,420为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期公司从事的主要业务

　　公司自成立以来专注通用航空产业，致力成为国内领先、国际知名的通用航空综合服务提供商。围绕通用航空产业链，公司以海上石油业务为立足点，依托自身的技术能力和强大的品牌资源，抢抓机遇，全方位布局发展潜力较大的各细分市场。

　　海上石油：海上石油直升机飞行服务为公司主要收入来源和核心业务，报告期公司紧抓能源安全战略政策，在保障海上石油长期合同基础上挖潜增效，飞行作业量实现较大幅度增长，继续巩固了国内市场的绝对优势地位。公司在国际市场也呈稳健发展趋势，成功将在缅甸执行的飞行服务项目合同有效期延长至2023年3月，并新增1架直升机服务合同。

　　港口引航：公司已在天津港、连云港、湛江港、青岛港、黄骅港等港口开展业务。2019年成功组织召开全国直升机港口引航作业研讨会，持续挖掘现有港口增量市场，保持了国内直升机港口引航唯一供应商地位。

　　陆上通航：顺利完成北京冬奥会直升机医疗救援综合实战演练4次、桌面演练8次；圆满完成第35次南极科考飞行保障任务；成功执行澳门回归20年、“第七届世界军人运动会”、上海市“进博会”等央视航拍任务；紧急调机参与四川木里、山西沁源、安徽芜湖、广东佛山等地森林防火救灾行动。

　　通航维修：公司子公司维修公司是空客直升机公司售后服务中心，具备空客直升机主力机型大修和全部桨叶修理资格。2019年公司整合优势资源推动军机整机和部附件维修，推进业务资质能力建设，开展了以军品维修为基础的后勤保障业务，尤其是实施首次“上门维修”，完成保障部队军事演习设备空中投放任务。

　　（二）报告期行业的发展阶段及公司所处的行业地位

　　在国家政策指引和强劲的市场需求合力推动下，我国通用航空产业蓬勃发展。2019年国内通用航空飞行达112.5万小时，同比增幅13.8%；颁证通用机场数量达246座，首次超过运输机场。但鉴于目前企业数量和规模还都相对有限、基础设施建设亟待补强、制度性障碍仍需破除，通用航空产业仍处于积蓄力量的探索期，行业活力有待进一步激活。为更好地促进通用航空健康持续发展，中国民航局将通过加快推进通用航空法规体系重构、协同推动低空空域管理改革、支持大型城市“1+N”通用机场建设模式、加快完善低空飞行服务保障体系等措施，积极培育通用航空产业为国家经济发展新的增长点。

　　公司为国内通用航空市场的主力军和标杆企业，目前经营业绩、业务种类、机队规模、装备水平、专业人才数量、飞行技术、维修技术以及运营管理体系均处于行内领先地位，同时公司在海上石油市场的优势尤其突出，市场份额多年蝉联行业榜首，且为港口引航、极地科考等领域的直升机飞行服务独家提供商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）公司经营情况概述

　　面对错综复杂的市场环境，公司董事会和经营管理层勇于担当、迎难而上。以高质量发展为目标，以稳中求进为总基调，践行新发展理念，着力全面深化改革，坚持强化执行力和追求精益管理，2019年公司各项主要工作成绩斐然，整体发展态势呈现可喜局面。

　　经营业绩再上新台阶。全年公司实现营业收入15.67亿元，同比增幅9.91%；实现归属于上市公司股东的净利润2.11亿元，同比增幅40.54%。报告期末公司总资产58.62亿元，同比增幅3.50%；归属于上市公司股东的净资产32.70亿元，同比增幅6.25%。

　　航空安全形势平稳。全年无通用航空事故征候，无飞行事故、空防事故、维修重大事故及重大航空地面事故。

　　飞行作业量持续增长。全年母公司与海直通航合并飞行36,645小时41分，同比增幅9.8%；合并飞行41,067架次，同比增幅10.01%。其中母公司累计飞行31,513小时42分，同比增幅11.38%；累计飞行36,569架次，同比增幅10.88%。

　　重点项目取得丰硕成果。2019年公司在海上石油直升机飞行服务市场的占有率继续稳居行业首位，仍为港口引航、极地科考等领域的直升机飞行服务独家提供商；圆满完成北京冬奥会直升机医疗救援综合实战演练4次、桌面演练8次；《海洋石油（东海）直升机重大飞行事故情景构建》课题已顺利通过验收并在南海区域推行；全国直升机港口引航作业研讨会成功举办；第35次南极科考飞行保障行动完美收官；顺利完成澳门回归20年、“第七届世界军人运动会”、上海市“进博会”等央视航拍任务；紧急调机参与四川木里、山西沁源、安徽芜湖、广东佛山等地森林防火救灾行动；与芜湖县政府、芜湖空港产业投资发展有限公司签署2份基地投资项目协议；与安阳市签署无人机项目框架合作协议；机场运营项目进展明显，东方通用机场建设项目于2020年1月基本完成现场竣工验收，南头直升机场搬迁项目正式补偿协议于2020年1月签署完毕；整合优势资源推动军机整机和部附件维修，完成保障部队军事演习设备空中投放任务。在夯实国内市场地位的同时，公司竭力捕捉海外市场合作机会，是国内首个实现在海外为外方客户提供长期海上石油飞行服务的通航企业。报告期公司成功将在缅甸执行的飞行服务项目合同有效期延长至2023年3月，并新增1架直升机服务合同。

　　（二）公司财务状况

　　2019年公司取得营业收入156,725.33万元，同比增长9.91%；取得归属于母公司股东的净利润 21,146.15万元，同比增长40.54%；公司经营活动产生的现金流量净额76,576.02万元，同比增长227.80%；投资活动产生的现金流量净额为 -17,633.06万元，同比下降0.99%；筹资活动产生的现金流量净额为-40,859.33万元，同比下降106.69%。报告期末公司总资产为586,164.25万元，较上年末增长3.50%，归属于母公司股东权益327,002.08万元，较上年末增长6.25%。

　　（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

　　合并资产负债表变动项目及原因分析

　　（1）货币资金59,526.44万元，较期初42,202.27万元，增加17,324.17万元，增幅41.05%。增加的主要原因：报告期经营活动产生的现金流量为净流入。

　　（2）预付账款1,474.79万元，较期初2,305.04万元，减少830.25万元，减幅36.02%。减少的主要原因：报告期预付油料款、航材采购款减少所致。

　　（3）其他应收款3,262.95万元，较期初17,875.28万元，减少14,612.33万元，减幅81.75%。减少的主要原因：报告期应付空客采购款冲抵应收空客H225直升机停飞赔偿款；其他应收款中预计一年后收回的押金和保证金重分类到长期应收款致其他应收款减少。

　　（4）一年内到期的非流动资产41,322.71万元，较期初19,176.45万元，增加22,146.26万元，增幅115.49%。增加的主要原因：控股子公司海直租赁公司一年内到期的应收融资租赁款增加。

　　（5）长期应收款5,732.39万元，较期初41,895.91万元，减少36,163.52万元，减幅86.32%。减少的主要原因：控股子公司海直租赁将一年内长期应收融资租赁款重分类至一年内到期的非流动资产，一年后长期应收融资租赁款减少。

　　（6）使用权资产62,699.56万元，较期初41,657.28万元，增加21,042.28万元，增幅50.51%。增加的主要原因：报告期新增经营租赁3架H225型直升机、1架AW139直升机。

　　（7）合同负债1,540.66万元，较期初3,070.97万元，减少1,530.31万元，减幅49.83%。减少的主要原因：报告期子公司海直通航预收合同款减少。

　　（8）一年内到期的非流动负债88,988.96万元，较期初22,507.98万元，增加66,480.98万元，增幅295.37%。增加的主要原因：报告期将一年内到期的应付债券（信托资产支持票据）3.15亿重分类至一年内到期的非流动负债；报告期续签S92直升机租赁及新增经营租赁3架H225型直升机、1架AW139直升机，按照合同约定一年内到期的租赁租金及利息增加；重分类到一年内到期的长期借款增加。

　　（9）长期借款30,033.00万元，较期初74,512.40万元，减少44,479.40万元，减幅59.69%。减少的主要原因：将一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。

　　（10）应付债券0万元，较期初31,500.00万元，减少31,500.00万元，减幅100%。应付债券是公司2017年度发行的第一期信托资产支持票据，发行总额为3.52 亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，已重分类至一年内到期的非流动负债。

　　（11）租赁负债43,707.16万元，较期初29,358.67万元，增加14,348.49万元，增幅48.87%。增加的主要原因：报告期新增经营租赁3架H225型直升机、1架AW139直升机，致租赁负债增加。

　　（12）其他非流动负债2,100.61万元，较期初4,087.70万元，减少1,987.09万元，减幅48.61%。减少的主要原因：根据和解协议确认的H225型直升机停飞补偿款结转到营业外收入，致递延收益减少；控股子公司海直租赁确认的超过一年以上的融资租赁递延收益减少。

　　合并利润表变动项目及原因分析

　　（1）税金及附加281.95万元，比上年同期487.53万元，减少205.58万元，减幅42.17%，减少的主要原因：报告期缴纳的增值税同比减少，城建税、教育费附加减少。

　　（2）资产处置收益 700.00 万元，比上年同期0万元，增加 700.00万元，增加的主要原因：报告期处置商品房一套取得资产处置收益。

　　（3）营业外收支净额2,745.04 万元，比上年同期5,630.74 万元，减少2,885.71 万元，减幅51.25%。减少的主要原因：报告期确认空直H225型直升机停飞经营损失赔偿较上年同期减少。

　　合并现金流量表变动项目及原因分析

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金10,061.15万元，比上年同期6,702.45万元，增加3,358.70 万元，增幅50.11%，增加的主要原因：报告期收到PINS项目政府补助改造款和净空赔偿款。

　　（2）购买商品、接受劳务支付的现金48,349.40万元，比上年同期70,531.72 万元，减少22,182.31万元，减幅31.45%，减少的主要原因：报告期控股子公司海直租赁用于项目投入购置的融资租赁资产减少。

　　（3）支付利息、手续费及佣金的现金 3,562.51 万元，比上年同期 2,732.15 万元，增加 830.36 万元，增幅30.39%。增加的主要原因：报告期控股子公司海直租赁支付与融资租赁业务相关的利息和服务费增加。

　　（4）支付的其他与经营活动有关的现金5,668.09万元，比上年同期13,352.54万元，减少7,684.46万元，减幅57.55%，减少的主要原因：报告期支付的保证金、备用金、往来款、广告及业务宣传费减少。

　　（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额700.62万元，比上年同期1.70万元，增加698.93万元，增加的主要原因：报告期处置商品房一套取得资产处置收益。

　　（6）投资活动现金流入小计6,735.77万元，比上年同期18,413.78万元，减少11,678.01万元，减幅63.42%，减少的主要原因：报告期ABN项目闲置资金购买理财产品的赎回款减少。

　　（7）投资活动现金流出小计24,368.82万元，比上年同期35,874.22万元，减少11,505.39万元，减幅32.07%，减少的主要原因：报告期ABN项目闲置资金购买理财产品的款项减少。

　　（8）筹资活动现金流入小计28,988.57万元，比上年同期47,979.98万元，减少18,991.41万元，减幅39.58%，减少的主要原因：报告期取得借款收到的现金同比减少。

　　（9）筹资活动现金流出小计69,847.90万元，比上年同期67,748.65万元，增加2,099.25万元，增幅3.10%，增加的主要原因：报告期偿还租赁负债支付的现金增加。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》及修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等，于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019] 6号) 及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》。本公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000099             证券简称：中信海直             公告编号：2020-011

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）已与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，此事项已经公司第六届董事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，详见分别于2018年7月14日和7月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》、《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、预计关联交易金额

　　截至2019年12月31日，公司在财务公司存款金额为45,511万元，自2019年1月1日至2019年12月31日日均存款为25，731万元，活期存款利率为1.265%，高于央行及各大银行活期存款利率。

　　结合公司实际资金情况，预计2020年5月1日至2021年4月30日公司与财务公司的金融业务开展情况如下：

　　1.预计公司在财务公司每日最高存款限额不超过人民币伍亿元，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，与中国中信集团有限公司其他成员单位在财务公司的存款取得同等条件。

　　2.预计财务公司向公司提供不超过人民币拾亿元的综合授信额度，贷款利率参照中国人民银行颁布的人民币贷款基准利率，实际执行利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。

　　三、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第二十九次会议在审议《关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案》时，6名非关联董事参与表决并一致同意，杨威、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已回避表决，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。本事项尚须获得2019年度股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000099            证券简称：中信海直           公告编号：2020-012

　　中信海洋直升机股份有限公司关于

　　拟续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道中天”）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》。此事项尚需提请公司2019年度股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　普华永道中天具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；普华永道中天信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司自2016年度起聘请普华永道中天为公司年度财务和内部控制审计机构，在过去的审计服务中，普华永道中天认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　结合公司实际情况和审计需要，经公司慎重筛选和考虑，拟续聘普华永道中天为公司2020年度财务及内部控制审计机构，拟定2020年度审计报酬为110万元人民币。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室，经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　2020年度公司审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“广州分所”）的人员执行。广州分所为特殊普通合伙企业分支机构，具备执行证券服务业务的经验,注册地址为广东省广州市珠江新城珠江西路10号普华永道中心18层。

　　（二）人员信息

　　截至2019年12月31日，普华永道中天合伙人数为220人，从业人员数量为9804人，注册会计师人数为1261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

　　（三）业务信息

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）总收入为人民币51.72亿元，其中：审计业务收入为人民币49.13亿元(包含证券业务收入为人民币25.90亿元)。2018年度财务报表审计客户数量为2166家，其中上市公司数为77家。

　　普华永道中天服务的上市公司审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，居民服务、修理和其他服务业，科学研究和技术服务业及采矿业。普华永道中天具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　普华永道中天及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟签字注册会计师为陈建翔先生（项目合伙人）和陈莦燕女士，汤振峰先生为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：

　　陈建翔先生于2000年加入普华永道中天，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。陈建翔先生曾任天创时尚股份有限公司、老百姓大药房连锁股份有限公司等项目合伙人和签字会计师。

　　汤振峰先生于1998年加入普华永道中天，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。汤振峰先生曾任国药集团一致药业股份有限公司等项目合伙人和签字会计师。

　　陈莦燕女士于2011年加入普华永道中天从事审计服务工作，现为中国注册会计师执业会员。陈莦燕女士曾任老百姓大药房连锁股份有限公司的签字注册会计师。

　　（五）诚信记录

　　普华永道中天及拟签字注册会计师陈建翔先生、陈莦燕女士最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分记录。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）经公司董事会审计委员会审查，认为在2019年度财务报告审计和内部控制审计过程中，普华永道中天按照工作计划较好地完成了各项审计工作。公司董事会审计委员会向董事会提议续聘普华永道中天为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事同意续聘普华永道中天为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，对本事项发表的事前认可意见和独立意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。

　　（三）董事会表决情况

　　公司第六届董事会第二十九次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意本事项提请公司2019年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　（一）第六届董事会第二十九次会议决议

　　（二）董事会审计委员会履职的证明文件

　　（三）独立董事签署的事前认可意见和独立意见

　　（四）普华永道中天营业执业证照，相关人员的联系方式

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000099               证券简称：中信海直               公告编号：2020-013

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2020年3月20日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2020年3月10日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于2019年年度报告全文及摘要的议案

　　审议通过公司2019年年度报告全文及摘要，并同意提交2019年度股东大会审议。公司2019年年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露，2019年年度报告摘要同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露，独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（二）审议通过关于2019年度董事会工作报告的议案

　　审议通过公司2019年度董事会工作报告，并同意提交2019年度股东大会审议。公司2019年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网上披露。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（三）审议通过关于2019年度总经理工作报告的议案

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（四）审议通过关于2019年度财务决算报告的议案

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2019年度财务决算报告提交公司2019年度股东大会审议。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（五）审议通过关于2019年度利润分配的议案

　　公司根据实际情况拟定的2019年度利润分配预案是：以截至2019年12月31日公司总股本606,070,420股为基数，拟每10股派发0.50元现金红利（含税）,预计分配30,303,521.00元。2019年度拟不送股，拟不进行资本公积金转增股本。

　　同意公司2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据国家有关的法律法规及公司《章程》规定负责公司2019年度利润分配方案的实施工作。独立董事关于2019年度利润分配预案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（六）审议通过关于2019年度内部控制评价报告的议案

　　《2019年度内部控制评价报告》和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告同日在巨潮资讯网上披露。公司独立董事关于2019年度内部控制评价报告发表的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（七）审议通过关于2020年度向有关银行申请综合授信额度的议案

　　为保障公司资金周转顺畅和保证公司重大投资项目的顺利实施，根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2020年度公司拟向有关银行申请综合授信额度情况如下：

　　1.公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；

　　2.公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；

　　3.公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿伍千万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　4.公司（含控股子公司）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　5.公司（含控股子公司）向中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　6.公司（含控股子公司）向华夏银行股份有限公司深圳中心区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　7.公司（含控股子公司）向中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　8.公司（含控股子公司）向宁波银行股份有限公司深圳分行财富港支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　9.公司（含控股子公司）向瑞穗银行（中国）有限公司北京分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　10.公司（含控股子公司）向中信银行深圳前海分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　11.公司（含控股子公司）向国家开发银行深圳分行申请伍亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　12.公司（含控股子公司）向民生银行深圳分行桃园支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

　　上述综合授信额度所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。公司董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，并可以根据资金市场情况灵活选择贷款币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（八）审议通过关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案

　　审议本议案时，杨威、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已回避表决，6名非关联董事参与表决并一致同意本议案。公司董事会同意本议案提交公司2019年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　本议案内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2019年度涉及中信财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明同日在巨潮资讯网上披露。

　　（同意6票，反对0票，弃权0票）

　　（九）审议通过关于2019年度独立董事履职情况报告的议案

　　2019年度独立董事履职情况报告同日在巨潮资讯网上披露。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（十）审议通过关于2019年度投资者保护工作情况报告的议案

　　2019年度投资者保护工作情况报告同日在巨潮资讯网上披露。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（十一）审议通过关于修改公司《章程》的议案

　　公司董事会同意对公司《章程》进行修改，修改条款对比如下：

　　■

　　同意本议案提交公司2019年度股东大会审议。修改后的《章程》（草案）同日在巨潮资讯网上披露。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（十二）审议通过关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案

　　本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事事前同意。独立董事事前认可意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司董事会同意拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，拟定2020年度审计报酬为110万元人民币。同意本议案提交公司2019年度股东大会审议，详细内容请见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（十三）审议通过关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案

　　根据公司《章程》，第七届董事会由15名成员组成，其中非独立董事10名，任期自股东大会选举通过之日起3年。经征询持有公司3%以上股份的股东意见，并经公司第六届董事会提名委员会审核，现提名杨威、闫卫红、卢峰、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟等10人为公司第七届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人的基本情况如下：

　　杨威先生，1970年11月出生，硕士,经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中信银行武汉分行副行长、党委委员（其间挂职任湖北省鄂州市政府副市长），中信银行青岛分行行长、党委书记；现任公司董事长、党委书记。

　　闫卫红先生，1968年6月出生，硕士，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国国机重工集团有限公司党委副书记、副总经理，中国海洋航空集团有限公司副董事长、党委书记；现任中国海洋航空集团有限公司董事长、党委书记，中国中海直有限责任公司董事。

　　卢峰先生，1970年4月出生，本科，高级经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国海洋石油总公司（有限公司）规划计划部油气规划计划处处长，中国海洋石油集团有限公司（有限公司）规划计划部油气规划计划处处长；现任中国海洋石油集团有限公司（有限公司）规划计划部副总经理。

　　王鹏先生，1972年1月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司飞行部副经理、党委书记，公司总经理助理，海直通用航空有限责任公司总经理；现任中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长、总经理、党委副书记。

　　马雷先生，1969年7月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中海直有限责任公司总经理，公司监事会主席；现任中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长、党委副书记、工会主席。

　　李刚先生，1970年3月出生，硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任深圳市深超科技投资有限公司副总经理，深圳市投资控股有限公司人力资源部部长,深圳市通产丽星股份有限公司董事；现任深圳市通产集团有限公司党委书记、董事长，深圳市通产科技发展有限公司董事长，深圳市国通电信发展股份有限公司董事，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

　　赵宏剑女士，1965年8月出生，本科，高级会计师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任渤海物资供应公司会计，中海石油北方船舶公司计财部副经理，中海石油船舶有限公司计财部会计资金经理，中海油田服务股份有限公司计划资金部资金与融资岗位经理，中海油田服务股份有限公司钻井事业部计财部经理、总经济师；现任中海油国际融资租赁有限公司副总裁，中海石油投资控股有限公司副总经理，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

　　蔺静女士，1969年8月出生，硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司人事教育部薪酬管理处处长，中信京城大厦有限责任公司副总经理（挂职）；现任中国中信集团有限公司人力资源部总经理助理、党委组织部部长助理、薪酬管理处处长，中信兴业投资集团有限公司董事，中信正业控股有限公司董事，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

　　王萌先生，1976年3月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司风险管理部业务一处高级主管，中国中信集团有限公司法律合规部风险管理处高级主管，中国中信集团有限公司战略发展部业务三处负责人；现任中国中信集团有限公司战略发展部业务三处处长，中国中海直有限责任公司董事。

　　孙芳伟先生，1976年5月出生，博士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任广东广业投资集团有限公司党委委员、副总经理；现任中国南海石油联合服务总公司党委委员、副总经理。

　　上述非独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的董事任职资格，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；均未持有公司股份，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；其中杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，卢峰与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　本议案将提交2019年度股东大会，股东大会选举非独立董事实行累积投票制。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（十四）审议通过关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案

　　根据公司《章程》，第七届董事会由15名成员组成，其中独立董事5名，任期自股东大会选举通过之日起3年。经公司第六届董事会提名委员会审核，现提名张长江、王玉梅、苏梅、张金林、王培等5人为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的基本情况如下：

　　张长江先生，1959年1月出生，本科，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任华迪计算机集团有限公司总经理；现任北京大有中城科技有限公司董事长，公司独立董事。

　　王玉梅女士，1962年11月出生，博士。中国国籍，无国外永久居留权。曾在河北政法干部管理学院任教，以及任白银有色集团股份有限公司独立董事；现任中国政法大学教授，伟拓律师事务所兼职律师，公司独立董事。

　　苏梅女士，1969年1月出生，硕士，高级经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任深圳证券交易所公司管理部副总监、投资者教育中心高级执行经理（总监级）；现任深圳价值在线信息科技股份有限公司董事长，公司独立董事。

　　张金林先生，1964年9月出生，博士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中南财经政法大学MBA学院院长、教授、博士生导师；现任中南财经政法大学科研部部长、教授、博士生导师。

　　王培先生，1970年1月出生。本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任深圳市鹏城会计师事务所有限公司高级经理；现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所授薪合伙人。

　　上述独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；均未持有公司股份，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；其中，张长江、王玉梅、苏梅已获得证券交易所认可的独立董事资格证书，张金林、王培尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　本议案将提交2019年度股东大会，股东大会选举独立董事实行累积投票制。在深圳证券交易所对5名独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，股东大会方可进行表决。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。5名独立董事候选人的候选人声明和提名人声明同日在巨潮资讯网上披露。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（十五）审议通过关于召开2019年度股东大会的议案

　　公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。现场会议召开时间为2020年4月24日（星期五）14:30。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月24日9:30－11:30和13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年4月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　（十六）听取公司独立董事2019年度的述职报告

　　本次董事会会议听取了独立董事2019年度述职报告。公司独立董事将在2019年度股东大会上述职，相关述职报告同日在巨潮资讯网上披露。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第二十九次会议决议

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000099                证券简称：中信海直                公告编号：2020-014

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2020年3月20日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议资料和通知已于2020年3月10日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于公司2019年年度报告全文及摘要的审核意见

　　经审核公司2019年年度报告，公司监事会认为公司董事会编制和审议2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事会同意将2019年年度报告全文及摘要提请公司2019年度股东大会审议。公司2019年年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露，2019年年度报告摘要同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

　　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　（二）审议通过关于公司2019年度内部控制评价报告的意见

　　公司监事会认为公司《2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　　《2019年度内部控制评价报告》和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告同日在巨潮资讯网上披露。

　　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　（三）审议通过公司2019年度财务决算报告

　　同意将公司2019年度财务决算报告提交2019年度股东大会审议。

　　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　（四）审议通过公司2019年度利润分配预案

　　同意将公司2019年度利润分配预案提交2019年度股东大会审议。

　　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　（五）审议通过公司2019年度监事会工作报告

　　同意将公司2019年度监事会工作报告提交2019年度股东大会审议。公司2019年度监事会工作报告同日在巨潮资讯网上披露。

　　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　（六）审议通过公司关于提名第七届监事会非职工监事候选人的议案

　　根据公司《章程》，第七届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，由公司股东大会选举产生，任期自选举通过之日起3年。公司监事会同意提名宋军、高燕为第七届监事会非职工监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。非职工监事候选人的基本情况如下：

　　宋军先生，1968年11月出生，硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中信兴业投资有限责任公司业务五部（缅甸项目部）副经理，中信技术公司总经理助理；现任中信投资控股有限公司总经理、党委副书记、董事，西安中信丝绸之路大酒店有限公司董事长，中信汽车有限责任公司董事、总经理，中国中海直有限责任公司董事、总经理，公司监事会主席。

　　高燕女士，1972年4月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中信集团公司稽核审计部业务三处高级主审、总经理助理兼业务四处处长；现任中国中信集团有限公司稽核审计部副总经理，中信红河产业开发有限公司监事，中信出版集团股份有限公司监事，中国国际经济咨询有限公司监事，中国中海直有限责任公司监事，公司监事。

　　上述非职工监事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；均未持有公司股份，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　本议案将提交2019年度股东大会，股东大会选举非职工监事实行累积投票制。

　　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十四次会议决议

　　中信海洋直升机股份有限公司监事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000099            证券简称：中信海直            公告编号：2020-015

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　本次股东大会是公司2019年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人

　　本次会议的召集人为公司董事会（公司第六届董事会第二十九次会议决定召开本次股东大会）。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间

　　1.现场会议召开时间：2020年4月24日（星期五）14:30。

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月24日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年4月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日

　　2020年4月17日（星期五）。

　　（七）会议的出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人；第七届监事会非职工监事候选人。

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点

　　深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

　　二、会议事项

　　（一）会议提案

　　1.审议2019年年度报告全文及摘要。

　　2.审议2019年度董事会工作报告。

　　3.审议2019年度监事会工作报告。

　　4.审议2019年度财务决算报告。

　　5.审议2019年度利润分配方案。

　　6.审议关于2020年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

　　7.审议关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案。

　　8.审议关于修改公司《章程》的议案。

　　9.审议关于续聘2020年度会计师事务所的议案。

　　10.选举第七届董事会非独立董事（采用累积投票制进行表决）。

　　11.选举第七届董事会独立董事（采用累积投票制进行表决）。

　　12.选举第七届监事会非职工监事（采用累积投票制进行表决）。

　　（二）听取公司第六届董事会独立董事2019年度述职报告

　　（三）特别事项说明

　　1.上述提案已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，并同意提交本次股东大会审议，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》和《第六届监事会第十四次会议决议公告》。

　　2.提案7涉及关联交易，关联股东及股东代理人应回避表决。

　　3.提案8需要以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

　　4.提案10、提案11、提案12采取累积投票方式，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　本次会议应选举出10名非独立董事，候选人为杨威、闫卫红、卢峰、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟。

　　本次会议应选举出5名独立董事，候选人为张长江、王玉梅、苏梅、张金林、王培。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　本次会议应选举出2名非职工监事，候选人为宋军、高燕。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东登记方式

　　出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可通过邮件或信函方式进行登记。

　　（二）登记时间

　　2020年4月23日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

　　（三）登记地点

　　深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司董事会办公室。

　　（四）联系方式

　　联系人：徐树田  洪璐

　　电  话：(0755) 26723146   26726431

　　邮  箱：xushutian@cohc.citic    honglu@cohc.citic

　　（五）其他事项

　　参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：投票代码为“360099”。

　　（二）投票简称：“海直投票”。

　　（三）填报表决意见或选举票数：

　　1.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（提案10，有10位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×10

　　股东可以将票数平均分配给10位非独立董事候选人，也可以在10位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（提案11，有5位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将票数平均分配给5位独立董事候选人，也可以在5位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工监事（提案12，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位非职工监事候选人，也可以在2位非职工监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（四）本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年4月24日9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年4月24日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权        先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示见下表：

　　■

　　注：若无明确投票指示，委托人应注明受托人可否按自己意见投票。

　　委托人姓名：                     委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东账号：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：