一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.9元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本。2019年度利润分配预案尚需股东大会审议批准。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

　　公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建“快乐消费产业+线下产业地标+线上家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴主力消费阶层，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　公司所从事的主要业务和经营模式：

　　公司的“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一，形成了独特的“商旅文”模式。上海豫园商城主要由旗下子公司上海豫园商业发展集团开发运营，同时公司正在积极推动上海豫园商城二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发。2018年公司收购上海金豫阁置业有限公司（简称“金豫阁”）、上海金豫置业有限公司（简称“金豫置业”），两家公司拥有的土地及商业建筑均位于上海豫园核心商圈之内。未来随着豫园商城二期项目、金豫阁项目、金豫置业项目顺利推进，公司在上海豫园核心商圈将形成规模效应，推动区域联动开发、扩大商业空间布局，连通外滩商业旅游区和淮海中路商业区，进一步提升上海豫园商城作为上海城市文化名片的影响力和核心物业价值。公司亦通过复地（上海）资产管理有限公司负责运营智慧零售业务，主要从事城市特色型商业综合体的运营管理，融通公司旗下多元产业业态，探索科技赋能商业零售。

　　珠宝时尚业务是公司依托上海城市商业根基，培育壮大的支柱产业之一。公司旗下上海豫园珠宝时尚集团有限公司突出“老庙”和“亚一”的品牌优势，以直营零售、批发为主要经营模式拓展连锁网络，截止2019年底豫园珠宝时尚连锁网点达到2759家。围绕珠宝时尚领域，公司战略投资收购比利时国际宝石学院InternationalGemologicalInstitute（简称“IGI”）80%股权,实现战略布局全球钻石产业链，更好地获得钻石领域专业知识及行业资源。总部位于比利时的IGI拥有40余年历史，是全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织，经过多年发展形成了布局全球的钻石、宝石和首饰专业鉴定以及宝石学培训课程等业务，广泛服务钻石相关领域的各类合作伙伴、包括知名钻石零售商。

　　文化餐饮和食品饮料业务是公司新一轮发展的重点产业之一。文化餐饮业务由公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司负责运营。老城隍庙餐饮集团有限公司作为全国餐饮百强企业，旗下拥有松鹤楼、绿波廊酒楼、上海老饭店、德兴馆、南翔馒头店、春风松月楼素菜馆、宁波汤团店、老城隍庙小吃广场等著名餐饮老字号。公司同时通过苏州松鹤楼饮食文化公司持有百胜中国肯德基苏州业务战略股权，形成较好的业务协同和资源共享。食品饮料业务由公司旗下的上海老城隍庙食品有限公司具体负责运营。公司经过整合提升，逐步形成以“老城隍庙”品牌为核心的中华传统饮食文化产品矩阵，五香豆、梨膏糖等传统字号产品加速创新，同时积极布局休闲食品、餐饮食品、草本饮品、特色酒种等门类，打通从田间到餐桌的食品产业格局。2019年，公司收购如意情生物科技股份有限公司（简称“如意情”）55.50%股权，成为如意情的控股股东。如意情是一家主营鲜品食用菌的研发、工厂化培植及销售的企业，年销量处于行业前三位，销售网络覆盖了全国25个省、市及自治区，如意情所处行业处于快速发展阶段，并在食品加工领域形成协同发展。

　　国潮腕表业务是公司老字号战略布局的重要产业之一，公司旗下上海汉辰表业集团有限公司2019年完成收购控股天津海鸥表业集团有限公司（简称“海鸥表业”）、上海表业有限公司（简称“上海表业”）。“海鸥表”和“上海表”在国人心中拥有较高的品牌知名度和美誉度，也是中国手表业最具号召力的民族品牌组合。海鸥表业在天津建设了国内规模最大的精密机械手表机芯制造基地，掌握了代表国际手表制造顶尖水平的陀飞轮、万年历、问表等超复杂机芯的自主知识产权；上海表业也掌握了多种复杂机芯设计制造能力，产品受到众多消费者的喜爱。两家企业都培养了国内最富经验的精密制造技术工人队伍，是国内表业研发实力领先的机芯设计和生产单位。

　　美丽健康业务由公司旗下的上海豫园美丽健康管理(集团)有限公司具体负责运营。公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌，该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有两百多年历史，具有较高的知名度和市场认可度。公司通过“童涵春堂”品牌从事医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。同时，公司参股以色列国宝级护肤品牌AHAVA，控股国内宠物医院一站式服务平台——爱宠医生，亦是全球高端宠物食品销量第一品牌希尔思在中国地区的独家代理。

　　复合功能地产业务是公司链接快乐产业与家庭会员的重要平台，该业务主要由公司旗下复地产业发展、星泓产业发展、云尚产业发展三大业务管理平台负责具体运营。复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建快乐产业集群、线下产业地标业务的重要支撑。

　　行业情况：

　　公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业、房地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。2019年消费品零售、黄金珠宝时尚、房地产行业延续总体平稳的态势，但行业增速有不同程度下降，甚至部分行业主导企业零售额还有同比下降。以下是国家统计局、上海统计局、中华全国商业信息中心的数据资料：

　　1.2019年，国内生产总值990,865亿元，按可比价格计算，比上年增长6.1%。

　　2.2019年，全国社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8.0%。按消费类型分，2019年餐饮收入46,721亿元，比上年增长9.4%；商品零售364,928亿元，增长7.9%。按零售业态分，2019年限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5%、1.4%、3.2%和1.5%。

　　3.2019年，全国网上零售额106,324亿元，比上年增长16.5%。其中，实物商品网上零售额85,239亿元，增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重为20.7%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长30.9%、15.4%和19.8%。

　　4.2019年，全国限额以上金银珠宝企业商品零售额2,606亿元，同比增长0.4%。

　　5.根据中华全国商业信息中心统计，2019年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，较上年下降1个百分点。其中，化妆品类、粮油食品类、日用品类商品零售额实现正增长，且增速快于上年。服装类、金银珠宝类、家用电器类商品零售不及上年同期。

　　6.2019年，上海市商品销售总额120,808.41亿元，比去年同期增长1.1%；上海市社会消费品零售总额13,497.21亿元，比去年同期增长6.5%。

　　7.2019年，上海市无店铺零售业态零售额2,403.19亿元，比上年增长13.0%。其中，网上商店零售额1,896.51亿元，增长15.8%，占社会消费品零售总额的比重达14.1%，比上年提高2.2个百分点。

　　8.2019年，全国房地产开发投资132,194亿元，比上年增长9.9%。全国商品房销售面积171,558万平方米，比上年下降0.1%；全国商品房销售额159,725亿元，比上年增长6.5%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元     币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　截止2019年12月31日，“18豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。报告期内，“18豫园01”正常完成付息工作。详见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司“18豫园01”公司债付息公告》（    公告编号：2019-085）

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司发行的“18豫园01”公司债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司，2019年5月经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；同时维持“18豫园01”信用等级为AAA。

　　公司发行的“19豫园01”公司债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司，2019年11月经中诚信证券评估有限公司信用评级，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；“19豫园01”信用等级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入429.12亿元，同比增加26.47%；利润总额54.06亿元，同比增加17.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.28亿元，同比增加40.74%；归属于上市公司股东的净利润32.08亿元，同比增加5.79%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　会计政策变更

　　财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。2019年3月22日，公司第九届董事会第三十三次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2019-021）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并范围变化说明详见附注“八”。

　　本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“九/1”。

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份                    公告编号：临2020-016

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172                债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会第五次会议于2020年3月10日以书面形式发出通知,并于2020年3月20日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《2019年度报告及摘要》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度利润分配预案》；

　　2019年度公司报表中母公司实现净利润3,892,741,946.40元，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》第一百五十三条，2019年度应提取法定盈余公积389,274,194.64元，加年初未分配利润4,087,839,807.97元，加金融工具转为长投增加的未分配利润18,000,000.00元，再扣除已根据2018年度股东大会决议分配的2018年度现金红利1,047,887,243.28元，实际可供股东分配利润为6,561,420,316.45元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,208,213,531.61元，按公司总股本（3,883,761,964股）扣除截至2020年2月29日回购专户已持有的股份（10,000,076股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,123,390,947.52元，占归属于上市公司股东的净利润的35.02%。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该预案。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》编号：临2020－028）

　　五、《关于公司2019年度计提资产减值准备的报告》；

　　本年度公司本期计提(+)/转回(-)坏账准备43,143,873.82元，计提(+)/转回(-)存货跌价准备9,411,214.44元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额52,555,088.26元，约占本期利润总额5,406,086,808.30元的0.97%，对公司经营成果影响不大。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　六、《关于2020年度公司借款及担保情况的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2020年度公司借款及担保情况公告》编号：临2020－018）

　　七、《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的公告》编号：临2020－019）

　　八、《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的议案》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的公告》编号：临2020－020）

　　九、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

　　1.《关于2019年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：8票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.《关于2019年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：10票同意，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》编号：临2020－021）

　　十、《关于2020年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；

　　2018年公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司把持续打造的复合功能地产业务资产注入上市公司。复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。

　　根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司复合功能地产业务决策委员会具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：

　　1、本议案经审议通过之日起，2020 年度公司复合功能地产业务投资总额不超过100亿元。

　　2、在不超出投资总额的前提下，授权公司复合功能地产业务决策委员会根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　3、授权公司复合功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。

　　4、授权有效期至2020年年度股东大会召开日。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十二、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2019年度履职情况报告》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十五、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　　本议案公司全体董事回避表决，提交股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》编号：临2020－022）

　　十六、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决情况：12票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》编号：临2020-023）。

　　十七、《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》

　　表决情况：8票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》编号：临2020－024）。

　　十八、《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》

　　议案详细情况请参见同日披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）相关要求，公司将在全国股转公司审核通过本次要约收购报告书及相关材料后，披露本次要约收购报告书全文。有关上海策源置业顾问股份有限公司（简称“策源股份”）公司治理、业务运营、财务等详细信息可参见策源股份于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的公告及定期报告。

　　同时，公司董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次要约收购标的公司策源股份出具的审计报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司对本次要约收购标的公司策源股份出具的资产评估报告。审计报告、资产评估报告详见上海证券交易所网站。

　　公司与策源股份控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司，本次交易构成关联交易。复星国际有限公司（简称“复星国际”）持有上海复星高科技（集团）有限公司100%股权，复星国际为香港联交所上市公司（00656.HK），复星国际关于公司治理、业务运营、财务等详细信息可参见复星国际于香港联交所网站披露的公告及定期报告。

　　表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，通过了该议案。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次交易尚需取得全国股转公司核准文件。

　　十九、《关于授权公司管理层办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限公司相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限公司相关事宜，具体如下：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次要约收购的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次要约收购价格、要约收购股份数量、要约收购的股份范围、要约收购的资金安排、要约收购期限、要约收购生效条件、要约收购方式和程序等相关事项；

　　2.根据全国股转公司的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次要约收购的具体相关事宜；

　　3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次要约收购有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约收购有关的一切协议、合约；

　　4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次要约收购进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次要约收购的申请材料进行修改；

　　5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次要约收购的具体方案作出相应调整；

　　6.办理本次要约收购申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　7.办理本次要约收购标的资产交割相关的各项手续；

　　8.决定并聘请财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

　　9.本次要约收购完成后，在股东大会授权期间内（股东大会审议通过之日起12个月内），与未接受本次要约的剩余股东（如有）达成协议，本公司以不高于本次要约收购的价格，继续收购上海策源置业顾问股份有限公司剩余股份（如有）；

　　10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次要约收购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得全国股转公司对本次要约收购的核准文件，则该有效期自动延长至本次要约收购实施完成之日。

　　表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，通过了该议案。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二十、 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　　为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，公司拟发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。公司董事对该项议案进行逐项表决如下：

　　（一） 本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述前述范围内确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（二） 本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（三） 本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（四） 本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（五） 本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（六） 担保方式

　　本次公司债券的担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（七） 本次公司债券的偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

　　① 不向股东分配利润；

　　② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④ 公司主要责任人不得调离。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（八） 本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（九） 本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（十） 关于本次发行公司债券的授权事宜

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

　　4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。

　　6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

　　7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（十一） 决议的有效期

　　除第(五)项(本次公司债券募集资金用途)和第(七)项(本次公司债券的偿债保障措施)在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行债券的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满【24】个月之内有效。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券发行预案公告》（            公告编号：临2020－025）

　　二十二、 《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　二十三、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，有关议案尚需递交公司2019年年度股东大会审议，董事会决定召开2019年年度股东大会。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》编号：临2020-027）

　　特此公告。

　　上网公告附件

　　1.独立董事独立意见。

　　2.独立董事事前认可书

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年3月24日

　　●报备文件

　　公司第十届董事会第五次会议决议

　　公司董事会专业委员会决议

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份                    公告编号：临2020-017

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172                债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届监事会第二次会议于2020年3月20日在上海召开，会议由监事会主席周文一主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

　　一、审议并通过《2019年度监事会工作报告》

　　监事会认为公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《2019年年度报告及摘要》

　　监事会认为公司《2019年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2019年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的报告》

　　监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　四、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　五、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　六、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

　　(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》编号：临2020-023）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年3月24日

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份                    公告编号：临2020-018

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172                债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于2020年度公司借款及担保情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次借款及担保金额

　　根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”） 战略发展目标和2020年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，2020年度母公司计划借款总额不超过人民币185.00亿；2020年度公司为子公司担保总额不超过人民币354.62亿；2020年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币227.68亿；2020年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过80.00亿元。

　　●本次担保是否有反担保

　　上述担保中未涉及反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量

　　截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　根据公司的战略发展目标和2020年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2020年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2020年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：

　　1、母公司借款计划：

　　2020年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币185.00亿。相比2019年度借款计划，本年度增加了60.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、公开市场发债、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。

　　为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2020年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。

　　2、为子公司提供担保计划

　　2020年度，公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供担保总额不超过人民币 354.62亿。具体担保计划情况如下：

　　（1）为连云港如意情食用菌生物科技有限公司及如意情生物科技股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.90亿。

　　（2）为天津海鸥表业集团有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.20亿。

　　（3）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.4亿。

　　（4）为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.22亿。

　　（5）为上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币59.30亿。

　　（6）为海南复地投资有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币8.00亿。

　　（7）为宁波星馨房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币9.60亿。

　　（8）为合肥星泓金融城发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币17.00亿。

　　（9）为上海复地产业发展集团有限公司资产支持专项计划提供担保，担保总额不超过人民币50.00亿。

　　（10）为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币198.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。

　　3、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划

　　2020年度，公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币 227.68亿，主要是：

　　（1）沈阳豫园商城置业有限公司项目借款不超过人民币5.40亿。

　　（2）株式会社新雪借款不超过人民币15.00亿。

　　（3）裕海实业有限公司借款不超过人民币16.00亿。

　　（4）上海豫园商城房地产发展有限公司借款不超过人民币2.22亿。

　　（5）苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币12.60亿。

　　（6）上海菇本食品有限公司借款不超过人民币4.00亿。

　　（7）连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币 5.1亿。

　　（8）如意情生物科技股份有限公司借款不超过人民币0.53亿。

　　（9）上海金豫置业有限公司借款不超过人民币4.53亿。

　　（10）上海汉辰表业集团有限公司借款不超过人民币3.60亿。

　　（11）宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（12）上海闵光房地产开发有限公司借款不超过人民币1.30亿。

　　（13）武汉复江房地产开发有限公司借款不超过人民币2.00亿。

　　（14）天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币10.00亿。

　　（15）海南复地投资有限公司借款不超过人民币12.00亿。

　　（16）宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币16.00亿。

　　（17）合肥星泓金融城发展有限公司借款不超过人民币20.00亿。

　　（18）昆明复地房地产开发有限公司借款不超过人民币14.00亿。

　　（19）重庆复耀置业有限公司借款不超过人民币7.00亿。

　　（20）长春复豫房地产开发有限公司及长春复远房地产开发有限公司借款不超过人民币5.00亿。

　　（21）成都复地明珠置业有限公司借款不超过人民币5.00亿。

　　（22）苏州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.50亿。

　　（23）长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币1.50亿。

　　（24）西安复烨房地产开发有限公司借款不超过人民币2.40亿。

　　（25）珠海复粤实业发展有限公司借款不超过人民币10.00亿。

　　（26）江苏星振实业发展有限公司借款不超过人民币4.00亿。

　　（27）北京复鑫房地产开发有限公司借款不超过人民币7.00亿。

　　（28）上海星耀房地产开发有限公司借款不超过人民币13.00亿。

　　（29）南京复宸置业有限公司借款不超过人民币4.00亿。

　　（30）泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（31）母公司借款不超过人民币16.00亿。

　　4、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）

　　公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2020年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过80.00亿元。

　　5、借款及担保计划总结及授权

　　综上所述，2020年度母公司计划借款总额不超过人民币185.00亿；2020年度公司为子公司担保总额不超过人民币354.62亿；2020年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币227.68亿；2020年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。

　　上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。

　　以上借款及担保计划已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2021年度借款计划和担保方案未经下一年度（2020年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　具体期限以公司或公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方情况介绍

　　1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例100%。2019年末资产总额为52.75亿元，净资产14.51亿元，2019年度实现营业收入147.65亿元，实现净利润4.48亿元。

　　2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2019年末资产总额为9.96亿元，净资产4.35亿元，2019年度实现营业收入36.78亿元，实现净利润1.86亿元。

　　3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2019年末资产总额为2.68亿元，净资产2,666.64万元，2019年度实现营业收入7.94亿元，实现净利润867.02万元。

　　4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例100%。2019年末资产总额为18.00亿元，净资产3.64亿元，2019年度实现营业收入289.64万元，实现净利润-8,778.08万元。

　　5、裕海实业有限公司成立于2004年11月24日，地址：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST，注册资本：8,000,000港元，经营范围：TRADING INVESTMENT, ASSET MANAGEMENT。公司持股比例100%。截至2019年末，总资产人民币24.43亿元，净资产为人民币1.19亿元，2019年度实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币455.02万元。

　　6、上海豫泰房地产有限公司成立于1995年4月28日，注册地址：上海市黄浦区南车站路298号四层C室，注册资本：50800万元整，主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等。公司持股比例100%。2019年末资产总额为24.23亿元，净资产7.27亿元，2019年度实现营业收入72.10万元，实现净利润159.86万元。

　　7、上海确诚房地产有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海黄浦区旧校场路138号，注册资本：39200万元，主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司持股比例100%。2019年末资产总额为21.05亿元，净资产5.16亿元，2019年度实现营业收入73.31万元，实现净利润1.49亿元。

　　8、株式会社新雪成立于2015年10月21日，注册地址：东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计师事务所内；注册资本：25亿日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、不动产交易业、旅行业、受托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等。公司持股比例100%。截至2019年末，总资产人民币12.21亿元，净资产为人民币1.66亿元，2019年度实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币2,347.28元。

　　9、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币5,000万元，主营业务：饮食管理服务，自有房产出租等。公司持股比例100%。2019年末资产总额为15.60亿元，净资产2.62亿元，2019年度实现营业收入5,848.93元，实现净利润7,098.93元。

　　10、上海菇本食品有限公司成立于2019年7月4日，注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号11幢303室，注册资本：10000万人民币，主营业务：食品的销售、食用农产品的销售。公司持股比例100%。2019年末资产总额为7.00亿元，净资产9,623.03万元，2019年度实现营业收入0万元，实现净利润-376.97万元。

　　11、上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，注册地址：上海市旧校场路125号四楼，注册资本：15000万人民币，主营业务：承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设、经营城市和县城的土地开发及商品房等。公司持股比例100%。2019年末资产总额为40.10亿元，净资产11.47亿元，2019年度实现营业收入1,345.45万元，实现净利润-2,216.52万元。

　　12、连云港如意情食用菌生物科技有限公司成立于2016年6月12日，注册地址：连云港市东海县东海高新区麒麟大道南侧99号，注册资本：50000万人民币，主营业务：生物技术推广服务、食用菌种植、农业科学研究和试验发展等。公司间接持股比例49.95%。2019年末资产总额为7.78亿元，净资产3.49亿元，2019年度实现营业收入2.32亿元，实现净利润4,974.77亿元。

　　13、如意情生物科技股份有限公司成立于2010年6月17日，注册地址：武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号（13），注册资本：25386.36万元人民币，主营业务：农产品的生产种植、初加工及销售、植物生长素批零兼营、食用菌液体、固体菌种研究开发及食用菌栽培新技术新成果引进推广等。公司持股比例55.5%。2019年末资产总额为8.44亿元，净资产6.79亿元，2019年度实现营业收入3.43亿元，实现净利润-3,353.60亿元。

　　14、上海复地产业发展集团有限公司成立于2018年8月24日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢6楼602室，注册资本：10000万人民币，主营业务：企业管理咨询，市场营销策划、展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营等。公司持股比例100%。2019年末资产总额105.20亿元，净资产-1.24亿元，2019年度实现营业收入9,924.19万元，实现净利润-1.23亿元。

　　15、上海金豫置业有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海市黄浦区方浜中路280弄10号621室，注册资本：4233.85万人民币，主营业务：房地产租赁经营，物业管理，日用百货的销售，停车场（库）经营。公司持股比例100%。2019年末资产总额8.01亿元，净资产2.88亿元，2019年度实现营业收入1,950.15万元，实现净利润73.71万元。

　　16、上海汉辰表业集团有限公司成立于2019年7月31日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢503室，注册资本：59344.0614万人民币，主营业务：钟表、眼镜零售。公司持股比例100%。2019年末资产总额为5.58亿元，净资产930.73万元，2019年度实现营业收入0万元，实现净利润-69.27万元。

　　17、天津海鸥表业集团有限公司成立于2002年4月2日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路199号，注册资本：26106.4472万人民币，主营业务：自动机械表机芯、钟、手表制造等。2019年末资产总额为7.67亿元，净资产5.44亿元，2019年度实现营业收入2.86亿元，实现净利润-7,901.98万元。

　　18、北京复鑫置业有限公司成立于2014年11月28日，注册地址：北京市通州区新华北路55号2幢4层034室，注册资本：10000万人民币，主营业务：房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房。公司持股比例50%。2019年末资产总额20.00亿元，净资产-1,205.73万元，2019年度实现营业收入0万元，实现净利润-524.99万元。

　　19、上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年06月21日，注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄20号，注册资本：190000万人民币，主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。公司持股比例100%。2019年末资产总额40.34亿元，净资产22.05亿元，2019年度实现营业收入7.34亿元，实现净利润1.99亿元。

　　20、南京复宸置业有限公司成立于2018年06月27日，注册地址：南京市栖霞区文枢东路2号A10幢综合楼247室，注册资本：15000万美元，主营业务：在依法取得南京市栖霞区NO.2018G23地块上从事房地产开发经营、物业管理、配套设施租赁、自有房屋租赁等。公司持股比例60%。2019年末资产总额17.73亿元，净资产9.81亿元，2019年度实现营业收入0万元，实现净利润-2,181.48万元。

　　21、泉州星浩房地产发展有限公司成立于2014年01月22日，注册地址：福建省泉州市丰泽区安吉路与青莲街交汇处星光耀广场售楼处，注册资本：20000万人民币，主营业务：房地产开发与经营、物业管理、房地产投资咨询等。公司间接持股比例70%。2019年末资产总额20.10亿元，净资产6.99亿元，2019年度实现营业收入8.71亿元，实现净利润1.46亿元。

　　22、昆明复地房地产开发有限公司成立于2019年7月9日，注册地址：云南省昆明市西山区前卫街道前兴路万达双塔南塔42楼，注册资本：100万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产营销策划等。公司持股比例100%，2019年末资产总额24.49亿元，净资产-280.51万元，2019年度实现营业收入0万元，实现净利润-280.51万元。

　　23、重庆复耀置业有限公司成立于2019年9月12日，注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道81号负2楼，注册资本：2000万人民币，主营业务：房地产开发。公司持股比例100% 。2019年末资产总额7.69亿元，净资产-50.65万元，2019年度实现营业收入0万元，实现净利润-50.65万元。

　　24、长春复豫房地产开发有限公司成立于2019年7月1日，注册地址：吉林省长春市九台区机场大路与卡伦湖大街交汇处，注册资本1000万人民币，主营业务：房地产开发经营、旅游饭店住宿服务。公司持股比例100%。2019年末资产总额4,814.30万元，净资产233.00万元。

　　25、长春复远房地产开发有限公司成立于2019年7月1日，注册地址：吉林省长春市九台经济开发区机场大路与卡伦湖大街交汇处，注册资本：5000万人民币，主营业务：房地产开发经营、旅游饭店住宿服务。公司持股比例100%。，2019年末资产总额5.33亿元，净资产1,000.00万元。

　　26、成都复地明珠置业有限公司成立于2012年8月20日，注册地址：成都高新区大源南二街25号1层，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、物业管理等。公司持股比例：66%。2019年末资产总额42.59亿元，净资产12.64亿元，2019年度实现营业收入22.78亿元，实现净利润6.11亿元。

　　27、苏州星浩房地产发展有限公司成立于2012年11月2日，注册地址：苏州市金阊新城金储街288号物流服务大厦8楼，注册资本：20000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产经销策划、房地产开发项目管理、房地产投资咨询等。公司持股比例60%。2019年末资产总额22.20亿元，净资产5.13亿元，2019年度实现营业收入7,136.94万元，实现净利润151.64万元。

　　28、长沙复地房地产开发有限公司成立于2011年3月10日，注册地址：长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产中介服务等。公司持股比例100%。2019年末资产总额6.02亿元，净资产5.11亿元，2019年度实现营业收入328.02万元，实现净利润245.82万元。

　　29、西安复烨房地产开发有限公司成立于2018年1月15日，注册地址：西安曲江新区曲江银座1幢2单元28层22802号，注册资本：10000万元人民币，主营业务：房地产开发、室内外装饰装修工程等。公司持股比例100%。2019年末资产总额1.75亿元，净资产8,367.17万元，2019年度实现营业收入0万元，实现净利润-1,053.18万元。

　　30、珠海复粤实业发展有限公司成立于2020年1月6日，注册地址：珠海市斗门区白藤九路33号6栋社区用房，注册资本：1000万元人民币，经营范围：建筑装饰材料制造业、房地产开发经营、物业管理等。公司持股比例100%。

　　31、江苏星振实业发展有限公司成立于2019年11月29日，注册地址：南通市如东县曹埠镇甜水村三组亚振桥，注册资本：10000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房屋租赁等。公司持股比例60%。

　　32、海南复地投资有限公司成立于2015年3月23日，注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写字楼15层02、06、08、10号，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。公司直接持股比例55%，间接持股比例45%。2019年末资产总额51.13亿元，净资产5.11亿元，2019年度实现营业收入18.15亿元，实现净利润4.96亿元。

　　33、合肥星泓金融城发展有限公司成立于2015年5月26日，注册地址：合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩路社区服务中心办公5-02室，注册资本：人民币75604.7945万元，主营业务：房地产项目投资，开发，销售，管理，租赁，室内外装饰装修工程设计、施工，会展服务，金融信息网络化建设及技术咨询，金融物业与商业配套租赁及管理。公司持股比例98.66%。2019年末资产总额为72.10亿元，净资产10.65亿元，2019年度实现营业收入8.30亿元，实现净利润2.33亿元。

　　34、宁波星健资产管理有限公司成立于2014年11月20日，注册地址：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢101室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：为老年人提供养护、康复、托管服务，资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。公司持股比例100%。2019年末资产总额3.40亿元，净资产8,214.19万元，2019年度实现营业收入8,088.44万元，实现净利润-1,080.33万元。

　　35、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦8层8-1号，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：房地产开发、经营和管理。公司持股比例60%。2019年末资产总额32.34亿元，净资产9.18亿元，2019年度实现营业收入0万元，实现净利润-1,536.42万元。

　　36、上海闵光房地产开发有限公司成立于2011年6月9日，注册地址：上海市闵行区联航路1505弄5号212室，注册资本：人民币19,607.84万元，主营业务：房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，物业服务，会务服务。公司持股比例100%。2019年末资产总额147.73亿元，净资产2.44亿元，2019年度实现营业收入4.57亿元，实现净利润1,877.84万元。

　　37、天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月24日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发、房地产经营、经纪，投资咨询、商务咨询，房屋租赁、场地租赁，物业管理，酒店管理等。公司持股比例100%。2019年末资产总额37.63亿元，净资产6.04亿元，2019年度实现营业收入1,579.44万元，实现净利润-3,279.73万元。

　　38、武汉复江房地产开发有限公司成立于2013年10月11日，注册地址：武汉市汉阳区红建村41号三楼305,306房，注册资本：人民币60,000万元，主营业务：房地产开发、经营，商品房销售、租赁，物业管理。公司持股比例100%。2019年末资产总额11.42亿元，净资产7.80亿元，2019年度实现营业收入5.79亿元，实现净利润1.71亿元。

　　（注：以上单位均以单体口径披露。）

　　三、担保主要内容

　　根据公司的战略发展目标和2020年度的经营计划，公司《计划担保单位清单》如下：

　　■

　　2020年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细

　　■

　　四、董事会意见

　　经公司第十届董事会第五次会议审议，董事会意见如下：

　　根据公司的战略发展目标和2019年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，并根据目前银行授信情况，公司董事会同意：2020年度母公司计划借款总额不超过人民币185.00亿；2020年度公司为子公司担保总额不超过人民币354.62亿；2020年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币227.68亿；2020年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。公司为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动，该类担保为阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例。

　　五、累计对外担保及逾期担保情况

　　截至2019年12月31日，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计1,053,721.85万元，占2019年12月31日经审计的公司净资产的33.58%。

　　截至2019年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计553,726.21 万元，占2019年12月31日经审计的公司净资产的17.65%。当前公司对外担保全部属于公司全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保。截至本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

　　六、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第五次会议决议

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年3月24日

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份                    公告编号：临2020-019

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172                债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟续聘的会计师事务所名称:上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号20楼

　　执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：张晓荣。截至2019年末，合伙人数量为57人，注册会计师人数为382人（全部从事过证券服务业务），从业人员总数为1130人。

　　3.业务规模

　　（1）2018年度业务收入：3.62亿元

　　（2）2018年末净资产：0.30亿元

　　（3）2018年度证券业务收入：1.04亿元

　　（4）2018年度上市公司家数：39家

　　（5）收费总额：0.40亿元，

　　（6）主要行业：制造业（22）、批发和零售业（5）、交通运输、仓储和邮政业（4）、房地产业（2）、信息传输、软件和信息技术服务业（2）；

　　（7）资产均值：115.92亿元

　　4.投资者保护能力

　　截至2019年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关要求。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年未受到过刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　2018年3月，上海证监局行政监管措施决定书，关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定（沪证监决〔2018〕17号 ）。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息，项目合伙人、质量控制复核人信息

　　（1）项目合伙人：张晓荣,上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，具有中国注册会计师、会计师职称，长期从事证券审计业务。

　　张晓荣主要从业经历：

　　1989年--1994年，上海市审计局商贸审计处工作

　　1994年—1995年，上海东方明珠股份有限公司工作

　　1995年-2000年，上海会计师事务所从事审计工作

　　2000年-2003年，上会会计师事务所有限公司担任部门经理

　　2003年-2013年，上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师

　　2013年-至今，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人

　　张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。

　　（2）质量控制复核人：沈佳云，注册会计师，管理合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，以及担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现担任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人张晓荣、质量控制复核人沈佳云最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　（三）审计收费

　　经公司第九届董事会第三十三次会议、2018年年度股东大会审议通过，2019年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，公司支付2019年度年审审计费用202万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，2020年度年审审计费用250万元。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第五次会议进行审议。

　　独立董事独立意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。

　　3、公司于2020年3月20日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年3月24日

　　●报备文件

　　（一）公司第十届董事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事的独立意见；

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　（四）公司第十届董事会审计与财务委员会第一次会议决议。

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份                    公告编号：临2020-020

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172                债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控

　　审计会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称:上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因：根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际业务发展状况和年度审计工作的安排，公司拟将2020年度内部控制审计机构由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。

　　公司于2020年3月20日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号20楼

　　执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：张晓荣。截至2019年末，合伙人数量为57人，注册会计师人数为382人（全部从事过证券服务业务），从业人员总数为1130人。

　　3.业务规模

　　（1）2018年度业务收入：3.62亿元

　　（2）2018年末净资产：0.30亿元