证券代码：600556             证券简称：ST慧球              公告编号：临020-024

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2020年3月23日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：

　　一、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记备案办法〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议通过《关于制定〈会计核算制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于制定〈会计估计制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，董事会同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权经营管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。具体情况详见《关于聘任2019年度审计机构的公告》（                                    公告编号    公告编号：临2020-026）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》

　　根据公司实施重大资产重组后的实际情况及财政部修订的财务报表格式和收入相关准则规定，为真实、准确地反映公司财务状况，董事会同意对原有的会计政策与会计估计进行变更，主要涉及应收款项、固定资产、收入确认以及财务报表格式等。具体情况详见《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（                                    公告编号    公告编号：临2020-027）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。具体情况详见《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-028）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司拟申请非公开发行A股股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，上市公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过504,126,094股（含本数），以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）募集资金的数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过212,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十九、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体详见同日披露的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（                                    公告编号    公告编号：临2020-030）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　（二）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行有关的其他事项；

　　（三）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化、公司发展情况变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件的相关内容作出补充、修订和调整；

　　（四）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（五）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等）；

　　（六）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（七）本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及证券登记结算机构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（九）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十二、审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　对于上述第22-32项议案，独立董事均发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　三十三、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　经会议讨论研究，董事会同意将本次会议审议通过的第1-3、9、11-14、17、22-32项议案一并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体会议安排详见公司同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-033）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日

　　证券代码：600556             证券简称：ST慧球              公告编号：临020-025

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2020年3月23日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

　　一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，监事会同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并同意董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。具体情况详见《关于聘任2019年度审计机构的公告》（                                    公告编号    公告编号：临2020-026）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》

　　根据公司实施重大资产重组后的实际情况及财政部修订的财务报表格式和收入相关准则规定，为真实、准确地反映公司财务状况，监事会同意对原有的会计政策与会计估计进行变更，主要涉及应收款项、固定资产、收入确认以及财务报表格式等。具体情况详见《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（                                    公告编号    公告编号：临2020-027）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，上市公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过504,126,094股（含本数），以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）募集资金的数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过212,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体详见同日披露的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（                                    公告编号    公告编号：临2020-030）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　对于上述本次非公开发行A股股票相关的议案，监事会经审阅相关发行文件后认为：公司本次非公开发行股票的程序符合法律规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格；公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期、股票摊薄即期回报的填补措施等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益；本次募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展、保障全体股东的利益，监事会同意本次非公开发行A股股票的相关事项。同时，公司监事对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月二十四日

　　证券代码：600556             证券简称：ST慧球              公告编号：临020-026

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

　　●变更会计师事务所的简要原因：公司重大资产重组已实施完毕，根据业务发展、审计需要及历史合作情况，拟变更会计师事务所

　　●前任会计师的异议情况：无异议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

　　历史沿革：中汇创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

　　2.人员信息

　　中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员1,389人，合伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

　　3.业务规模

　　中汇2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。

　　4.投资者保护能力

　　中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施，具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.项目合伙人：林鹏飞

　　执业资质：注册会计师、注册税务师

　　从业经历：自2001年9月开始从事审计行业，具备18年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：扬帆新材(SZ.300637)、京华激光(SH.603607)、鲍斯能源(SZ.300441）、电魂网络(SH.603258)、华正新材(SH.603186)等。

　　兼职情况：无

　　从事证券业务的年限：12年

　　是否具备专业胜任能力：是

　　2.质量控制复核人：鲁立

　　执业资质：注册会计师、澳洲注册会计师、资产评估师

　　从业经历：自2003年12月开始从事审计行业，具备16年审计经验，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。

　　兼职情况：无

　　从事证券业务的年限：16年

　　是否具备专业胜任能力：是

　　3.拟签字注册会计师：唐谷

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：自2009年9月开始从事审计行业，具备10年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：电魂网络(SH.603258)、华正新材(SH.603186)等。

　　兼职情况：无

　　从事证券业务的年限：10年

　　是否具备专业胜任能力：是

　　项目合伙人林鹏飞、拟签字会计师唐谷，及质量控制复核人鲁立不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三）审计收费

　　经初步协商，2019年度审计费用约为人民币80万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所的基本情况

　　企业名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可

　　会计师事务所连续服务年限：4年

　　签字会计师连续服务年限：秦睿3年、张晓义2年、李东坤1年、张洪富1年、杨劼1年

　　拟变更会计师事务所的原因：因公司已完成重大资产重组，经董事会审计委员会提议，认为中汇具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，与公司的历史合作情况良好，公司拟聘请中汇作为2019年度审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。

　　与原聘任会计师事务所进行沟通的情况：公司已就解聘事项与大华进行了事先沟通，大华对该事项确认无异议，并承诺将积极配合新聘的审计机构协助完成交接工作。

　　前后任会计师进行沟通的情况：经大华、中汇的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。

　　公司原审计机构大华在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对其审计团队辛勤的劳动表示诚挚感谢。

　　（二）公司不存在以下特殊事项

　　1.公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

　　2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；

　　3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

　　4.公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

　　5.公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）公司已就不再续聘事项提前与大华进行了沟通，并取得其理解与同意。

　　（二）经公司审计委员会提议，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日披露的《独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）本次聘任会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日

　　证券代码：600556             证券简称：ST慧球              公告编号：临020-027

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司会计政策、会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鉴于公司2019年重大资产重组已实施完毕，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映重组完成后公司财务状况，公司拟变更原有的会计政策与会计估计，采取北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）使用的会计政策与会计估计。

　　●公司将按照财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　●收入相关会计政策变更为根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）相关要求进行，对本公司自2020年1月1日起的会计年度的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”）于2020年3月23日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。本次会计政策、会计估计变更的议案尚需提交公司股东大会审议。具体说明如下：

　　一、本次会计政策、会计估计变更情况

　　（一）重大资产重组导致的会计政策与会计估计变更

　　1、变更原因

　　公司前身为广西慧金科技股份有限公司，2019年度发生重大资产重组事项：上市公司向天下秀的全体股东发行股份购买天下秀100%股权并吸收合并天下秀，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀注销法人资格，上市公司作为存续主体，承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票相应注销。

　　鉴于上述重大资产重组已实施完毕，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，公司决定变更原有的会计政策与会计估计，采用天下秀使用的会计政策与会计估计。

　　2、变更事项

　　（1）应收款项

　　变更前：

　　1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　公司对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　4）其他计提方法说明

　　对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　变更后：

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款等进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　1）应收票据

　　在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　2）应收账款

　　在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　3）其他应收款

　　在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　（2）固定资产

　　变更前：

　　固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

　　■

　　变更后：

　　固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下：

　　■

　　（3）收入确认

　　变更前：

　　1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出后，确认无退货风险，收入金额能够可靠计量，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。

　　2）确认让渡资产使用权收入的依据

　　与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

　　A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

　　B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　3）提供劳务收入的确认依据和方法

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　A.收入的金额能够可靠地计量；

　　B.相关的经济利益很可能流入企业；

　　C.交易的完工进度能够可靠地确定；

　　D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入：同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计己确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　　A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　　B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

　　变更后：

　　1）收入的总确认原则

　　A.销售商品

　　商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

　　B.提供劳务

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　C.让渡资产使用权

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　2）本公司收入的具体确认原则

　　A.新媒体广告交易系统服务

　　本公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形式，选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成，公司将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

　　B.新媒体营销客户代理服务

　　对于新媒体营销客户代理服务，公司根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放及相关服务。公司根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。

　　（二）财务报表格式变更

　　1、变更原因

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表；同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）废止。根据上述文件的修订及执行期限要求，公司对财务报表格式相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　2、变更事项

　　（1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；

　　（2）将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目；

　　（3）在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等行项目；

　　（4）在原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整；

　　（5）在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

　　（6）删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（7）在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”列项目。

　　（三）收入相关会计政策变更

　　1、变更原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起执行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起开始执行。

　　2、变更事项

　　（1）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《财政部关于印发等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（2）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财会[2019]16号文件的相关规定和财政部新修订的《企业会计准则第14号——收入》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　在新收入准则下，不再区分销售商品、提供劳务和建造合同等具体交易形式，按照统一的收入确认模型确认收入，并且对很多具体的交易和安排提供了更加明确的指引。会计政策变更的主要内容包括：

　　1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　二、本次会计政策、会计估计变更对公司的影响

　　（一）重大资产重组导致的会计政策与会计估计变更对公司的影响

　　由于公司2019年重大资产重组构成反向收购，重组完成后，合并财务报表参照反向收购原则进行编制，公司会计政策与会计估计将延续实质购买方天下秀的相关会计政策及会计估计，因此本次会计政策与会计估计变更不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。

　　（二）财务报表格式变更对公司的影响

　　本次合并财务报表格式调整是根据财政部相关规定进行的合理变更，仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司净资产、净利润等相关财务指标均无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）执行新收入准则对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于本次会计政策、会计估计变更合理性的说明

　　由于公司2019年重大资产重组构成反向收购，重组完成后，合并财务报表参照反向收购原则进行编制，公司会计政策与会计估计将延续实质购买方天下秀的相关会计政策及会计估计，因此本次会计政策与会计估计变更不会对公司的财务状况和经营成果造成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　财务报表格式变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度等规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　收入相关会计政策变更是根据财政部修订的收入相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策与会计估计变更是根据公司实施重大资产重组后实际情况及财政部修订的财务报表格式和收入相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次会计政策与会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事同意公司实施本次会计政策与会计估计变更。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策与会计估计变更符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策与会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日

　　证券代码：600556             证券简称：ST慧球              公告编号：临020-028

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2020年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

　　●公司与关联人之间2020年度预计发生的日常关联交易事项包括采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大不利影响。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月23日分别召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。

　　本次交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）、青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorldHongKong Limited和WB Online Investment Limited作为关联股东回避表决。

　　（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）

　　注册地：开曼

　　公司性质：Exempted Company（纳斯达克上市公司，股票代码为SINA）

　　关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB Online Investment Limited、ShowWorldHongKong Limited合计间接控制公司28.58%股权。

　　（二）北京映天下网络科技有限公司

　　注册地：北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼9层01-1006

　　公司性质：其他有限责任公司

　　关联关系：北京映天下网络科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。

　　（三）北京云微星璨网络技术有限公司

　　注册地：北京市朝阳区工人体育场北路55号楼二层2129房间

　　公司性质：其他有限责任公司

　　关联关系：北京云微星璨网络技术有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。

　　（四）北京淘秀新媒体科技有限公司

　　注册地：北京市朝阳区望京东园四区4号楼1层104

　　公司性质：其他有限责任公司

　　关联关系：北京淘秀新媒体科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身优势积极与关联方开展业务，有利于实现双方资源互补，促进公司业务发展，提高公司经营业绩，保证公司持续健康发展。

　　公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。

　　公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　五、授权事项

　　为提高管理效率，提请股东大会审议批准前述额度的日常关联交易额度，并提请股东大会授权公司管理层具体执行2020年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　5、董事会审计委员会的书面意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日

　　证券代码：600556             证券简称：ST慧球              公告编号：临020-029

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票的相关议案已于2020年3月23日经公司第十届董事会第二次会议审议通过，《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日

　　证券代码：600556             证券简称：ST慧球              公告编号：临020-030

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月完成；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过504,126,094股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司2019年度业绩预告（                                    公告编号    公告编号：临2020-014），2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,000.00万元到27,000.00万元。假设公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,000.00万元；

　　5、2019年，上市公司与北京天下秀科技股份有限公司原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《盈利预测补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，业绩承诺资产（指上市公司通过吸收合并取得的北京天下秀科技股份有限公司100%股份对应的全部资产与业务）在2019年、2020年、2021年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。

　　考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。因此，本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平；

　　情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%；

　　情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响；

　　7、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

　　注2：上市公司以新增股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的交易已实施完成，上市公司总股本由394,793,708股变更为1,680,420,315股。鉴于前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，因此在预测公司总股本时，假设前次重大资产重组于2019年1月1日即已实施完毕。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、更好的满足客户需求，完善公司业务布局

　　作为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，天下秀致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。上市公司拟通过本次非公开发行募集资金投入WEIQ新媒体营销云平台升级项目，为广告主提供更加高效的个性化广告精准投放服务，同时也可为MCN机构及自媒体平台增信、增流量，促进平台活跃度和交易量的提升，实现双方的合作共赢。此外，通过SaaS智能营销云平台的建立，能够有效满足不同客户在资源管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及交易达成结案报告生成等方面的差异化需求，进一步提高客户粘性，增强上市公司在新媒体营销服务领域的竞争力。

　　2、提升数据服务能力，保障公司业务发展需求

　　随着5G、大数据和人工智能等新一代技术的快速演进，互联网营销企业的研发投入和技术积累水平决定了其营销能力的精准程度。在当下的碎片化数据传播中，传统的“消费者画像”流于表面，已经难以真正实现认知消费者。为实现对消费者更为精准的营销触达，需要充分利用大数据管理工具和技术对消费者做到全方位、多层次的立体洞察。上市公司拟通过本次非公开发行投入新媒体商业大数据平台底层软硬件设施及新媒体商业大数据分析平台建设，通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，进一步增强上市公司对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，提高上市公司应对多样化广告媒体类型及新兴广告形式的能力，增强智能化精准营销服务效果。

　　3、改善资本结构，促进上市公司的可持续发展

　　本次非公开发行将缓解上市公司的资金压力，优化资产负债结构，降低上市公司的资产负债率水平，提升盈利能力。上市公司属于轻资产公司，银行债务融资能力较为有限。随着上市公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经较难满足上市公司快速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解上市公司的资金缺口。上市公司拟利用本次非公开发行的契机，改善财务结构，降低资产负债比率，拓展后续融资空间，为上市公司业务的可持续发展提供有效支持。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、中国互联网营销行业持续快速发展，发展不断成熟

　　随着通信基础设施的完善、网民规模的增长，互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展。互联网广告以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主，已成为广告的主要投放方式之一，市场规模持续高速增长。目前，中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场。根据艾瑞咨询数据，2018年中国网络广告市场规模为4,844亿元，同比增长29.2%，预计在2021年市场规模将达到9,682亿元，国内互联网广告市场仍有较大的发展空间。

　　互联网广告市场中，移动广告已占据市场主流的地位。根据易观数据，2019年移动互联网用户规模突破10亿，日人均活跃用户达到9.8亿。与2013年相比，通过互联网渠道获取内容的用户占比显著提升，超过半数的用户以互联网为主要内容获取渠道，超过六成用户以移动互联网为主要内容获取渠道，随着生活方式的不断变化，此比例将进一步上升。移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产业链不断完善，推动着互联网广告市场规模的快速增长。根据艾瑞咨询数据，2018年中国移动广告市场规模达3,663亿元，占互联网广告市场规模的比例为75.6%，预计2021年这一比例将达到85.2%，未来仍将持续引领互联网广告市场发展。

　　2016年7月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》提出，支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态；鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。2019年，《政府工作报告》进一步提出，要深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济，加快在各行业各领域推进“互联网+”。促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。

　　2、社交网络和短视频营销增长强劲，未来仍有较大的发展空间

　　互联网时代下，新技术开发速度明显加快，层出不穷，推动媒体平台升级以及新媒体诞生。新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步，使得广告形式不断创新，广告投放方式和投放效果也发生改变。在这一趋势下，传统媒体受众规模持续下滑，且呈现出明显老龄化的趋势，投放规模和投放质量都难