证券代码：603883            证券简称：老百姓           公告编号：2020-005

　　债券代码：113531        债券简称：百姓转债

　　转股代码：191531        转股简称：百姓转股

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　可转换公司债券付息公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●可转债付息债权登记日：2020年3月27日

　　●可转债除息日：2020年3月30日

　　●可转债兑息发放日：2020年3月30日

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日发行的可转换公司债券（以下简称“百姓转债”）将于2020年3月30日开始支付自2019年3月29日至2020年3月28日期间的利息。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本期债券的基本情况

　　（一）债券名称：老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券

　　（二）债券简称：百姓转债

　　（三）债券代码：113531

　　（四）证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券

　　（五）发行规模：发行可转换公司债券的总额为人民币32,700万元

　　（六）发行数量：327万张可转换公司债券

　　（七）票面金额和发行价格：可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起5年，即2019年3月29日至2024年3月28日。

　　（九）票面利率：本次发行的可转债票面利率具体为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%。

　　（十）付息的期限和方式

　　本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十三条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）初始转股价格为60.59元/股，最新转股价格为60.09元/股。

　　公司于2019年7月22日实施2018年度利润分配方案，百姓转债的转股价格由60.59元/股调整为60.09元/股。

　　（十四）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十五）转股期起止日期：2019年10月5日至2024年3月28日，如遇法定假日或休息日延至其后第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。

　　（十六）评级情况：公司主体信用评级结果为“AA”，百姓转债评级结果为“AA”， 评级展望为“稳定”。

　　（十七）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　（十八）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　二、本次付息方案

　　按照《募集说明书》中约定，本计息年度账面利率为0.2%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.2元人民币（含税）。

　　三、债券登记日和债券付息日

　　1、可转债付息债权登记日：2020年3月27日

　　2、可转债除息日：2020年3月30日

　　3、可转债兑息发放日：2020年3月30日

　　四、债券付息对象

　　本次付息对象为截止2020年3月27日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“百姓转债”持有人。

　　五、付息方法

　　（一）公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、 兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

　　六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.20元人民币（税前），实际派发利息为0.16元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.20元人民币（含税）。

　　3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发【2009】3 号）及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资者境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税【2018】108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有者取得的本期债券利息免征收企业所得税，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为人民币0.20元（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　七、相关机构及联系方法

　　（一）发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　办公地址：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号

　　电话：0731-84035189

　　联系人：冯诗倪

　　（二）保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

　　办公地址 ：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层506

　　联系电话 ：010-56673782

　　联系人 ：资本市场部

　　联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　联系电话 ：010-66551470

　　联系人 ：资本市场部

　　（三）托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

　　联系电话：021-38874800

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：603883            证券简称：老百姓           公告编号：2020-006

　　债券代码：113531        债券简称：百姓转债

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划激励对象中王琼等16人因离职已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计93,021股，以及取消激励计划剩余预留部分未授予的限制性股票合计34,453股。综上，公司决定回购注销限制性股票及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划激励对象王琼等16人因离职已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计93,021股，以及取消激励计划剩余预留部分未授予的限制性股票合计34,453股。综上，公司决定回购注销限制性股票及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。

　　公司独立董事对公司此次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项发表了明确的意见。上述相关公告于2019年12月31日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、2020年1月15日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关公告于2020年1月16日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　3、2020年1月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号：2020-003），公司就本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本变更事项通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本公告发布之日，上述申报期限已经届满，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中王琼等16人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以及取消激励计划剩余预留部分未授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及王琼等16人，拟回购注销限制性股票合计93,021股；以及取消激励计划剩余预留部分未授予的限制性股票合计34,453股。综上，本次回购注销限制性股票及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,690,738股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883140858），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2020年3月26日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　因可转换公司债券进入转股期，公司总股本发生变化。最终股本结构的变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师意见：公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年3月24日