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　　奥美医疗用品股份有限公司

　　关于与中国医疗器械有限公司签署战略合作框架协议的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次签署的协议属于意向性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确。本公司在此郑重提醒各位投资者，避免盲目跟风炒作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　3.公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　一、协议签署概况

　　近日，奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”、“奥美医疗”或“甲方”）与中国医疗器械有限公司（以下简称“国药器械”或“乙方”）签署了《战略合作框架协议》。为适应国家产业政策的变化和国内医疗供应链市场变化的新形势以及各方业务拓展的需要，提高合作双方在行业内的整体竞争优势，双方达成战略合作协议。

　　上述协议仅为意向性协议，无须经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手介绍

　　1.名称：中国医疗器械有限公司

　　2.住所：北京市太阳宫中路 19 号院 1 号楼

　　3.法定代表人：李扬

　　4.注册资本：280,000 万元人民币

　　5.经营范围：医疗器械的经营(其内容以医疗器械经营企业许可证为准);道路货物运输;物业管理;卫生用品、纺织品、机械电子产品、五金交电、日用品、化工原料及产品(危险品除外)、计算机、软件及辅助设备、汽车销售;进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);医疗设备维修;商务咨询服务、信息咨询服务;技术服务;技术咨询;自有房屋租赁;会议服务;酒店管理;出租办公用房;仓储服务(限分支经营);道路运输货物打包服务;货物运输中转站的管理;医疗器械租赁;承办展览展示;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　6.控股股东与实际控制人：中国科学器材有限公司；中国医药集团有限公司。

　　中国医疗器械有限公司是中国医药集团有限公司下属企业，是中国医药集团有限公司内专注于医疗器械经营的企业，是中国最大的医疗器械服务运营商，长期承担国家医疗救助物资的中央储备任务。

　　本次交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　（一）拟合作内容

　　1.根据甲方目前生产产品线和需求合作的区域领域，以及医疗行业的特点与改革趋势，结合乙方物流平台、全国物流配送渠道专业服务能力、信息系统、创新商业模式等方面能力，双方发挥各自优势、利益共享，共同搭建甲方全国范围内的专业供应链渠道，为下游经销商、医院和患者提供全方位的优质服务。

　　2.积极推动品牌方面合作，借鉴包括共建品牌、OEM、ODM与甲方自主品牌授权销售等在内的多种形式，充分利用双方优势资源，扩大产品及市场影响力。

　　3.深入研究、论证双方医疗工业领域合作的可行性，努力促进甲方国内生产基地的建立。

　　（二）合作模式

　　1.合作宗旨

　　在国家深化医药卫生体制改革及促进医药产业健康发展的大背景下，甲乙双方秉持服务国家医改、积极贯彻推进医改政策执行、推进业务健康合规发展的宗旨，共同迎接医疗器械流通领域的“两票制”给行业带来的挑战与机遇，充分发挥各自在产品、品牌、业务网络等方面的优势，在业务合作、市场营销、产业推动等多个领域开展合作，实现资源共享、优势互补，共同促进双方产品与服务的延伸和发展，以实现合作双方共赢的目标。

　　2.合作范围

　　双方在全国范围内，开展深入合作。

　　3.合作目标

　　通过本次战略合作，帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创造更大的商业价值。

　　4.合作期限

　　双方拟定的合作期限：从2020年2月8日到2023年2月7日。

　　（三）双方的承诺

　　1.甲方承诺：甲方将乙方视为甲方的最重要的商业合作伙伴之一。甲方认可乙方为其产品在终端市场最优先选择的产品配送及交易服务提供商，在乙方配送能力覆盖并满足需要的地区，在同等的条件下，优先选择乙方作为产品配送服务商。同时，甲方为乙方提供不劣于其任何其它产品配送服务商的最优惠的合作条件。

　　2.乙方承诺：乙方将甲方视为乙方的最重要的商业合作伙伴之一。乙方将甲方列为最主要的产品供应商之一，在甲方产品满足市场需求条件的地区，在同等的条件下，优先选择甲方作为产品供应商。同时，乙方为甲方提供最优惠的合作条件。乙方承诺为甲方提供完整且合规、高效的存储、运输及渠道服务，并配合甲方的宣传、推广活动。

　　双方共同承诺，为了顺应“两票制”、“全流程追溯”等行业政策的变化和发展，乙方将与甲方一道共同探索商业模式的创新，并充分投入其所拥有和调动的所有资源，为顺应行业发展的趋势及不断强化和巩固双方的市场竞争力而互为助力。

　　（四）法律关系及责任

　　1.本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系。双方均有独立进行经济活动的自主权，以各自的名义经营并对外承担责任。

　　2.双方之间不存在任何从属或代理关系。一方不得以任何形式干预或处分另一方的权益，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

　　3.双方均以自己的名义对外签署协议。未经对方书面授权或许可，任何一方不得自认为并且对外称其为另一方的代理人，或擅自以另一方的名义对外作任何承诺，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

　　4.双方的产品与服务均具有相对的独立性。双方均以各自的名义向客户服务，并对各自的服务引起的法律后果承担责任。

　　（五）知识产权

　　1.双方对各自持有的专利、商标、版权、技术秘密等享有自主所有权与使用权，且不因合作而必然导致上述知识产权的共享。未经一方书面授权或许可，任何一方不能自认为基于本合作协议而对另一方的知识产权享有任何权益。

　　2.相互协作开展保护知识产权的合作。一方获悉的任何侵犯战略合作伙伴知识产权的行为，应适时告知另一方。

　　四、对公司的影响

　　1.本次战略合作协议的签署，将加深公司与国药器械的合作深度，将加速公司在国内市场的布局，提升公司在国内市场的竞争力。

　　2. 本次签署的协议属于意向性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确。

　　五、风险提示

　　1. 本次签署的协议属于意向性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确。本公司在此再次郑重提醒各位投资者，避免盲目跟风炒作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2. 本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　六、备查文件

　　1.《战略合作框架协议》。

　　奥美医疗用品股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

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　　奥美医疗用品股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2020年3月20日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于2020年3月13日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　会议由董事长崔金海主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署投资合作协议并设立合资公司的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与中国医疗器械有限公司签署投资合作协议并投资设立合资公司的公告》（                公告编号：2020-016）。

　　三、备查文件

　　1、 第二届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　奥美医疗用品股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

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　　奥美医疗用品股份有限公司关于拟与中国医疗器械有限公司签署投资合作协议并投资设立合资公司的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资基本情况

　　奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”、“奥美医疗”或“乙方”）拟与中国医疗器械有限公司（以下简称“国药器械”或“甲方”）签署投资合作协议，并共同投资设立国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司（暂定名，最终名称以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”或“目标公司”），并以合资公司为平台从事生产口罩等防护产品的医疗用品公司。双方将该公司定位为生产口罩产品为主的工业公司。

　　合资公司注册资本为3,000 万元人民币，其中国药器械以货币出资 1,650 万元人民币，认缴注册资本 1,650 万元人民币，占注册资本总额的 55%。奥美医疗以货币出资 1,350 万元人民币，认缴注册资本 1,350 万元，占注册资本总额的 45%。

　　2.审议情况

　　公司于2020年3月20日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署投资合作协议并设立合资公司的议案》，根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手情况

　　1.名称：中国医疗器械有限公司

　　2.住所：北京市太阳宫中路 19 号院 1 号楼

　　3.法定代表人：李扬

　　4.注册资本：280,000 万元人民币

　　5.经营范围：医疗器械的经营(其内容以医疗器械经营企业许可证为准);道路货物运输;物业管理;卫生用品、纺织品、机械电子产品、五金交电、日用品、化工原料及产品(危险品除外)、计算机、软件及辅助设备、汽车销售;进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);医疗设备维修;商务咨询服务、信息咨询服务;技术服务;技术咨询;自有房屋租赁;会议服务;酒店管理;出租办公用房;仓储服务(限分支经营);道路运输货物打包服务;货物运输中转站的管理;医疗器械租赁;承办展览展示;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　6.控股股东与实际控制人：中国科学器材有限公司；中国医药集团有限公司。

　　本次交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　1.公司名称：国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司。（最终名称以公司登记部门核准的名称为准）

　　2.企业性质：有限责任公司.

　　3.注册地址：湖北省枝江市

　　4.注册资本：3,000 万元人民币。

　　5.经营范围：医用口罩（N95 防护口罩、医用外科口罩及一次性使用医用口罩）、民用口罩（PM2.5 口罩、一次性防尘口罩）等各类型口罩的设计、研发、生产与销售；感染防护产品（防护服、手术衣、隔离服等）、手术包、手术洞巾及其它医用敷料、医疗器械的采购与贸易；纺熔布、纺粘布、熔喷布等防护产品基材的采购与销售；家居卫生用品，其它医疗相关的业务。（以最终公司登记部门核准的内容为准）

　　四、投资合作协议主要内容

　　（一）合资公司的设立

　　详见“三、拟设立合资公司基本情况”。

　　（二）合资公司法人治理结构

　　1.董事会的组成

　　合资公司设董事会，成员为 5 名，甲方提名 3 名，乙方提名 2 名，由股东会选举产生，股东会选举董事的结果，应当确保符合上述董事人数及比例要求，双方一致同意修改本规则的除外。

　　2.董事长及法定代表人

　　合资公司的董事长由甲方提名，董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。

　　3.监事

　　合资公司不设监事会，设 2 名监事。一名由甲方提名，一名由乙方提名，经股东会选举产生，股东会选举监事的结果，应当确保符合上述监事人数及比例要求。

　　4.高级管理人员

　　合资公司设总经理 1 名，并根据实际情况设副总经理或其他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监 1 名，负责公司的日常财务事项。

　　合资公司总经理由乙方提名，公司财务总监由甲方提名，其他高级管理人员由总经理提名。上述高级管理人员被推荐或提名后，由董事会决定聘任，任期届满经董事会聘任可以连任。总经理因任何原因在任期届满前或届满后离任的，由乙方提名新的人选，董事会决定聘任。自总经理任期届满前离任或任期届满后一个月内，乙方未能提名总经理人选的，可由董事长提名新的人选，董事会决定聘任。合资公司包括总经理在内的高级管理人员的考察任用、薪酬核定、考核评价等全过程管理，需遵照国有企业干部管理相关规定执行。

　　甲、乙双方同意，经合资公司董事会聘任担任合资公司高级管理人员的，其配偶、三代以内直系血亲、三代以内旁系血亲以及近姻亲须回避在合资公司高级管理层、财务部门、人力资源部门、审计部门、采购部门任职，且不得与高级管理人员存在直接上下级汇报管理关系。

　　（三）合资公司重大事项的权限划分

　　1.甲、乙双方同意，合资公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定应提交股东会审议的事项以外，对于对外投资、融资、对外担保、关联交易、占合资公司总资产10%以上的重大资产处置等重大事项也应提交至公司股东会审议。公司股东会可视情况在年度股东会或临时股东会上授权董事会在其许可的权限范围内决定上述事项。

　　2.合资公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议须经全体股东所持表决权过半数通过，但本条第一款所称的重大事项，须经股东会会议所持表决权三分之二以上通过。《中华人民共和国公司法》及本协议另有约定的除外。

　　（四）利润分配

　　1.合资公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后，所余税后利润按照公司章程进行分配。

　　2.甲、乙双方同意，公司原则上每年利润分配不低于当年实现可分配税后利润（弥补历年亏损和提取法定公积金、任意公积金后）的 50%。

　　（五）业务约定

　　1.生产约定

　　甲、乙双方同意，自合资公司具备生产条件并取得生产许可资质的同时，原则上双方将合资公司作为共同唯一口罩生产平台（从事口罩系列产品的自营生产、委托生产、贴牌生产等生产业务），如有特殊情况拟作出例外安排的，动议一方应向合资公司进行报告，甲乙双方授权合资公司董事会为该竞业事项的唯一决策机构，且需三分之二以上董事表决通过方能形成决议，甲乙双方应对相关决议内容无条件予以接受、认可，并不得实施与该等决议相背离的行为，否则应当向合资公司承担侵权责任，同时向守约方承担包括损害赔偿等在内的违约责任。

　　合资公司董事会就上述约定作出的相关决议应向甲、乙双方报备，甲乙双方承诺同意遵守合资公司董事会决议。

　　2.知识产权

　　国药器械将“可来福”商标免费授权给合资公司使用；合资公司开展口罩生产业务如需要使用乙方签订本协议时已有的口罩专利及相关专有技术，由乙方授权合资公司免费使用。本协议签订后，任何一方单独开发的产品专利及专有技术，合资公司需要使用的，另行协商签订许可协议。合资公司自主研发形成的专利及专有技术，或者合资公司承担费用委托甲乙任一方研发形成的专利及专有技术，归合资公司所有。

　　（六）管理与考核

　　1.甲、乙双方同意，合资公司将执行甲方有关子公司的管理制度和财务制度。甲方有权定期或不定期对合资公司的业务和财务状况进行审计，乙方委派至合资公司的人员应予以配合。

　　2.甲、乙双方同意，合资公司经营班子应满足现代企业制度及公司发展的需要，经营班子成员应履行忠实和勤勉义务，并按照甲方的相关规定进行考核。

　　3.退出机制

　　甲、乙双方同意，如合资公司设立的一年内，未能达成双方预期目标，双方经协商一致，可以：（1）终止合资公司经营，按公司法通过清算双方退出；或（2）经协商一致，一方收购另一方股权，收购定价按出让方所持股权对应经审计、评估确定的净资产价值定价。前述“预期目标”包括：公司生产许可与产品注册证无法获取，造成公司不能合规经营；或公司经营出现严重亏损至公司持续经营出现困难，以及其他投资合作目的不能实现的情形。

　　4.甲、乙双方同意，合资公司成立后，应根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件和支持。

　　5.资产或股权重组

　　各方一致同意，合资公司成立后，甲方或甲方上级单位根据战略发展或国有资产管理需要，有权单独决定甲方所持合资公司股权的处置，但该股权处置仅限于与甲方的关联方进行资产或股权重组，由此导致合资公司股权转移、股权变更等，乙方应当同意且放弃优先受让权，并自接到甲方书面通知之日起三十日内，配合履行出具股东会决议、办理变更登记等相关全部手续。

　　（七）协议的生效

　　本协议自下列条件全部成就时生效：

　　1.本协议取得甲方之上级主管单位、国有资产监督主管部门——中国医药集团有限公司或其授权机构的批准；

　　2.甲、乙双方均已签字并加盖各自公章。

　　截止至本公告日，就本协议之签署，国药器械已取得其上级主管单位、国有资产监督主管部门——中国医药集团有限公司或其授权机构之批准。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1. 本次拟与国药器械共同投资设立定位为生产口罩产品为主的工业公司，有利于充分发挥奥美医疗在医疗器械制造方面的优势与国药器械在销售渠道方面的优势，有利于扩大双方的口罩等防护用品产能，并加速双方产品在国内市场的布局。合资公司的设立，将增强公司自有品牌口罩销售及代理的客户品牌口罩销售的供应保障能力。

　　公司本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2. 存在的风险

　　（1）项目进展未达预期的风险。

　　（2）本协议在履约的过程中，可能存在法律法规、政策、市场等方面的不确定性或风险，以及其他不可抗力因素造成的风险。

　　本公司在此敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　六、备查文件

　　1.第二届董事会第九次会议决议；

　　2.《投资合作协议》。

　　奥美医疗用品股份有限公司董事会

　　2020年3月23日