@股票代码：000039、299901      股票简称：中集集团、中集H代    公告编号：【CIMC】2020-008

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二〇年度第一次会议的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2020年度第1次会议通知于2020年3月12日以书面形式发出，会议于2020年3月23日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，全体董事出席会议。董事麦伯良先生作为受益人回避表决。公司监事列席会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　（一）《关于利润分享计划奖金结余资金运作的议案》：

　　1、同意以利润分享计划奖金结余资金设立信托计划并注资到合伙企业后，由合伙企业用于在二级市场购买本公司H股股票的运作方案（以下简称“运作方案”）。同意运作方案的资金规模以公司截至2019年12月31日利润分享计划奖金结余资金为限，总规模不超过人民币3.43亿元。同意运作方案自股东大会批准之日起有效期为10年；

　　2、同意根据上述运作方案制订的《中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案（草案）》（以下简称“运作方案（草案）”）。同意运作方案（草案）下的信托计划（第一期）的资金规模为人民币2亿元，存续期为5年；运作方案（草案）下后续信托计划的期次、设立时间、资金规模及存续期等，由公司董事会决定；

　　3、同意由CEO兼总裁麦伯良决定纳入运作方案（草案）下信托计划的受益人名单，并按照运作方案（草案）对全体受益人进行信托权益的分配。信托计划的受益人名单，及公司董事会聘任的高级管理人员的年度信托计划执行情况以及在分配实施后的情况，需同时报备董事会；

　　4、同意将上述事宜提请股东大会批准。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　本公司第九届董事会2020年度第1次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十三日

　　股票代码：000039、299901      股票简称：中集集团、中集H代    公告编号：【CIMC】2020-009

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届监事会二○二〇年度第一次会议的决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会2020年第1次会议通知于2020年3月12日以书面形式发出。会议于2020年3月23日以通讯表决方式召开。公司现有监事三人，参加表决监事三人。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事认真审议，通过了以下《关于利润分享计划奖金结余资金运作的议案》：

　　1、公司利用经董事会批准的相关制度计提的利润分享计划奖金的结余资金设立信托计划后注资到合伙企业，并由合伙企业在二级市场购买公司H股股票，相关运作（以下简称“运作方案”）符合有关法律、法规、《公司章程》及公司管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；

　　2、公司实施运作方案已征求员工意见，有利于激励员工，符合上市公司持续发展的要求。运作方案参与对象是在根据董事会批准的相关制度规定的奖励对象范围内确定，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；

　　3、就上述事宜，董事麦伯良作为受益人已回避表决。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　本公司第九届监事会2020年第1次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年三月二十三日

　　中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案（草案）中集集团

　　2020年3月

　　声 明

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证《中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）《中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案（草案）》（以下简称“本方案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本方案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二）有关本方案具体的资金来源、实施方案等属初步拟定，可能需要视情况做相应调整，存在不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　1、释义

　　本方案：指《中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案（草案）》。

　　中集集团、公司：指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司。

　　《公司章程》：指《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》。

　　利润分享计划奖金结余：指来源于公司根据第八届董事会2016年度第九次会议审议修订《中集集团利润分享计划实施及管理办法》的规定，从超额完成的净利润中提取奖金并发放给特定对象的奖励计划的奖金结余。经公司董事会和公司股东大会批准后，公司将利润分享计划奖金结余作为本方案的资金来源。

　　参与对象：指参与本方案的特定员工。参与对象应为符合公司根据第八届董事会2016年度第九次会议审议修订的《中集集团利润分享计划实施及管理办法》规定的人员，包括公司董事会聘任的高级管理人员、公司执委会其他组成人员、公司总部职能部门负责人、公司总部业绩优异员工。

　　信托计划：指公司根据本方案的规定，将利润分享计划奖金结余委托给受托人，由受托人为参与对象的利益进行管理的信托。

　　受益人：指参与对象中经公司CEO批准的、作为信托计划受益人的员工。

　　受益人大会理事会：指信托计划全体受益人选举产生的、代表全体受益人的利益向受托人出具信托指令的机构。每期信托计划的受益人大会理事会由3名理事组成，受益人大会理事会指令应由2名以上（含本数）理事签名方为有效。

　　合伙企业：指一家由信托计划作为有限合伙人、主要运用信托计划出资资金通过法律法规允许的途径购买并持有公司H股股票的有限合伙企业。

　　持有：指合伙企业通过合法合规的途径持有公司H股股票。

　　信托持有的H股总股数：指信托计划通过合伙企业间接持有的公司H股股票股数，包括合伙企业将信托计划投入的本金全额购买的公司H股股票数，及经过购买后本金和增值部分再次全额购买的公司H股股票数。

　　年度可分配总金额：指根据受益人年度薪酬结构及其实际发放情况，按本方案的分配规则计算的受益人年度可获分配的总金额。

　　年度可分配股票股数：指按年度可分配总金额除以合伙企业购得公司H股股票的平均成本价计算的受益人年度可分配股票数量。

　　个人可分配股票股数：指按年度可分配股票股数乘以受益人个人分配比例（根据本方案第11点信托权益的分配方法确定）计算的股票数量。

　　个人虚拟股票账户：指公司为受益人设立的、用于记录受益人个人实际分配的股票股数及变动情况的个人虚拟账户。

　　货币单位元：指人民币元。

　　信托公司：指担任信托计划受托人的、具有相应资产管理资质的信托公司。

　　深交所：指深圳证券交易所。

　　香港联交所：指香港联合交易所有限公司。

　　H股股票：指获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的普通股股票。

　　2、本方案的目的和原则

　　2.01 本方案的目的

　　（一）强化业绩导向的企业文化，建立企业与高管团队间的利益共享与约束机制；

　　（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　（三）吸引与保留核心员工；

　　（四）鼓励并奖励业务创新和变革精神，提振资本市场对公司的信心。

　　2.02 本方案遵循的原则

　　本方案遵循依法合规原则。公司实施本方案，严格按照相关法律法规、香港联交所证券上市规则、深交所规则和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本方案进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　3、本方案应履行的程序

　　3.01 公司实施本方案应履行如下程序：

　　（一）公司应就实施本方案征求员工意见；

　　（二）公司独立董事就实施本方案发表独立意见；

　　（三）公司监事会就实施本方案发表意见；

　　（四）公司董事会审议本方案；

　　（五）公司股东大会审议本方案。

　　3.02公司董事会和股东大会审议本方案有关事宜时，拟作为本方案参与对象的董事和股东（如有）应回避表决。本方案经公司股东大会批准后正式生效。

　　4、本方案的资金来源、股票来源与运作模式

　　4.01 本方案的资金来源

　　本方案的资金来源于公司截至2019年12月31日利润分享计划奖金结余，总规模不超过3.43亿元，为本方案的受益人的合法薪酬与业绩奖金额度。本方案不涉及杠杆资金，不存在公司向参与对象提供财务资助或提供担保的情形。

　　4.02本方案的股票来源

　　本方案的股票来源于合伙企业在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入的公司H股股票。

　　4.03本方案的运作模式

　　（一）本方案分期实施。本方案生效后，由公司与信托公司签订信托合同，将利润分享计划奖金结余（信托资金）分期委托给信托公司，设立信托计划；信托公司按照各期信托计划受益人大会理事会的指示，为了当期信托计划受益人的利益，对信托资金进行管理。本方案第一期信托计划的资金规模为2亿元，利润分享计划奖金结余后续转入信托计划的期次、时间及金额等，由公司董事会决定。

　　（二）信托计划设立后，使用信托资金对合伙企业实施投资，并约定合伙企业按照信托公司指示在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入公司H股股票，且不对持有的公司股票进行频繁交易。合伙企业应当在股东大会审议通过本方案后6个月内，完成对公司H股股票的购买。

　　（三）本方案信托计划的信托资金不得与其他资金混合投资，单独作为一项信托计划管理。

　　5、信托计划受托人

　　5.01 本方案信托计划受托人为专业的信托公司。本方案第一期信托计划的受托人为华润深国投信托有限公司，后续实施信托计划的受托人由公司董事会决定。

　　6、本方案参与对象与信托计划受益人

　　6.01 本方案参与对象为《中集集团利润分享计划实施及管理办法》规定的人员范围。参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键员工和中高级管理人员,参与对象中担任公司董事、监事和高级管理人员,包括公司董事、总裁兼CEO麦伯良、常务副总裁高翔、副总裁李胤辉、副总裁黄田化、副总裁兼董事会秘书/公司秘书于玉群、财务管理部总经理曾邗；参与对象不为持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人。

　　6.02本方案项下纳入信托计划的受益人，由公司总裁兼CEO在参与对象中决定，并报董事会备案。

　　6.03如果参与对象在本方案存续期间退休，从其退休之日起自动退出本方案，不再参与本方案信托计划的后续分配，也不再作为本方案后续各期信托计划的受益人。

　　6.04参与对象中担任公司董事、监事、高级管理人员的人员不得担任受益人大会理事会的理事，不得作为合伙企业的普通合伙人，不参与信托计划和合伙企业具体的投资运作事宜。本方案信托计划及合伙企业，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　7、信托计划受益人大会和受益人大会理事会

　　7.01 本方案项下各期信托计划设受益人大会，受益人大会由该期信托计划全体受益人组成。

　　7.02 各期信托计划受益人大会通过大会章程并选举产生受益人大会理事会。各期信托计划的受益人大会理事会由3名理事组成，受益人大会理事会指令应由2名以上（含本数）理事签名方为有效。受益人大会理事会理事不得为公司董事、监事、高级管理人员或公司其他关联（连）人士。受益人大会理事会代表信托计划受益人对本方案项下信托计划进行日常管理，并负责与受托人的对接工作。

　　7.03各期信托计划受益人大会理事会通过向受托人出具信托指令的方式，在当期信托计划中行使如下职权：

　　（一）提前终止或延长当期信托计划；

　　（二）更换当期信托计划的信托受托人；

　　（三）指定当期信托计划信托资金具体投资方式以及投资时点；

　　（四）信托合同约定的其他权力。

　　7.04各期信托计划受益人大会理事会负责管理当期信托计划受益人持有的信托受益权。

　　8、受益人的权利和义务

　　8.01 受益人的权利

　　（一）受益人有权接受信托公司根据本方案授予的信托受益权。

　　（二）受益人有权根据本方案获得信托收益，公司充分尊重个人对实际已分配的权益处置权利。

　　（三）法律、法规规定的其他相关权利。

　　8.02 受益人的义务

　　（一）受益人应当按照所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展作出应有的贡献。

　　（二）受益人因本方案获得的收益，应当按照国家税收法律规定缴纳个人所得税及其他税费。

　　（三）受益人应遵守其任职公司的规章制度，包括但不限于本方案规定的公司对受益人的相关考核要求。

　　（四）法律、法规规定的其他相关义务。

　　9、合伙企业

　　9.01信托公司使用信托资金对合伙企业实施投资。合伙企业普通合伙人共1名，由各期信托计划受益人大会理事会的理事所投资设立的有限责任公司担任，不得为公司董事、监事、高级管理人员或公司其他关联（连）人士。

　　9.02合伙企业的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　（一）改变合伙企业的名称；

　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（三）处分合伙企业的不动产；

　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　9.03合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

　　9.04合伙企业代表受益人的利益行使所持有公司H股股票的股东权利。在公司股东大会审议公司与受益人的交易相关提案时，应回避表决。

　　9.05合伙企业在符合相关法律及本方案要求的前提下独立行使其持有公司股票期间作为公司股东的相关权利，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联(连)关系或一致行动关系。

　　10、存续期限、锁定期限、不得买卖公司股票的期间及持股限额

　　10.01 本方案的存续期限

　　本方案的存续期为十年，自公司股东大会审议通过本方案之日起算。

　　10.02本方案第一期信托计划的存续期限为60个月，自公司股东大会审议通过本方案之日起算，可经该期信托计划受益人大会理事会决定提前终止或展期。本方案项下后续各期信托计划的存续期限由公司董事会决定。

　　10.03本方案的锁定期

　　本方案项下各期信托计划通过合伙企业在二级市场购买的公司股票锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告该期信托计划完成股票购买之日计算。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　10.04本方案不得买卖公司股票的期间

　　（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

　　（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

　　（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　以上第(一)至第(三)项禁止买卖公司股票的期间，包括公司延期公布业绩的期间；

　　（四）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（五）深交所、香港联交所规定的其他期间。

　　（六）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

　　10.05本方案项下各期存续信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个受益人累计所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本方案持有的股票总数不包括受益人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，本方案应保证满足新的要求。

　　11、信托权益的分配

　　11.01本方案项下各期信托计划的信托资金转入后进行独立封闭运作。在各期信托计划存续期间，仅按年度进行“个人年度可分配股票股数”的虚拟分配，不实际执行分配；同时，对已经分配的虚拟股票，受限本方案10.04条，受益人应持有满一年后，才可以根据个人意愿进行虚拟股票的处置安排。为免疑问，受益人不得在持有内幕消息进行虚拟股票的处置安排。

　　11.02各期信托计划信托权益的分配方式为分配信托持有的H股总股数，公司为受益人设立个人虚拟账户用于记录受益人实际分配的股票股数及变动。

　　11.03各期信托计划权益的分配主要考虑了受益人岗位年限综合得分、分配前三年度业绩加权平均考核结果和业绩考核的岗位系数的因素进行综合评价后，由公司总裁兼CEO确定个人年度可分配股票股数，并将董事会聘任的高级管理人员获分配情况报董事会备案。

　　11.04 本方案项下各期信托计划存续期届满时，公司对个人虚拟账户累积的“个人年度可分配股票股数”之全部结余进行处置后，相应的处置所得实际分配给每个具体受益人。如果该期信托计划到期时，仍有信托权益结余的，则该期信托计划的存续期限将延长直至信托权益分配完毕。

　　11.05 本方案项下各期信托计划投入的资金将作为单独一期的信托计划独立运作，不与其他各期信托计划的结余累计。

　　11.06 受益人根据本方案取得信托收益后的个人所得税事宜按照税法的相关规定，合法合规缴纳相关的税费。

　　11.07本方案信托权益的发放与分配无需再履行《中集集团利润分享计划实施及管理办法》规定的利润分享计划奖金的发放程序。

　　12、信托资金专用账户

　　12.01 信托资金专用账户是信托公司为本方案项下各期信托计划的受益人专门设立的资金管理账户。

　　12.02 信托资金专用账户为独立账户，由信托公司开设并负责管理。本方案的所有资金往来，必须经过该账户。该账户独立于信托公司自有账户和其他信托项目之账户。

　　12.03信托公司应当每年向公司和本方案项下各期信托计划的全体受益人公布该期信托计划资金专用账户收支情况和财产管理运用情况。

　　13、受益人变动时的信托受益权处置

　　13.01 在受益人发生工作情况变动时，该受益人持有的信托受益权由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会根据具体情况予以处理。

　　13.02受益人有下列从中集集团及其下属企业离职之情形的：

　　（一）严重违反中集集团及其下属企业规章制度而被辞退的；

　　（二）严重失职，营私舞弊，对中集集团及其下属企业利益造成重大损害的；

　　（三）根据法律、法规或其他规范性文件，丧失资格或被禁止担任相关职务，或被禁止履行其职责的；

　　（四）劳动合同期满前主动辞职的、劳动合同期满受益人提出不再续签劳动合同的；

　　(五) 受益人死亡的。

　　受益人出现上述情况，将由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会核定其退出日期，从退出之日起该受益人不再享有该期信托计划剩余权益的分配。

　　13.03信托受益权的变动

　　对于受益人的信托受益权的确定和调整，由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会向信托公司发出指令。

　　14、本方案的变更

　　14.01 公司董事会认为必要时，或新实施的法律、法规、规章、交易所规则要求时，可以对本方案进行变更。

　　14.02 公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若本方案各期信托计划在存续期内要参与上述融资事项，须经该期信托计划的受益人大会议审议通过后方可参与，且由该期信托计划受益人大会理事会制定、执行该期信托计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。

　　15、本方案的终止

　　15.01 本方案因以下原因终止：

　　（一）根据法律、法规的规定；

　　（二）监管机关依法要求终止；

　　（三）公司董事会认为必要时。

　　15.02 如果本方案终止，本方案项下某一期信托计划仍在存续期，或仍有信托权益结余的，信托公司根据该期受益人大会理事会提交的书面指令处理信托计划存续与信托权益分配事宜。

　　16、管理费的承担

　　16.01 为实施本方案发生的信托管理费由信托资金支付。信托管理费最终应以公司与信托机构签订的信托合同约定为准。

　　17、其他

　　17.01本方案的任何条款都不妨碍中集集团为其员工实施其他激励或奖励计划。

　　17.02 公司实施本方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　17.03 本方案实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　17.04 公司后续将根据规定披露本方案相关进展情况。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所关于

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司实施利润分享计划奖金结余资金运作方案的法律意见书

　　致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　根据中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”或“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司实施利润分享计划奖金结余资金运作方案（以下简称“本方案”）有关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了本方案有关文件，并且在出具本法律意见书之前，本所已获得中集集团的承诺和保证，即其已向本所提供了为出具本法律意见书所需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或复印件；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中集集团出具的意见、说明或其他有关文件。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就本方案所涉及的法律问题发表意见，并不对有关商业判断及决策等事项发表任何意见。

　　本所律师仅根据截至本法律意见书出具日在中华人民共和国（以下简称“中国”，但为出具本法律意见书之目的，“中国”一词在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）有效并且适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其它形式的具有法律约束力的规范性文件的有关规定发表意见。

　　本所同意公司将本法律意见书作为实施本方案的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本法律意见书仅供公司为实施本方案之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

　　基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就本方案有关事宜出具法律意见如下：

　　一、公司实施本方案的主体资格

　　（一）公司的前身为“中国国际海运集装箱有限公司”，是由招商局轮船股份有限公司与丹麦宝隆洋行行、美国海洋集装箱公司共同出资设立的中外合资经营企业。1992年12月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1992]1736号文和中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复字（1992）第261号文批准，由公司的原法人股东作为发起人，将公司改组为定向募集的股份有限公司，并更名为“中国国际海运集装箱股份有限公司”。于1993年12月31日和1994 年 1 月 17 日，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]925号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]22号文批准，公司分别向境内、外社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票和境内上市外资股（B股）股票并上市交易。于1995年12月1日，经国家工商行政管理局批准，公司更名为“中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司”。

　　于2012年12月19日，公司境内上市外资股（B股）转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交易，公司原全部发行的B股转为境外上市外资股（H 股）。

　　（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300618869509J的《营业执照》，法定代表人为王宏，住所为深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼（办公），营业期限为自1980年1月14日至2030年1月14日，经营范围为“制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁”。

　　经查阅公司现行有效的《营业执照》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司发布的相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

　　综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本方案的主体资格。

　　二、本方案的合法合规性

　　（一）2020年3月23日，公司第九届董事会2020年度第一次会议审议通过《关于利润分享计划奖金结余资金运作的议案》，董事麦伯良作为本方案的参与对象回避表决。根据公司该次董事会审议通过的《关于利润分享计划奖金结余资金运作的议案》所附的《中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案（草案）》（以下简称“《运作方案（草案）》”，本方案的基本内容如下：

　　1.参与对象

　　本方案参与对象为公司第八届董事会2016年度第九次会议审议修订的《中集集团利润分享计划实施及管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的公司员工。根据《管理办法》，参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键员工和中高级管理人员，参与对象中担任公司董事、监事和高级管理人员的为公司董事、总裁兼CEO麦伯良、常务副总裁高翔、副总裁李胤辉、副总裁黄田化、副总裁兼董事会秘书/公司秘书于玉群、财务管理部总经理曾邗；参与对象不是持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人。

　　2.资金来源与规模

　　本方案的资金来源于公司根据《管理办法》的规定，从超额完成的净利润中提取的、用于发放给特定对象的奖金（以下简称“利润分享计划奖金”）。本方案拟使用的资金为利润分享奖金于2019年12月31日的结余资金，总规模不超过3.43亿元。本方案不涉及杠杆资金，不存在公司向参与对象提供财务资助或提供担保的情形。

　　3.股票来源与规模

　　本方案的股票来源于在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入的公司H股股票。

　　本方案项下各期存续信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象暨受益人累计所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本方案持有的股票总数不包括受益人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，本方案应保证满足新的要求。

　　4.存续期限

　　本方案的存续期限为十年，自公司股东大会审议通过本方案之日起算。本方案第一期信托计划的存续期限为60个月，自公司股东大会审议通过本方案之日起算；本方案后续实施的信托计划的存续期限由公司董事会决定。

　　5.管理模式

　　本方案经公司股东大会审议通过后，由公司与具有资产管理资质的信托公司签订信托合同，将利润分享计划奖金结余资金分期委托给信托公司，设立信托计划。

　　本方案项下各期信托计划的受益人组成受益人大会，受益人大会选举产生受益人大会理事会。信托公司根据受益人大会理事会的指示，为了当期信托计划受益人的利益，对信托资金进行管理。

　　信托计划设立后，将使用信托财产对一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）实施投资，成为合伙企业的有限合伙人。合伙企业将使用信托计划投入资金在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入公司H股股票，且不对持有的公司股票进行频繁交易。合伙企业的普通合伙人共一名，由受益人大会理事会理事投资设立的有限责任公司担任，执行合伙企业事务。本方案参与对象中担任公司董事、监事、高级管理人员的人员不得担任受益人大会理事会的理事，不得作为合伙企业的普通合伙人，不参与信托计划和合伙企业具体的投资运作事宜。

　　（二）根据《运作方案（草案）》，公司将利润分享计划奖金结余资金委托信托公司设立信托后，信托公司将信托资产出资至合伙企业，由合伙企业向证券登记结算机构申请开立股票账户，并在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入和持有公司股票；参与对象根据本方案的规则成为信托受益人后，信托公司根据本方案的分配规则，向参与对象分配信托收益。因此，参与对象无法通过本方案直接持有公司股票，且在权益分配时和本方案终止后，合伙企业所持公司股票无法根据中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》的相关规定，通过非交易过户的方式过户至参与对象的普通证券账户。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）第二部分第（四）条和深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）第二条的规定，“员工持股计划”是指“上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排”。由于参与对象无法通过本方案获得公司股票，且合伙企业所持公司股票相关权益无法直接分配给参与对象，本方案与《试点指导意见》与《信息披露指引》规定的员工持股计划存在差异。不过，鉴于参与对象通过本方案所获分配信托权益的价值最终来源于合伙企业所持公司股票的价值，公司实施本方案属于实施员工持股计划类似的方案，应根据《信息披露指引》第二十七条的规定，参照《信息披露指引》履行信息披露义务。因此，本所律师参照《试点指导意见》和《信息披露指引》的规定，对本方案有关事项进行核查如下：

　　1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本方案时已按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，公司及知悉本方案有关信息的公司员工不存在利用本方案进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

　　2.根据《运作方案（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事意见和监事会意见，本方案遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本方案的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

　　3.根据《运作方案（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事意见和监事会意见，参与本方案的参与对象将承担本方案有关投资风险，合伙企业持有公司股份，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

　　4. 根据《运作方案（草案）》，本方案的参与对象为公司《管理办法》规定的奖励对象，参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键员工和中高级管理人员，其中参加本方案的公司董事、监事、高级管理人员共计6人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于参与对象的规定。

　　5. 根据《运作方案（草案）》，本方案资金总额不超过人民币3.43亿元，资金来源为公司根据《管理办法》的规定计提的利润分享计划奖金于2019年12月31日的余额，不涉及杠杆资金，不存在公司向参与对象提供财务资助或提供担保的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第一款关于资金来源的相关规定。

　　6.根据《运作方案（草案）》，本方案的股票来源为合伙企业在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入的公司H股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第二款关于股票来源的规定。

　　7.根据《运作方案（草案）》，本方案项下各期信托计划通过合伙企业在二级市场购买的公司股票锁定期为12个月，自公司公告该期信托计划完成股票购买之日计算；因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第一款的规定。

　　8. 根据《运作方案（草案）》，本方案项下各期存续信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象暨受益人累计所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；本方案持有的股票总数不包括受益人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第二款的规定。

　　9.根据《运作方案（草案）》，本方案内部管理权力机构为受益人大会，受益人大会选举产生受益人大会理事会，负责向本方案项下信托计划的受托人出具指令，行使信托受益权管理等职权；合伙企业将作为公司股东为收益人的利益行使股东权利，合伙企业普通合伙人由受益人大会理事会理事投资设立的有限责任公司担任，执行合伙企业事务，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第一款的规定。

　　10. 根据《运作方案（草案）》，公司将利润分享计划奖金结余资金委托具有资产管理资质的信托公司设立信托计划；信托公司按照各期信托计划受益人大会理事会的指示，为了当期信托计划受益人的利益，对信托资金进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第二款的规定。

　　11.根据《运作方案（草案）》，本方案已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：

　　(1) 本方案的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

　　(2) 本方案的存续期限、管理模式等；

　　(3) 公司融资时本方案的参与方式；

　　(4) 本方案的变更、终止，参与对象发生不适合参加本方案情况时所持权益的处置办法；

　　(5)本方案项下信托计划受益人代表或机构的选任程序；

　　(6) 本方案存续期满后所持公司股份及参与对象所持信托权益的处置办法；

　　(7) 其他重要事项。

　　12.根据《运作方案（草案）》，除上述第11条规定内容外，本方案还对以下事项作出了明确规定，符合《信息披露指引》第九条的规定：

　　(1) 公司实施本方案的目的；

　　(2) 本方案所持公司股份对应股东权利的行使；

　　(3) 本方案参与对象在公司股东大会审议公司与其交易相关提案时应回避表决；

　　(4) 本方案不得买卖公司股票的期间；

　　(5) 本方案与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系或一致行动关系的说明。

　　综上，本所认为，本方案符合《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定。

　　三、本方案涉及的审议程序

　　（一）已经履行的审议程序

　　根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本方案已经履行了以下程序：

　　1.公司已就拟实施本方案征求了员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

　　2.公司于2020年3月23日召开第九届董事会2020年度第一次会议，审议通过了《关于审议利润分享计划奖金结余资金运作方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；公司董事麦伯良作为本方案的参与对象，在公司董事会审议上述议案时回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、（十一）条及《信息披露指引》第八条第一款的规定。

　　3. 公司独立董事于2020年3月23日对公司实施本方案相关事项发表了独立意见；公司监事会于2020年3月23日对公司实施本方案相关事项发表了审核意见，均认为公司实施本方案已征求员工意见，符合公司持续发展的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《信息披露指引》第八条第三款的规定。

　　4.公司于2020年3月23日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《运作方案（草案）》、独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《信息披露指引》第八条第二款的规定。

　　5. 公司已聘请本所对实施本方案出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条和《信息披露指引》第十条的规定。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本方案履行了现阶段必要的法律程序。

　　（二）尚需履行的程序

　　公司应召开股东大会对《运作方案（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本方案涉及相关股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

　　四、本方案的其他事项

　　（一）根据《运作方案（草案）》，合伙企业为受益人的利益行使所持有公司H股股票的股东权利；在公司股东大会审议公司与受益人的交易相关提案时，合伙企业应回避表决。本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。

　　（二）根据《运作方案（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若本方案各期信托计划在存续期内要参与上述融资事项，须经该期信托计划的受益人大会议审议通过后方可参与。本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。

　　（三）根据《运作方案（草案）》，参与对象中担任公司董事、监事、高级管理人员的人员不得担任本方案项下信托计划受益人大会理事会的理事，不得作为合伙企业的普通合伙人，不参与信托计划和合伙企业具体的投资运作事宜；合伙企业在符合法律法规和本方案要求的前提下独立行使其持有公司股票期间作为公司股东的相关权利，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本所律师认为，前述安排与认定并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。

　　五、本方案的信息披露

　　（一）已履行的信息披露义务

　　2020年3月23日，公司在指定信息披露媒体上公告了第九届董事会2020年度第一次会议决议、《运作方案（草案）》、独立董事意见及监事会意见。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已参照《试点指导意见》和《信息披露指引》的规定就实施本方案履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　（二）尚需履行的信息披露义务

　　随着本方案的推进，公司尚需参照《试点指导意见》和《信息披露指引》的规定继续履行信息披露义务。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）公司具备实施本方案的主体资格；

　　（二）根据《运作方案（草案）》，本方案的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式符合《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定；

　　（三）截至本法律意见书出具之日，公司目前已就实施本方案履行了必要的法定程序，但本方案需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

　　（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本方案履行了相应的信息披露义务；随着本方案的推进，公司尚需参照《试点指导意见》和《信息披露指引》的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。

　　（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司实施利润分享计划奖金结余资金运作方案的法律意见书》的签章页）

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）    负责人：　　　赖继红

　　经办律师：　年夫兵

　　经办律师：宋  昆

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