股票代码：002740             股票简称：爱迪尔                 公告编号：2020-017号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2020年3月16日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2020年3月22日在公司二楼会议室以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章等规范性文件的规定，公司对相关事项进行逐项自查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过136,218,323股（含136,218,323股），公司发行前总股本为454,061,077股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过90,475万元，扣除发行费用后将用于“华夏首礼系列运营建设项目”、“红古田文化纪念品运营建设项目”和“补充流动资金项目”3个项目。项目投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并按照有关程序向中国证监会申请核准，经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于〈福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件的规定，结合公司自身经营情况和项目需求，根据议案二中确定的方案各项目，公司编制了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　四、审议通过《关于〈福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于“华夏首礼系列运营建设项目”、“红古田文化纪念品运营建设项目”、“补充流动资金项目”3个项目建设。根据相关规定，公司认真分析研究了本次募集资金运用的可行性，并编制了本报告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于〈福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　公司首次公开发行股票、2015年非公开发行股票募集资金到账及使用时间至今未超过五个会计年度，公司前次发行股票购买资产至今未超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司为本次非公开发行股票之目的编制了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了无保留意见的鉴证报告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据相关规定，公司拟采取相关措施填补因本次非公开发行被摊薄的即期回报。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-019号）。

　　七、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

　　为确保议案六所述填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行，公司拟要求控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出相关承诺。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-019号）。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，使投资者形成稳定的投资回报预期，充分保护投资者的合法权益，公司根据相关规定，制订了公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行股票有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件的范围内办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他事项；

　　（2）授权董事会洽商、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关及与非公开发行股票募集资金投资项目运作有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（3）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

　　（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况及公司章程的规定，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（8）授权董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

　　（9）授权董事会办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

　　（10）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于适时召集召开临时股东大会的议案》

　　根据相关规定，公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。公司董事会拟在相关条件满足后，适时召集召开临时股东大会，审议本次非公开发行股票事宜。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年3月22日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                 公告编号：2020-018号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2020年3月16日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2020年3月22日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　监事会经审核认为，公司符合有关上市公司非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　全体监事一致同意通过该议案。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　监事会经审核认为，公司非公开发行股票方案内容完整，合法合规，符合公司发展需要，并对本方案的内容进行逐项表决。

　　公司本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过136,218,323股（含136,218,323股），公司发行前总股本为454,061,077股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过90,475万元，扣除发行费用后将用于“华夏首礼系列运营建设项目”、“红古田文化纪念品运营建设项目”和“补充流动资金项目”3个项目。项目投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　全体监事一致同意通过本议案项下的全部内容。

　　三、审议通过《关于〈福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　监事会经审核认为，公司非公开发行股票预案所述发行事项合法有效、方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段，符合公司发展需要。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　全体监事一致同意通过该议案。

　　四、审议通过《关于〈福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　监事会经审核认为，公司本次非公开发行股票中的募投项目及资金安排，紧密契合了公司战略规划，符合公司和全体股东的利益，有现实的实施需要。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　全体监事一致同意通过该议案。

　　五、审议通过《关于〈福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会经审核认为，该报告真实、客观的反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，并表示将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　全体监事一致同意通过该议案。

　　六、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　监事会经审核认为，该分红回报规划是在综合公司经营发展实际情况、股东意愿等因素的基础上制定的，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　全体监事一致同意通过该议案。

　　七、备查文件

　　1、经与会监事签字的第四届监事会第十二次会议决议

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司监事会

　　2020年3月22日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                公告编号：2020-019号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月22日召开的第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况、公司采取的填补措施及相关主体承诺情况公告如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过90,475万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　3、假设本次发行募集资金到账金额为90,475万元，不考虑发行费用的影响；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本454,061,077股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设本次非公开发行股票数量以发行股份136,218,323股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　　6、根据业绩快报，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为57,658,311.97元，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）较上期增长20%；（3）较上期增长30%。

　　该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司2020年末每股收益主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　四、本次发行募集资金的必要性、合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,475万元（含90,475万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　五、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，项目实施完成后，公司将进一步增强珠宝和礼品的研发设计能力和销售渠道，业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额，进一步提升竞争优势。

　　六、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

　　（二）技术储备

　　公司在珠宝饰品行业深耕多年，拥有稳定的管理团队和研发团队。公司在传承和发扬爱迪尔传统工艺的基础之上，不断创新，结合博物馆传统文化和红色文化进行大胆尝试，推出文创系列礼品。

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司拥有行业领先的技术、经验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产。

　　（三）市场储备

　　公司成立十多年来始终专注品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，市场占有率和知名度逐年提高，树立了一定的品牌知名度。2019年公司完成区域性品牌千年珠宝、蜀茂钻石100%股权并购事项，为形成多品牌协同发展的运作模式奠定了良好基础。截至2019年末公司拥有共计1,033家加盟店、45家自营店，覆盖全国大部分省市县级乃至乡、镇一级区域的营销网络，从布局广度、销售深度，为产品提供了优质的营销渠道。

　　七、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　八、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；

　　2、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　5、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　6、本人将在职责和权限范围内，促使发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　7、如发行人后续推出股权激励政策，本人将在职责和权限范围内，促使发行人拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　8、如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若未来公司拟实施股权激励计划，将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年3月22日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔                 公告编号：2020-020号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）自2015年1月22日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司自上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　1. 2017年4月12日，交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第34号）

　　（1）主要内容

　　2016年3月21日，公司董事会审议通过了向湖南珍迪美珠宝股份有限公司（以下简称“珍迪美”）增资300万人民币的议案。2016年4月20日珍迪美完成工商变更登记等相关手续。公司在正式投资后，委派公司董事苏永明担任珍迪美董事，珍迪美成为公司关联方。2016年，公司与珍迪美发生关联交易5,618.47万元，占公司2015年度经审计净资产的5.92%，公司未及时按照相关规定履行审批程序并披露上述关联交易，直至2017年3月29日才经董事会审议后提交股东大会审议并对外披露。

　　公司的上述行为违反了交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第10.2.5条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司对上述问题高度重视，相关责任人召开会议讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定并总结了教训，确认之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等的规定，规范运作，依法合规履行信息披露义务，规范公司关联交易行为，加强对公司内部控制的重视，不断建立和完善企业内部控制制度，提高相关人员的业务水平，提升公司信息披露质量。

　　2. 2019年12月2日，交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第208号）

　　（1）主要内容

　　2017年8月7日，公司召开董事会，审议通过使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2018年6月25日，公司在未归还上述募集资金的情况下召开董事会，审议通过增加不超过18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2018年8月6日，公司将上述20,000万元归还至募集资金专项账户，同时，在未归还增加的18,000万元募集资金的情况下召开董事会，再次使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司的上述行为违反了交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司对上述问题高度重视，相关责任人召开会议讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定并总结了教训，确认之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，规范公司募集资金使用行为，加强对公司内部控制的重视，不断建立和完善企业内部控制制度，杜绝类似情况发生。

　　3. 2018年11月2日，交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事兼副总经理苏永明的监管函》（中小板监管函【2018】第202号）

　　（1）主要内容

　　2017年8月7日，公司于2018年10月29日披露2018年第三季度报告，苏永明作为公司董事及高级管理人员，在公司2018年第三季度报告披露前30日内，分别于10月16日、17日因质押平仓减持公司股份合计1,999,800股，成交金额合计9,671,189元。同时，苏永明作为公司持股5%以上股东，未提前15个交易日向交易所报告并预先披露减持计划。

　　苏永明的上述行为违反了交易所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条，以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

　　（2）整改措施

　　苏永明先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并就此次违规行为向广大投资者表示诚挚的歉意。苏永明先生自2019年7月31日起已不再担任公司董事。公司对上述问题高度重视，以该事件为契机，吸取教训，进一步深化公司治理和建立健全公司内控制度；公司规定董事会秘书和证券部定期对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，确保公司董事、监事、高级管理人员掌握《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理规则》有关合规性要求。同时，公司进一步完善了信息披露审查审批流程和事后审查程序，防范类似事件的再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月22日