证券代码：002778         证券简称：高科石化         公告编号：2020-012

　　江苏高科石化股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会通知的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开了第七届董事会第二十一次会议，会议决定于2020 年4月7日（星期二）14:00 召开 2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会会议的届次：江苏高科石化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）。

　　2、会议的召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的时间、日期：

　　（1）现场会议召开时间：2020 年4 月 7 日（星期二）14:00 开始

　　（2）网络投票时间：2020 年 4 月 7日（星期二）

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年4月 7日（星期二）上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2020年4月7日（星期二）9:15- 15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月31日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东，本次会议的股权登记日为2020年3月31日，以该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审核以下议案，

　　1、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》，本议案将采用累积投票方式表决。

　　1.1 选举许春栋先生为公司第八届董事会非独立董事

　　1.2 选举李文龙先生为公司第八届董事会非独立董事

　　1.3 选举张军先生为公司第八届董事会非独立董事

　　1.4 选举杨冬琴女士为公司第八届董事会非独立董事

　　1.5 选举张鸿嫔女士为公司第八届董事会非独立董事

　　1.6 选举李秋兰女士为公司第八届董事会非独立董事

　　2 、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，本议案将采用累积投票方式表决。

　　2.1 选举张雅先生为公司第八届董事会独立董事

　　2.2 选举蔡桂如先生为公司第八届董事会独立董事

　　2.3 选举吴燕女士为公司第八届董事会独立董事

　　3、《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案将采用累积投票方式表决。

　　3.1 选举丁国军先生为公司第八届监事会股东代表监事

　　3.2 选举周迎女士为公司第八届监事会股东代表监事

　　4、《关于修订公司章程的议案》

　　议案1、议案2、议案4已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，议案3已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过相关。内容详见2020年3月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告(        公告编号2020-009)。股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　公司需将议案2所述独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

　　议案1、议案2、议案3均采用累积投票方式进行选举。本次应选非独立董事6人，独立董事3人，股东代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　议案 4为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、 法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（须在2020年3月31日下午17时前送达或传真至公司证券事务部，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件， 于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年3月31日上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区公司证券部

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程请参见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系方式、联系地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区 江苏高科石化股份有限公司

　　联系人：马文蕾

　　电话：0510-87688832

　　传真：0510-87681155

　　电子邮箱：jsgk@jsgaoke.com

　　邮编：214244

　　2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3、本次会议会期预计半天，出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十一次会议决议

　　（二）公司第七届监事会第十四次会议决议

　　（三）授权委托书（附件 2）

　　特此公告！

　　江苏高科石化股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362778”；投票简称为：“高科投票”

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　公司本次股东大会选举第八届董事会非独立董事、独立董事和第八届监事会股东代表监事时，采用累积投票制。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数如下：

　　①  选举独立董事（议案1，候选人3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②  选举非独立董事（议案1，有6位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③  选举股东代表监事（议案2，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人，也可以在2 位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月7日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月7日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2020年4月7日（现场股东大会当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　特此通知

　　江苏高科石化股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　附件2：

　　江苏高科石化股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　江苏高科石化股份有限公司：

　　本人（本公司）作为江苏高科石化股份有限公司股东，兹全权委托      （先生/女士）代表本人（本公司）出席2020年4月7日召开的江苏高科石化股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　受托人签名：                       受托日期及期限：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反 对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、议案1、2采用累积投票制。

　　(1)选举非独立董事候选人时,表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以6。可以对其拥有的表决权任意分配,投向一个或多个候选人,如直接打“√”表示将表决权平均分给打“√”的候选人；

　　(2)选举独立董事候选人时,表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以3。可以对其拥有的表决权任意分配,投向一个或多个候选人,如直接打“√”表示将表决权平均分给打“√”的候选人；

　　4、议案3采用累积投票制,表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以2。可以对其拥有的表决权任意分配,投向一个或多个候选人,如直接打“√”表示将表决权平均分给打“√”的候选人。

　　5、议案4为非累积投票提案。

　　证券代码：002778        证券简称：高科石化           公告编号：2020－010

　　江苏高科石化股份有限公司第七届

　　董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日以电话及电子邮件等形式向全体董事发出召开第七届董事会第二十一次会议通知，会议于2020 年3月20日以现场与通讯方式召开。应参与会议董事6名，实际参与会议董事6名，其中董事陆风雷先生以通讯方式参加。3名监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长许汉祥先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏高科石化股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：

　　一、审议《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　董事会根据董事会提名委员会的建议，同意提名许春栋先生、李文龙先生、张军先生、杨冬琴女士、张鸿嫔女士、李秋兰女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，经董事会提名委员会审核，该6名非独立董事候选人符合董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

　　二、审议《关于提名公司第八届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意票 6票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　董事会根据董事会提名委员会的建议，同意提名张雅先生、蔡桂如先生、吴燕女士为公司第八届董事会独立董事候选人，经董事会提名委员会审核，该3名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该3名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

　　以上董事候选人简历附后。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　被提名的独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　3名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他6名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，产生公司第八届董事会董事。第八届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)

　　独立董事同意上述董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，《关于公司董事会候选人换届选举的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2020年第一次临时股东大会以累积投票制审议。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对本次届满离任的董事许汉祥先生、陆风雷先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、审议《关于修订公司章程的议案》

　　根据《上市公司章程指引》（2019年），公司章程将按新的《上市公司章程指引》进行适当修订，具体对《公司章程》中第23条、24条、25条、28条、47条、100条、118条的部分条款进行了修订，其余条款不变。

　　表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　董事会同意于2020年4月7日召开2020年第一次临时股东大会，《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见刊载于2020年3月23日的《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　江苏高科石化股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　附：非独立董事候选人简历

　　许春栋先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1993年5月出生，南京大学经济学学士学历。历任上海金浦欣诚投资管理有限公司投资经理。2018年1月起任江苏科特美新材料有限公司董事长，总经理。2018年2月起任江苏隆科新材料有限公司总经理，执行董事。2019年8月起任共青城洞见投资咨询有限公司总经理。2017年3月1日起至今任江苏高科石化股份有限公司副董事长。许春栋先生与公司控股股东许汉祥先生系父子关系，与实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。许春栋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，许春栋先生未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，许春栋先生不属于“失信被执行人”。

　　李文龙先生，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。历任苏州市吴县越溪乡试剂厂技术科长，苏州市吴县越溪乡工业公司副经理，苏州市吴县市越溪镇农工商总公司总经理，苏州市吴中区长桥镇党委委员，苏州市吴中经济开发区越溪街道办副主任、党工委委员，苏州市吴中经济开发区招商局副局长，苏州市太湖旅游度假区科技产业园管委会主任，苏州市吴中创业投资有限公司总经理，苏州市吴中创业投资有限公司公司董事长。2014年8月至今任苏州市吴中金融控股集团有限公司董事长。李文龙先生是公司实际控制人苏州市吴中金融控股集团有限公司董事长，与董事候选人李秋兰女士系叔侄关系，与公司控股股东、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李文龙先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，李文龙先生未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，李文龙先生不属于“失信被执行人”。

　　张军先生，男，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，财政学学士，中共党员。历任苏州市吴中区木渎镇天平村村主任助理，苏州市吴中区木渎镇党委组织办科员，苏州市吴中区木渎镇人大秘书，苏州市吴中区木渎镇藏书办事处副主任，苏州市吴中区共青团区委副书记，苏州市吴中区金融办公室副主任，苏州市吴中区越溪党委委员。2017年4月至今任苏州市吴中金融控股集团有限公司董事总经理。具有基金从业资格证和董事会秘书资格证。张军先生是公司实际控制人苏州市吴中金融控股集团有限公司董事、总经理，与公司控股股东、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，张军先生未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，张军先生不属于“失信被执行人”。

　　杨冬琴女士，女，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学及金融学学士，中共党员。历任苏州市太仓工商行政管理局科员，苏州市吴中区人事局（人社局）科员，苏州市吴中区机构编制委员会办公室行政机构编制科副科长，苏州山水文化旅游发展有限公司副总经理。2017年7月起至今任苏州市吴中金融控股集团有限公司董事、副总经理。2018年7月起至今兼任苏州市尧旺企业管理有限公司执行董事、总经理。杨冬琴女士是公司实际控制人苏州市吴中金融控股集团有限公司董事、副总经理，与公司控股股东、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨冬琴女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，杨冬琴女士未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，杨冬琴女士不属于“失信被执行人”。

　　张鸿嫔女士，女，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任中国华星集团公司职员，北京天地人环保科技有限公司商务副总。现任苏州中晟环境修复股份有限公司副总经理。张鸿嫔女士是公司实际控制人苏州市吴中金融控股集团有限公司控股的苏州中晟环境修复股份有限公司副总经理、与控股股东、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张鸿嫔女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，张鸿嫔女士未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，张鸿嫔女士不属于“失信被执行人”。

　　李秋兰女士，女，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，医学士。历任江苏省昆山市中医医院中医师，主治中医师；苏州市吴中区越溪卫生院主治中医师；2018年3月至今任苏州中晟环境修复股份有限公司董事会秘书。李秋兰女士是公司实际控制人苏州市吴中金融控股集团有限公司控股的苏州中晟环境修复股份有限公司董事会秘书、与董事候选人李文龙先生系叔侄关系，与控股股东、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李秋兰女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，李秋兰女士未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，李秋兰女士不属于“失信被执行人”。

　　独立董事候选人简历：

　　张雅先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1981年11月出生，华东政法大学法律学士学历。曾任中共太仓市纪律检查委员会、太仓市监察局纪检监察室科员，江苏太仓港口管理委会港政局科员，江苏金太律师事务所实习律师，江苏金太律师事务所、上海君澜律师事务所、北京市中银（上海）律师事务所律师，现任北京市浩天信和律师事务所上海分所律师，2016年11月起兼任无锡荣梁建设发展有限公司（原名无锡永兴地基工程有限公司）监事，2017年7月起兼任上海际添企业管理咨询有限公司执行董事。2017年3月1日起至今任江苏高科石化股份有限公司独立董事。张雅先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张雅先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，张雅先生未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，张雅先生不属于“失信被执行人”。

　　蔡桂如先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级会计师、中国注册会计师。2007年获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格。曾任常州会计师事务所科员、副所长、所长；常州市财政局副局长、常州投资集团有限公司总裁。现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州永诚联合会计师事务所注册会计师、常州市注册会计师协会副会长，双象股份有限公司（002395.SZ)独立董事、江苏长海复合材料股份有限公司（300196）独立董事、江苏雷利电机股份有限公司独立董事、丰盛光电（非上市）独立董事。专著4部，发表研究论文8篇。2017年3月1日起至今任江苏高科石化股份有限公司独立董事。蔡桂如先生与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。蔡桂如先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，蔡桂如先生未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，蔡桂如先生不属于“失信被执行人”。

　　吴燕女士，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1976年8月出生，中国民主建国会会员，本科学历。曾任江苏荆溪律师事务所律师、江苏漫修（宜兴）律师事务所律师、江苏中超控股股份有限公司独立董事，现任江苏路修律师事务所主任。2017年3月1日起至今任江苏高科石化股份有限公司独立董事。吴燕女士与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴燕女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，吴燕女士未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，吴燕女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002778         证券简称：高科石化         公告编号：2020-011

　　江苏高科石化股份有限公司第七届

　　监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年3月10日以书面和电话的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十四次会议通知，会议于 2020年3月20日下午 1:00 以现场方式在江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区公司四楼会议室召开。会议由丁国军先生主持，应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏高科石化股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　监事会同意提名丁国军先生、周迎女士为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件）。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以累积投票制审议。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事马建新先生共同组成公司第八届监事会，任期三年。

　　上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《上市公司章程指引》（2019年），公司章程将按新的《上市公司章程指引》进行适当修订，具体对《公司章程》中第23条、24条、25条、28条、47条、100条、118条的部分条款进行了修订，其余条款不变。

　　特此公告！

　　备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　江苏高科石化股份有限公司监事会

　　2020年3月20 日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　丁国军先生：男，1961年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中文化。历任宜兴市鲸塘农机管理服务站职员，宜兴石化厂副厂长、工会主席，2000年至今任高科石化监事会主席、工会主席、销售经理。

　　丁国军先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。截至披露日，丁国军先生未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，丁国军先生不属于“失信被执行人”。

　　周迎女士：女，1993年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2018年至今在上海金浦欣成投资管理有限公司任投资经理。

　　周迎女士与控股股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。截至披露日，周迎女士未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，周迎女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002778         证券简称：高科石化         公告编号：2020-017

　　江苏高科石化股份有限公司关于公司控股股东签署《关于放弃行使表决权的协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　2020年3月20日，江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“高科石化”）收到实际控制人许汉祥先生通知，许汉祥于2020年3月20日与苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）签署了《关于放弃行使表决权的协议》，约定许汉祥先生放弃其持有的上市公司11,523,850股股份（占上市公司总股本的12.9322%）对应的表决权，本次表决权放弃后，许汉祥先生拥有上市公司8.2599%股份对应的表决权。吴中金控及其一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”）合计拥有上市公司14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的16.4828%）对应的表决权，将成为拥有表决权份额最大的股东。

　　2020年3月20日，江苏高科石化股份有限公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会相关议案，本次改选后公司董事会9名董事中有5名非独立董事由吴中金控提名。上述董事会改选事项尚需公司股东大会审议通过。

　　上述变动事项最终完成后，公司实际控制人将由许汉祥先生变更为苏州市吴中区人民政府。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　由于本次放弃表决权对应股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司接到实际控制人许汉祥先生的通知，许汉祥先生与吴中金控于2020年3月20日签署了《关于放弃行使表决权的协议》。根据协议约定，许汉祥先生放弃其持有的上市公司11,523,850股股份（占上市公司总股本的12.9322%）对应的表决权，且应在本次放弃表决权对应的上市公司股份限售期满后，以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。

　　2020年3月20日，江苏高科石化股份有限公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》等议案，本次改选完成后，公司董事会9名董事中有5名非独立董事由吴中金控提名，具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、《关于放弃行使表决权的协议》各方及一致行动人基本情况

　　（一）许汉祥

　　■

　　（二）苏州市吴中金融控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、控股股东、实际控制人情况

　　苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“吴中区国资办”）持有吴中金控100%股权，为吴中金控的控股股东，苏州市吴中区人民政府为吴中金控的实际控制人。

　　（三）吴中金控一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　■

　　2、执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况

　　（1）执行事务合伙人情况

　　苏州市吴中创业投资有限公司（以下简称“吴中创投”）为天凯汇达的执行事务合伙人，其基本情况如下：

　　■

　　（2）基金管理人情况

　　苏州吴中融玥投资管理有限公司（以下简称“融玥投资”）为天凯汇达的基金管理人，其基本情况如下：

　　■

　　（3）实际控制人情况

　　天凯汇达的合伙人袁永刚、苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司（以下简称“引导基金”）、吴中创投、吴中金控、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）、苏州电器科学研究院股份有限公司(以下简称“电科院”)、苏州创慧投资有限公司(以下简称“创慧投资”)和苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）分别持有天凯汇达15.00%、19.75%、0.12%、19.12%、10.00%、10.00%、11.00%和15.00%出资份额。天凯汇达的股权控制结构图如下所示：

　　■

　　注：评审中心为经开区管委会下属管辖的事业单位。

　　其中，吴中创投为吴中金控持股70%的控股子公司，两者均为吴中区国资办控制的公司。引导基金的两名股东均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开区管委会控制。经开区管委会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开发区的管理委员会，吴中区国资办为苏州市吴中区人民政府的内设机构，经开区管委会和吴中区国资办均隶属于苏州市吴中区人民政府。因此，苏州市吴中区人民政府合计控制天凯汇达39%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，苏州市吴中区人民政府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天凯汇达的基金管理人和普通合伙人/执行事务合伙人，行使制定管理制度、参加合伙人会议、聘任中介机构、对外签署文件、投资及其他业务的执行、管理银行账户、对外应诉或提起诉讼等合伙企业日常事务。

　　在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合伙人/执行事务合伙人的除名和聘任等事务性事项，涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和退出方案的审议均由投资决策委员会作出。投资决策委员会由4名委员构成，其中东吴创新委派1名，吴中金控委派1名，融玥投资委派2名，投资决策委员会作出决策需经全体委员的二分之一（1/2）以上（不含二分之一）同意方可通过。因融玥投资和吴中金控同属苏州市吴中区人民政府控制的公司，因此苏州市吴中区人民政府通过占有投资决策委员会3名席位可以控制投资决策委员会决议的作出。

　　综上所述，苏州市吴中区人民政府为天凯汇达的间接第一大出资人，其控制的公司分别担任天凯汇达的执行事务合伙人/普通合伙人及基金管理人，且苏州市吴中区人民政府可以通过投资决策委员会控制天凯汇达对外投资和退出方案的决策，为天凯汇达的实际控制人。

　　三、《关于放弃行使表决权的协议》的主要内容

　　2020年3月20日，吴中金控与许汉祥先生签署了《关于放弃行使表决权的协议》，协议主要条款如下：

　　（一）表决权放弃

　　本次表决权放弃所涉弃权股份为许汉祥先生所持上市公司11,523,850股（占上市公司总股本的12.9322%）股份（以下简称“弃权股份”）。

　　在弃权期限内，许汉祥先生不可撤销的承诺，放弃弃权股份之上的如下股东权利：（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（2）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提议或议案；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及许汉祥先生所持股份处分事宜的事项除外。

　　自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等除权原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权规则作相应调整。

　　（二）弃权期限

　　本次表决权放弃的弃权期限自本协议生效之日起，终止日以下列情形中孰早发生者为准：

　　1、双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；

　　2、许汉祥先生完成将全部弃权股份转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方1之日。

　　1 《关于放弃行使表决权的协议》中所涉及的"吴中金控指定的第三方"均指吴中金控控制的或与吴中金控受同一控制的企业。

　　（三）股权转让限制

　　1、未经吴中金控同意，许汉祥先生不得转让弃权股份，不得质押弃权股份。许汉祥先生的任何股份转让行为不得影响吴中金控享有或行使对上市公司的控制权。

　　2、许汉祥先生弃权股份在限售期满后，应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。

　　3、吴中金控同意为后续弃权股份的收购向许汉祥先生支付定金5,000万元，该定金在本协议签订后5日内由吴中金控支付给许汉祥先生，如吴中金控届时未按照约定收购许汉祥先生持有的弃权股份，则许汉祥先生有权没收吴中金控支付的定金，如许汉祥先生因自身原因未能按时将弃权股份过户给吴中金控，则许汉祥先生应当在收到吴中金控书面通知后5日内双倍返还定金。该等定金在弃权股份交割时可以直接冲抵弃权股份对应的等额转让价款。

　　（四）协议生效、变更、补充

　　1、本协议自许汉祥签字、吴中金控盖章后成立并生效。

　　2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除，均应以书面方式进行。

　　四、本次权益变动后的公司控制权情况

　　本次权益变动前，许汉祥持有上市公司18,884,250股股份（占上市公司总股本的21.1922%），并享有对应比例的表决权，许汉祥为上市公司的实际控制人；吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计持有上市公司14,687,750 股股份（占上市公司总股本的16.4828%），并享有对应比例的表决权。

　　本次权益变动后，许汉祥、吴中金控及天凯汇达所持有的上市公司股份数均未发生变化。因许汉祥放弃其所持有的上市公司11,523,850股股份（占上市公司总股本的12.9322%）对应的表决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东。同时，本次上市公司董事会改选后，吴中金控提名的董事将占上市公司董事会半数以上席位，苏州市吴中区人民政府将成为上市公司的实际控制人。

　　五、其他事项说明及风险提示

　　1、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次《关于放弃行使表决权的协议》生效后且公司董事会完成改选后，将会导致公司的实际控制人发生变更，本次权益变动不会触及要约收购义务。

　　3、公司将按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书。

　　4、本次权益变动后，各方后续权益变动事项将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　5、经在最高人民法院网查询，截至本公告日，吴中金控及天凯汇达不属于失信被执行人。

　　6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《关于放弃行使表决权的协议》

　　2、深交所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　江苏高科石化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：002778         证券简称：高科石化         公告编号：2020-016

　　江苏高科石化股份有限公司

　　关于选举第八届监事会职工代表监事选举结果的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已届满。根据《公司章程》规定，第八届监事会将由3名监事组成，其中职工代表出任的监事 1名，由公司职工代表大会选举产生。为保证监事会的正常运作，公司于2020年3月20日在公司研发大楼二楼会议室召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，一致通过选举马建新（简历见附件）担任公司第八届监事会职工代表监事，将与公司于2020年4月7日召开的2020年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第八届监事会。本次选举的职工代表监事任期自2020年第一次临时股东大会结束之日起算，与公司第八届监事会任期一致。

　　特此公告

　　江苏高科石化股份有限公司监事会

　　二○二○年三月二十日

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　马建新，男，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，中共党员，荣获“无锡市劳动模范（2005年）”称号。历任宜兴市鲸塘农机管理服务站职员，宜兴石化厂生产技术科科长，高科石化生产部部长，2010年10月至今任高科石化职工代表监事、生产部部长。

　　马建新先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。截至披露日，马建新先生未持有公司股份。

　　经公司在最高人民法院网查询，马建新先生不属于“失信被执行人”。

　　江苏高科石化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏高科石化股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：高科石化

　　股票代码：002778

　　信息披露义务人名称：许汉祥

　　住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风5号

　　通讯地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区

　　权益变动性质：持股数量及比例不变，放弃部分表决权

　　签署日期：2020年3月20日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏高科石化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏高科石化股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　姓名：许汉祥

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：32022319510923****

　　住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风5号

　　通讯地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，除高科石化外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　基于对上市公司现有经营状况及业务发展前景的考虑，信息披露义务人通过本次权益变动，有利于促进上市公司业务进一步拓展及转型升级。

　　二、未来持股计划

　　根据信息披露义务人与吴中金控于2020年3月20日签署的《关于放弃行使表决权的协议》，信息披露义务人本次放弃表决权对应的上市公司股份在限售期满后，应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。吴中金控将在《关于放弃行使表决权的协议》签订后5日内就上述远期股权转让安排向信息披露义务人支付5,000万元定金。

　　除上述安排外，不排除信息披露义务人在未来 12个月内继续调整其持有在高科石化拥有权益股份的可能，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司18,884,250股股份，占上市公司股本总数的21.1922%。

　　2020年3月20日，吴中金控与信息披露义务人签署了《关于放弃行使表决权的协议》，约定信息披露义务人放弃其持有的上市公司11,523,850股股份（占上市公司总股本的12.9322%）对应的表决权。2020年3月20日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关议案，本次改选后上市公司9名董事中有5名非独立董事由吴中金控提名。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司18,884,250股股份，占上市公司股本总数的21.1922%，未发生变化。

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司7,360,400股股份（占上市公司股本总数的8.2599%）对应的表决权，吴中金控及其一致行动人合计拥有上市公司14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的16.4828%）对应的表决权。吴中金控及其一致行动人成为拥有上市公司表决权份额最大的股东。同时，吴中金控提名的董事将占上市公司董事会半数以上席位，苏州市吴中区人民政府将成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动相关协议的内容

　　2020年3月20日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，协议主要条款如下：

　　（一）表决权放弃

　　本次表决权放弃所涉弃权股份为许汉祥所持上市公司11,523,850股（占上市公司总股本的12.9322%）股份（以下简称“弃权股份”）。

　　在弃权期限内，许汉祥不可撤销的承诺，放弃弃权股份之上的如下股东权利：（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（2）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提议或议案；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及许汉祥所持股份处分事宜的事项除外。

　　自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等除权原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权规则作相应调整。

　　（二）弃权期限

　　本次表决权放弃的期权期限自本协议生效之日起，终止日以下列情形中孰早发生者为准：

　　1、双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；

　　2、许汉祥完成将全部弃权股份转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方2之日。

　　2《关于放弃行使表决权的协议》中所涉及的"吴中金控指定的第三方"均指吴中金控控制的或与吴中金控受同一控制的企业。

　　（三）股权转让限制

　　1、未经吴中金控同意，许汉祥不得转让弃权股份，不得质押弃权股份。许汉祥的任何股份转让行为不得影响吴中金控享有或行使对上市公司的控制权。

　　2、许汉祥弃权股份在限售期满后，应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。

　　（四）协议生效、变更、补充

　　1、本协议自许汉祥签字、吴中金控盖章后成立并生效。

　　2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除，均应以书面方式进行。

　　三、相关承诺及履行情况

　　（一）相关承诺

　　信息披露义务人在高科石化首次公开发行股票并上市时在股份锁定和减持方面做出的承诺如下：

　　1、许汉祥先生作为高科石化控股股东、实际控制人承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。

　　2、许汉祥先生作为高科石化董事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有高科石化股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的高科石化股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售高科石化股票数量占其持有高科石化股票总数的比例不超过50%。

　　3、许汉祥先生作为持有高科石化5%以上股份股东承诺：在本人的股份锁定期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

　　（二）相关承诺履行情况

　　本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

　　四、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数和持股比例均未发生变化。本次权益变动前后，信息披露义务人拥有的上市公司表决权数量变化情况如下所示：

　　■

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动后，上市公司实际控制人由许汉祥变更为苏州市吴中区人民政府。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　六、信息披露义务人持有股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人共持有上市公司股份18,884,250股，占上市公司总股本的21.1922%，其中累计质押股份6,750,000股,占公司总股本的7.5749%，除此以外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其他权利限制。上述股权质押对信息披露义务人本次放弃该部分股份对应的表决权不构成影响。

　　七、其他情况说明

　　信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债、提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前6个月买卖上市公司股份情况

　　2020年1月4日，信息披露义务人与吴中金控签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将所持有的上市公司6,294,750股股份（占上市公司总股本的7.0641%）转让给吴中金控，转让价款合计19,778.00万元。截至本报告签署日，上述股权转让已完成证券登记结算机构的股权过户登记手续。

　　除上述情形外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内无其他买卖上市公司股份的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、本报告书所提及相关文件

　　二、备查文件置备地点

　　江苏高科石化股份有限公司证券事务办公室

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：______________

　　许汉祥

　　签署日期：2020年3月20日

　　信息披露义务人：______________

　　许汉祥

　　2020年3月20日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：______________

　　许汉祥

　　2020年3月20日

　　江苏高科石化股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏高科石化股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：高科石化

　　股票代码：002778

　　信息披露义务人名称：苏州市吴中金融控股集团有限公司

　　住所：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11楼

　　一致行动人名称：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)

　　住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205

　　权益变动性质：因其他股东放弃部分表决权，信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司拥有表决权份额最大的股东

　　签署日期：2020年3月20日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”）中拥有权益的情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在高科石化中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）吴中金控

　　■

　　（二）天凯汇达

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人之间的关系与股权结构

　　■

　　注：评审中心为经开区管委会下属管辖的事业单位。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人的股权关系见上图所示。

　　吴中金控和天凯汇达同受苏州市吴中区人民政府控制（具体详见本报告书“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“ 二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系”之“1、吴中金控控股股东、实际控制人情况”和“2、天凯汇达执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况”）。因此，天凯汇达为吴中金控的一致行动人。

　　1、吴中金控控股股东、实际控制人情况

　　截至本报告出具日，吴中区国资办持有吴中金控100%股权，为吴中金控的控股股东，苏州市吴中区人民政府为吴中金控的实际控制人。

　　自成立以来，吴中金控的实际控制人未发生变化。

　　2、天凯汇达执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况

　　（1）执行事务合伙人情况

　　截至本报告书签署日，吴中创投为天凯汇达的执行事务合伙人。吴中创投的基本情况如下：

　　■

　　（2）基金管理人情况

　　截至本报告书签署日，融玥投资为天凯汇达的基金管理人。融玥投资的基本情况如下：

　　■

　　（3）实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，天凯汇达的合伙人袁永刚、引导基金、吴中创投、吴中金控、东吴创新、电科院、创慧投资和建研院分别持有天凯汇达15.00%、19.75%、0.12%、19.12%、10.00%、10.00%、11.00%和15.00%出资份额。其中，吴中创投为吴中金控持股70%的控股子公司，两者均为吴中区国资办控制的公司。引导基金的两名股东均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开区管委会控制。经开区管委会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开发区的管理委员会，吴中区国资办为苏州市吴中区人民政府的内设机构，经开区管委会和吴中区国资办均隶属于苏州市吴中区人民政府。因此，苏州市吴中区人民政府合计控制天凯汇达39%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出