本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）。

　　●本次担保金额：中国光大银行股份有限公司北京分行（以下简称“光大银行北京分行”）同意向本公司提供授信额度，公司增加授权五矿钢铁以其自身名义使用其中1亿元授信额度，并对其使用上述授信额度提供担保。此外，公司授权五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产、五矿物流使用关联方五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）提供的授信额度，并为上述公司提供总额度不超过8亿元人民币担保（上述各全资子公司使用授信额度及公司为其提供的担保额度可相互调剂）。

　　●截至本公告披露日，公司对全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为28亿元（含本次对五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产、五矿物流提供的担保）。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　光大银行北京分行同意向五矿发展提供授信额度，五矿发展先后授权公司全资子公司五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产使用其中8亿元、2亿元、7亿元授信额度，并对上述子公司使用上述授权范围内的融资综合授信所负的全部债务承担连带偿还义务。杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）同意向五矿钢铁、中国矿产提供授信额度，五矿发展对五矿钢铁、中国矿产使用杭州银行授信额度分别提供1亿元担保。具体情况详见公司发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的进展公告》（临2019-59）、（临2020-02）、（临2020-07）。

　　近日，公司再次向光大银行北京分行签署《战略客户授信额度使用授权委托书》，增加授权全资子公司五矿钢铁使用1亿元授信额度，并对五矿钢铁使用上述授权范围内的融资综合授信所负的全部债务承担连带偿还义务。同时，公司与五矿财务公司签订《最高额保证协议》，授权全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易及五矿物流使用五矿财务公司提供的授信额度并为上述子公司提供总额度不超过8亿元人民币担保（上述各全资子公司使用授信额度及公司为其提供的担保额度可相互调剂）。

　　二、被担保人基本情况

　　本次担保的被担保人为公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿物流集团有限公司。上述公司基本情况详见公司发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2019-62）、《五矿发展股份有限公司关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易公告》（临2019-63）。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）五矿发展与光大银行北京分行签署了《综合授信协议》，并就五矿钢铁使用相关授信额度事项向其签署了《战略客户授信额度使用授权委托书》，上述合同中涉及担保的内容主要概述如下：

　　1、被担保人：五矿钢铁

　　2、担保方式：公司授权五矿钢铁与光大银行北京分行具体办理使用授信额度的相关具体信贷手续，包括但不限于就具体信贷业务签订单独的《贷款合同》或类似文件（以下简称“贷款合同”），同时将督促五矿钢铁履行其在《贷款合同》项下的各项承诺和还款义务，并承诺对其在相关《贷款合同》项下对光大银行北京分行所负的全部债务承担连带偿还义务。

　　3、担保金额：五矿发展对五矿钢铁在授权范围内的融资综合授信提供1亿元的担保。

　　4、担保期限：自《战略客户授信额度使用授权委托书》签署之日起至授权委托书有效期内已签署的《贷款合同》项下的债务全部清偿完毕止。

　　（二）五矿发展与五矿财务公司签署了《授信额度协议》，并就五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产、五矿物流使用相关授信额度事项向其签署了《最高额保证协议》，相关担保内容概述如下：

　　1、被担保人：五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产、五矿物流

　　2、主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权；自《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。主债权的发生日应在主债权发生期间内，但履行期限不限于该期限。发生日在借款业务项下是指借款发放日，在银行承兑汇票、票据贴现、保函业务项下是指承兑、贴现或保函开立日。

　　3、担保金额：本合同所担保债权之最高本金余额为8亿元。

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　5、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起满二年。商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起满二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起满二年。

　　四、担保审议情况及董事会意见

　　公司分别于2019年12月13日、2019年12月30日召开第八届董事会第十六次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》、《关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保的议案》，同意2020年五矿发展对全资子公司融资综合授信（包括公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信）提供担保的总额不超过102亿元人民币，同意公司为全资子公司从关联方五矿财务公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保。具体情况详见公司发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2019-62）、《五矿发展股份有限公司关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易公告》（临2019-63）。

　　本次五矿发展对其全资子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在上述年度担保额度范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为28亿元（含本次对五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产、五矿物流提供的担保）。此外，公司对全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供累计约22.5亿元担保。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月二十一日