本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”或“多氟多”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对多氟多化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 62 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即组织相关人员对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明如下：

　　问题一、2017年4月，你公司将标的公司74%的股权转让给多氟多实业，转让价格为526.37万元。请结合你公司经营情况、未来发展计划和标的公司主营业务情况等详细说明你公司三年内出售又购入标的公司的原因、合理性及必要性。

　　答复：

　　2017年4月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于出售四家子公司股权暨关联交易事项的议案》，公司决议将所持焦作伴侣纳米材料工程有限公司（以下简称“伴侣纳米”或“标的公司”）74%的股权转让给焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多实业”），转让价格为526.3742万元，交易价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告确定。标的公司评估基准日的实收资本为500万元。

　　2017年公司转让标的公司股权时，旨在优化公司主营业务结构，剥离辅助和小微子公司，抓大放小，优化公司资产结构，增强公司核心竞争力。由于标的公司当时的锰酸锂产品主要依靠租赁设备生产，规模小、品种少、收入低（2016年全年销售收入为1698.77万元），且生产厂房和办公地点均为租赁，对标的公司自身的后续发展和扩大经营有较大限制，因此当年出售该标的公司符合公司整体发展战略。

　　多氟多实业自2017年控股标的公司后，标的公司经过两次增资，实收资本达到2,858.20万元，标的公司的资产规模得到较大增长；同时标的公司购置了相应设备和厂房，进一步降低生产成本，并开发了更多客户，从而使得营业收入和利润水平有了大幅提升。经过几年的发展，标的公司产品技术性能指标有了很大提升，同时由于三元锂电正极材料市场价格持续上涨，锰酸锂产品成本优势凸显。标的公司抓住市场机遇，迅速扩大市场，产能在三年间增长约10倍，且销售收入、净利润三年内分别增长超过6倍和9倍。同时，公司和标的公司关联交易的数额逐年提升。考虑到未来国家新能源补贴退坡，锂电池厂商成本压力陡增，成本低、安全性能好的锰酸锂产品将迎来较大的市场机遇。

　　为完善锂电池产业链，保障原材料供应，减少关联交易，并且基于多氟多未来布局锂电池上游材料的战略计划，避免导致潜在的同业竞争，多氟多管理层经过审慎考虑及综合评估后，决定收购标的公司90.00%股权。

　　问题二、2017年，标的公司资产基础法下的评估值为711.32万元，收益法下的评估值为733.52万元。而本次交易以2019年11月30日为评估基准日，标的公司净资产账面价值为4,570.73万元，资产基础法下评估值为6,014.90万元，增值率为28.22%，收益法下评估价值为10,733.39万元，增值率为128.80%。

　　（一）请结合标的公司行业状况、经营情况、未来盈利预测情况、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增值率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明标的公司评估价值的测算过程，评估增值率较高的原因，未来盈利预测是否与历史经营业绩存在较大差异，如是，请说明原因。

　　答复：

　　1、标的公司的基本情况

　　标的公司目前主要经营产品为锰酸锂和纳米金属粉，为高新技术企业，目前已经投资建成5条每年产能为7150吨的锰酸锂生产线（其中两条150吨/月/条，2019年11月、12月试运行，2020年1月转固）。

　　2、标的公司的行业状况

　　2019年全国锰酸锂产量达到7.64万吨，同比增长33.86%。增速较2018年有所下降。

　　■

　　2019年产量增幅较明显的主要有新乡弘力、河北强能、无锡晶石、标的公司等。标的公司2019年新建设两条自动化生产线，产量增加2500吨/年。

　　■

　　从市场集中度看，虽然2019年新乡弘力、无锡晶石等产量增幅较大，但因锰酸锂下游消费电池市场过于分散，锰酸锂行业市场集中度依然不高，产量排名前五的市场份额占比仅46.6%，基本与2018年持平。其中标的公司生产的锰酸锂占比10%；随着2020年小动力市场需求集中增量，消费电池市场洗牌，预计2020年锰酸锂市场集中度将有所提高。

　　标的公司产品种类丰富，适用于各类应用领域。其中容量型主要应用于手机、移动电源等数码产品；动力型主要应用于低速电动汽车，高倍率电动工具电池、储能等领域；高压实型主要针对3C市场，具有较高的克容量和较好的压实，满足客户降低电池制造成本，同时保持一定的循环。

　　3、标的公司的经营情况

　　（1）产品现状分析

　　标的公司目前经营的主要产品为锰酸锂。较成熟、有代表性的产品如下：

　　BN-M01型产品克容量100mAh/g，其特点是循环性能好，倍率性能突出，自放电小，高温性能优异。主要应用领域为低速电动汽车，高倍率电动工具电池、储能等领域,该产品具有较好的技术优势。

　　BN-M02产品的容量在100-110mAh/g，常温循环性能达到3000周，高温55度800周，比现有的产品性能提高1倍，该类产品处于国内领先水平；主要应用于低速电动汽车、大巴车等领域，已向行业龙头标的公司批量供货。

　　BN-M03以普通二氧化锰、工业级碳酸锂为原料，添加普通的添加剂，原材料成本相对较低，主要应用在低端数码、玩具等领域，技术门槛相对较小，大部分的锰酸锂企业均以此类产品为主。

　　BN-M04高压实型锰酸锂主要针对3C市场，具有较高的克容量和较好的压实，满足客户降低电池制造成本，同时保持一定的循环。该产品很好的适应了市场，从2016年推向市场后，经过两年的发展，已经成为标的公司的明星产品，市场占有率较高，具有一定的技术先进性。

　　BN-M05电动自行车专用型是根据电动自行车的特点定向开发的产品，具有较高的克容量和较好的循环特性，满足电动自行车用材料价格便宜，循环性能适当较好的特性，目前已向行业龙头标的公司批量供货。这款材料将是未来2-3年内的主要销售产品之一。

　　（2）标的公司的竞争优势

　　产品优势：成本低、安全性能好、种类丰富，适用于较多领域。

　　团队优势：目前研发人员共8名（1名博士，4名硕士，3名本科），其专业均为锰酸锂正极材料研究方向。

　　研发优势：目前已建立起高效的研发体系，能够依据客户的要求针对性的开发相关产品并迅速推向市场，同时二氧化锰前躯体产品已经在标的公司内部立项进行研发，使得未来成本更加具备竞争优势。

　　市场优势：①2019年3月26日，四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，国家对新能源电动汽车的补贴将于2020年全部取消，这就给性价比较高的锰酸锂产品在新能源汽车领域打开了市场空间。②国家在2018年5月15日出台《电动自行车安全技术规范》要求电动自行车整车重量要小于55公斤（轻量化）、电压不能大于48V；同时该规范已于2019年4月15日正式实施。③新的《环境保护税法》已于2018年1月1日正式施行，明确对铅酸蓄电池征收4%的环保税；而且环保整治力度还在持续加强，铅酸价格将会持续上涨。上述政策的出台，两轮电动车的电池将由现在的铅酸电池逐渐被锰酸锂电池取代，锰酸锂市场份额将持续扩大。

　　4、收益法的未来预测情况

　　（1）营业收入的预测

　　?销售数量的预测

　　在以上政策、产业、市场的共同影响下，锂电池的市场需求将会进一步扩大，2019年，经充分的市场调研后，标的公司上了第4-5条生产线，预计2020年以后每年将可以生产7150吨的锰酸锂。标的公司的销售能力决定了其实际产量，故在预测生产量和销售量时，以销定产。

　　标的公司在扩大产能的同时拓展了相关的市场，在维护老客户原有订单的基础上，加大市场开发力度，不断开发新客户。2019年全年销售3500吨，预期2020年原有客户销量稳中有升；2020年在新客户的开发上也将有所突破，包括龙头标的公司在内的多家大客户已经通过19年送样、中试及相关测试，今年将实现批量供货，2021年之后将实现稳定供货。另外，标的公司通过热销产品球型锰酸锂来拓展市场，在稳定原有客户的基础上，不断开发新客户，以保证完成2020年以后的销售计划。

　　评估人员考虑到目前整个新能源环境和市场情况，结合标的公司的销量预测、计划、并结合历史年度各个产品品种的销量情况，认为5条生产线的产量需要经过3年逐渐释放，可以达到7150吨左右，而纳米粉的产量则参考历史年度的平均销量水平预测。

　　标的公司的产品锰酸锂的生产周期较短，从投料到成品约需7天，而且其生产是根据销售部门的销售计划进行的生产，故存货周转率快，库存少。2019年1-11月实际产量为3216.31吨，1-11月实际销售3124.24吨。在基准日时点有约100吨的库存产品，也就是说标的公司的库存量较低，故可以预测销量与产量基本一致。

　　综上，评估人员对未来5年的产销量预测如下：

　　单位：吨

　　■

　　产品单价的预测

　　随着产业规模的提升和国家对新能源行业贴补政策的大幅退坡，电池的价格从2018年的高点逐渐下降，至2020年开始，价格基本趋于平稳。

　　从2018年年底开始，上游产品供大于求，价格一路走低，碳酸锂价格从2019年年初的7-8万元/吨，下降到11月的4.40万元/吨，12月份最新的报价为4.10万元/吨。二氧化锰价格从2019年年初的1.20-1.40万元/吨下降到11月的0.95万元/吨。

　　综合锰酸锂上下游的企业分析，国家新能源政策的影响在2020-2021年基本释放充分，上下游供需基本趋于平衡，其锰酸锂的价格也将见底并趋于稳定。2019年12月份平均产品销售价格为：01锰酸锂3.61万元/吨、02锰酸锂3.72万元/吨、03锰酸锂2.43万元/吨、04锰酸锂2.56万元/吨、05锰酸锂3.22万元/吨、06锰酸锂3.56万元/吨、纳米粉289.69万元/吨。评估方判断2020年的产品价格会在2019年年底的价格基础上基本保持一致，随着行业制造成本的下降，2021年及以后年度的价格在2020年的价格基础上回弹3%-5%，并趋于稳定，维持在一个相对合理的价格区间内。

　　营业收入的预测

　　预测期产品销售收入如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）营业成本的预测

　　根据2019年的市场环境和销售趋势，2020年年初的售价可能会在2019年年末的基础上继续下行一段时间，然后在低点以后上弹，维持在2019年12月的平均售价水平。因主要原料碳酸锂的价格回落较大，锰酸锂在2021年后有望在2020年的价格基础上回弹5-8%，并维持在一个相对合理的价格。

　　其中2019年12月的主要材料分别为：工业级碳酸锂3.8727万元/吨，二氧化锰0.8584万元/吨，四氧化三锰1.4345万元/吨，添加剂22.75万元/吨，故2020年以后的价格保持2019年12月的水平。

　　经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）税金及附加预测

　　首先根据计算增值税销项税、进项税和预测期内可抵扣资本性支出进项税得出应交增值税，然后以此为基数计算城建税和两种教育费附加。其他税费根据2019年1-11月份历史统计数据推算得出预测期内数据。经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（4）销售费用预测

　　销售费用中工资根据职工薪酬分配额和费率经计算得出，折旧费根据折旧分配得出；其他销售费用根据2019年1-11月历史统计数据推算得出。经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（5）管理费用预测

　　管理费用中工资根据职工薪酬分配额和费率经计算得出，折旧费根据折旧分配得出；其他管理费用根据2019年1-11月历史统计数据推算得出。经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（6）财务费用预测

　　财务费用根据2019年1-11月历史统计数据推算得出。经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（7）所得税预测

　　被评估单位为高新技术标的公司，所得税按照标的公司税率15%进行预测。

　　（8）折旧、摊销及资本性支出预测

　　折旧摊销根据固定资产和无形资产不同用途和合计折旧摊销年限、折旧摊销率分析计算得出。资本性支出根据固定资产和无形资产会计折旧年限、经济寿命以及折现率、在建工程后续投资计划分析计算得出。经实施以上分析计算，折旧、摊销及资本性支出预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（9）营运资金预测

　　营运资金根据2019年1-11月历史统计数据推算得出不同流动资产和流动负债与营业收入和营业成本的比率，然后根据年度的营业收入、营业成本和相关比率计算得出预测期的流动资产和流动负债，从而得出预测期不同年度的营运资金及其变动额。经实施以上分析，营运资金及其变动额预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　（10）标的公司自由现金流量表的编制

　　经实施以上分析预测，明确预测期标的公司自由现金流量汇总如下表所示：

　　标的公司自由现金流量预测表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　5、折现率

　　（1）预测期间折现率的确定

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将标的公司自由现金流量作为标的公司预期收益的量化指标，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为标的公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　■

　　式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；

　　其中：Re＝Rf＋β×RPm＋Rc

　　Rf：无风险报酬率；在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定；

　　β：标的公司风险系数；采用沪深300指数根据以下公式计算对比公司的Unlevered β：

　　■

　　式中： D：债务的市场价值；E：权益的市场价值；T：所得税率

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估咨询单位的UnLeveredβ。

　　RPm：市场风险超额回报率；根据沪深300指数的成分股每年发生的变化，借助wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债），采用几何平均值计算方法确定；

　　Rc：标的公司特定风险调整系数，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些特定因素确定。

　　选取相关参数

　　无风险报酬率Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.10%作为无风险报酬率的近似，即Rf= 4.01%（数据来源：wind资讯）。

　　市场风险溢价RPm：以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.62%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.62%。

　　权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　通过对沪、深两市上市公司与委估标的公司主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市5家可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得上述5家可比上市公司的βLi（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的βU，并以5家可比公司的平均βU作为被评估单位的βU，具体如下：

　　■

　　根据上式，5家上市公司的βU平均值为0.960，其计算过程如下表：

　　■

　　我们根据对公司以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定目标资本结构D/E为14.74%，按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标公司的资本结构，折算标的公司的有财务杠杆β系数作为该公司的β系数。

　　被评估单位现执行15%的税率，假设今后维持不变。则相应βL的计算结果为：

　　■

　　βL= 0.960×（1+（1-15%）×14.74%） = 1.080

　　Beta系数的Blume调整：βa＝βL×0.65＋0.35 = 1.0519

　　特定风险调整系数Rc

　　特有风险调整系数为根据被评估咨询单位与所选择的对比标的公司在标的公司规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对标的公司特有风险的判断，取风险调整系数为3.00%。

　　折现率的计算

　　权益资本成本

　　根据以上，评估基准日的无风险利率为4.01%，标的公司实际财务杠杆的Beta系数分别为1.0519，市场风险溢价为6.62%，标的公司特定的风险调整系数取值为3.00%，则权益资本成本分别为：

　　Re=Rf＋β×ERP＋Rs = 4.01%＋1.0519×6.62%＋3.00% = 13.97%

　　债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例

　　我们根据对公司以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定目标资本结构D/E为14.74%。则得出加权资本成本WACC分别为：

　　■

　　=13.97%×87.15%+4.15%×12.85%×（1-15%）= 12.63%

　　（2）永续期的折现率确定

　　永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

　　■

　　在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

　　将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.63%。

　　6、评估结果

　　（1）经营性资产评估结果

　　根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出标的公司经营性资产价值为9,407.00万元。计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）其他资产和负债价值的估算及分析过程

　　溢余及非经营资产和负债的分析及估算：

　　经分析资产负债表各明细内容，溢余及非经营资产包括预付账款，其他应收款、长期投资、递延所得税资产，其他流动资产；非经营负债包括应付账款、其他应付款。

　　经分析计算结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）收益法评估结果

　　标的公司整体价值 ＝ 经营性资产价值+溢余及非经营性净资产

　　＝ 9,407.00+3,626.39

　　＝13,033.39万元

　　付息债务价值的确定

　　标的公司的付息债务包括短期借款，账面价值2,300.00万元，评估价值2,300.00万元，付息债务2,300.00万元。

　　股东全部权益价值的计算

　　根据以上评估工作，标的公司的股东全部权益价值为：

　　标的公司整体价值 - 付息债务价值  ＝13,033.39-2,300.00

　　＝ 10,733.39万元

　　7、评估增值率较高的原因，未来盈利预测是否与历史经营业绩存在较大差异

　　（1）与上市公司对比关键指标

　　标的公司评估基准日的账面净资产4691.07万元，2019年的全年净利润833.87万元，收益法评估值10,733.39万元，市盈率12.87，市净率2.29。选取的5家对比上市公司的平均市盈率43.47，市净率2.71。可以看出标的公司的评估值指标相对合理。

　　（2）与标的公司历史数据对比

　　产能、销售数量的比较：

　　2016年12月31日之前，标的公司无其自主的锰酸锂生产线，系使用其他公司的锰酸锂生产线，产能为60吨/月；标的公司在2018年采购了一条50吨/月的二手锰酸锂生产线，2018年新建了2条150吨/月/条的生产线，2018年之后的锰酸锂销售数量比历史数据增长较快，2017年-2019年11月的销售数量分别为1237.13吨，2332.24吨，3124.24吨，2018年和2019年销量增长率分别为88.52%，21.95%。

　　标的公司在2019年10月已经新建2条150吨/月/条的锰酸锂生产线，在预测期，考虑历史的生产情况及未来市场的逐渐发展，经过4年预期产量逐渐稳定，即2020年之后在2019年的基础上参考历史销量增值率以20%左右增长，并逐渐稳定产量、销售量。

　　毛利率的比例：

　　标的公司2018-2019年的产品综合毛利率分别为19.41%，19.87%，预测期的毛利率均低于历史毛利率指标，为16.83%-18.44%，在2024年以后预测稳定在17.80%，预测相对合理，与历史指标差异不大。

　　（3）评估增值率较高的原因

　　考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映标的公司资产的自身价值，而不能全面、合理的体现标的公司的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。标的公司虽然成立较早，但高速发展期系从2017年开始，通过新股东增资扩股，购买了自有的生产设备、厂房等固定资产，研发生产出更多品种，并开拓了相应的高端锰酸锂市场，标的公司的生产规模、销售收入、净利润等方面增长较快，盈利能力也大幅提升，逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。

　　特别是2019年标的公司新建成2条锰酸锂生产线，未来年度的产能、销量和收入均会稳步增长，标的公司也在开发适合市场需求的新的高端产品，提前占领高端市场。故采用收益法评估增值率较高。

　　经以上分析，标的公司的评估值比较合理。

　　（二）请说明前后两次评估价值差异较大的原因及合理性。

　　1、2017年评估情况分析

　　2017年的评估基准日为2016年12月31日，在该基准日时点，注册资本500万元，账面价值合计959.06万元，负债合计为266.91万元，净资产合计为692.15万元。其中固定资产账面净值61.47万元，主要是纳米制粉设备38.38万元，其他的为车辆、办公设备，无自有厂房、锰酸锂生产设备及办公场地。

　　标的公司其历史年度的销售收入尚不稳定，2014年777.54万元，2015年222.19万元，2016年1698.77万元，历史年度的净利润金额较小，分别为55.42万元，104.14万元，95.29万元。

　　标的公司无其专有的锰酸锂生产线，系使用其他公司的锰酸锂生产线，2014、2015、2016年的锰酸锂年销售数量分别为238.42吨，59.88吨，393.35吨，在市场上也没有话语权和主动权。

　　根据以上情况，以2016年12月31日为评估基准日的评估时，资产基础分评估值为711.32万元，收益法下的评估值为733.52万元。

　　2、2020年评估情况分析

　　2020年的评估基准日为2019年11月30日，在该基准日时点，标的公司注册资本2,858.20万元，总资产账面价值为9,300.13万元，净资产账面价值为4,691.07万元。

　　其中固定资产账面净值948.06万元，主要是锰酸锂生产设备879.67万元。在建工程1070.00万元，主要为新建的两条锰酸锂生产线，有相应的生产厂房、场地。标的公司的全资子公司焦作市联圣通汽车零部件制造有限公司（以下简称“焦作联圣通”）的评估基准日的净资产为1247.66万元。

　　标的公司从2017年开始加大投资，新建锰酸锂生产线3条，研发新产品并大力拓展市场，其2017-2019年11月的历史销售收入逐渐上升，2017年5467.48万元，2018年9838.16万元，2019年1-11月10315.60万元，历史年度的净利润金额也增长较快，分别为205.23万元，855.54万元，729.95万元。

　　标的公司的锰酸锂2017年、2018年、2019年1~11月的销量分别为1237.13吨，2332.24吨，3124.24吨，在锰酸锂市场上属于第二梯队；目前已新建成2条锰酸锂生产线，产能大幅增长，未来根据市场拓展和高端产品的推广情况，5条锰酸锂产线的产能逐步释放，预计产销量在2023年之后趋于稳定。

　　根据以上情况，以2019年11月30日为评估基准日的评估时，账面价值为4,570.73万元，资产基础法下评估值为6,014.90万元，收益法下评估价值为10,733.39万元。

　　3、两次评估结果的差异较大的原因及合理性

　　两次评估结果差异较大的原因主要以下方面：

　　（1）产品的产能不同

　　2017年评估时，被评估标的公司无其自主的锰酸锂生产线，系使用其他公司的多条锰酸锂生产线，产能为60吨/月，产能低，自动化程度低，锰酸锂的产能受限。

　　2020年评估时，标的公司账面锰酸锂生产线5条，其中第一条生产线，产能为50吨/月，第二、三、四、五条生产线的产能均为150吨/月，其中第二、三条也对部分生产线进行了自动化改造，第四、第五条生产线自动化程度更高。产能不受限，完全可以满足市场的需求。

　　（2）收入、净利润的不同

　　2017年评估时，标的公司历史年度的销售收入尚不稳定，2014年777.54万元，2015年222.19万元，2016年1698.77万元，历史年度的净利润金额较小，分别为55.42万元，104.14万元，95.29万元。

　　2020年评估时，标的公司2017-2019年11月的历史销售收入逐渐上升，2017年5467.48万元，2018年9838.16万元，2019年1-11月10315.60万元，历史年度的净利润金额也增长较快，分别为205.23万元，855.54万元，729.95万元。

　　经以上分析，在两次评估时点，标的公司的生产产能、收入和利润均有很大的差异，所以两次评估结果的差异是合理的。

　　综上所述，通过对比分析，本次估值结果所产生的估值指标及收益指标，均略低于或接近行业平均水平，显示被评估标的公司与行业发展的同步性及一致性，同时也体现了估值的合理性。

　　问题三、请说明多氟多实业及其实际控制人、罗成果、冯艳艳与你公司在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系。

　　答复：

　　李世江先生为多氟多、多氟多实业的实际控制人；罗成果为标的公司的法定代表人、股东；冯艳艳为标的公司的股东，李世江、罗成果、冯艳艳与多氟多在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　问题四、请说明标的公司资产权属是否清晰，是否存在未办理权属证书资产，如是，请详细说明相关资产名称、用途、账面价值、评估价值等，以及后续拟采取的应对措施。

　　答复：

　　标的公司及其全资子公司焦作市联圣通汽车零部件制造有限公司纳入评估范围的 2 项房产尚未取得房产证，无相关的建设手续，明细如下：

　　■

　　以上厂房为标的公司目前正在使用的生产厂房和门卫室，权属清晰、不存在产权纠纷。股权收购完成后，公司将督促标的公司在2020年度内将相关产权证办理完毕。

　　问题五、请补充披露标的公司最近一年及最近一期的应收款项总额、应付款项总额、经营活动产生的现金流量净额和或有事项涉及的金额（包括担保、诉讼与仲裁事项），如涉及重大诉讼或仲裁的，请披露详细内容。

　　答复：

　　1、标的公司最近一年及最近一期的应收款项总额、应付款项总额、经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计。

　　2020年2月末应收账款和应付账款余额均有所上升，主要原因系春节放假及疫情原因，标的公司客户回款压力较大，同时压缩供应商付款所致，经营性现金流随之变化。

　　2、标的公司无担保、重大诉讼和仲裁事项。

　　问题六、请你公司参照《中小标的公司板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》和第2号《上市公司关联交易公告格式》的要求补充披露相关信息，并作出必要的风险提示。

　　答复：

　　本次交易潜在的风险：

　　1、资产估值风险

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来企业经营的预测，如未来出现超出预期情况的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　2、业务范围扩大引致的管理风险

　　随着标的公司的业务并入公司，在风险管控方面对公司提出了更高的要求。尽管本公司已有较为完善的法人治理结构和组织构架，拥有较为健全的运营体系，但如果不能有效配置资源，调动其积极性和创造性，将影响公司的运营能力和发展动力，可能会给公司带来管理风险。

　　3、上游市场原材料价格波动风险

　　生产锰酸锂的原材料为二氧化锰、碳酸锂等， 2019年二氧化锰、碳酸锂价格持续走低，公司收购标的公司后，未来一旦原料价格产生较大波动，公司将面临一定的成本波动风险。

　　4、市场风险

　　锰酸锂技术相对成熟，投资门款较低，低端领域竞争激烈，生产厂家较多，存在产能过剩风险。纳米粉市场应用较小，扩大市场份额需要较长的周期。

　　5、财务风险

　　标的公司应收账款加大，合作的客户中一部分规模较小，抵抗风险的能力较弱，存在应收账款不能按时收回的风险。

　　6、技术风险

　　锰酸锂高端产品前驱体、工艺配方和烧结工艺相对复杂，虽然目前标的公司在该领域具备一定的技术领先优势，随着各锰酸锂生产厂家研发的进一步投入，技术领先优势未来可能面临被赶超替代的风险。

　　问题七、你公司应予说明的其他事项

　　答复：

　　公司以上对标的公司未来整体成长性及新增业务发展的描述均为公司的合理预测，不构成对投资者的实际承诺。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　多氟多化工股份有限公司董事会

　　2020年3月20日