证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　          公告编号：2020-045

　　债券代码：128092          债券简称：唐人转债

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为24,836,655股，分别为龙秋华持有的23,295,420股和龙伟华持有的1,541,235股，解除限售股份合计占公司总股本的2.9689%。本次解除限售日期为2020年3月24日，解除限售后龙秋华、龙伟华所持股份将继续根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《公司法》等的相关规定锁定。

　　2、龙秋华自2019年7月9日起担任公司监事，持有公司33,331,378股股份，其中限售股23,295,420股、流通股10,035,958；龙秋华于2019年12月11日辞去公司监事，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，监事离职后半年内，不得转让其所持公司股份，即龙秋华持有的公司33,331,378股股份按照上述规定予以全部锁定。

　　由于本次限售股解禁日距离龙秋华离职日期尚不足半年，因此根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》相关规定，本次申请解除限售的因发行股份购买资产交易而取得的23,295,420股股份在其离职后半年内均不得转让，待锁定期届满后可按照相关规定流通上市。

　　3、公司于2019年12月30日召开2019 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，选举龙伟华为公司监事。龙伟华担任公司监事前，持有公司2,129,624股，其中限售股1,541,235股、流通股588,389股；龙伟华担任监事后，根据《公司法》规定，监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，即龙伟华持有的公司股份2,129,624股按照75%进行锁定，即限售股1,597,218股、流通股532,406股。本次龙伟华所持股份解除限售后，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。

　　一、公司发行股份购买资产事项概况及股本变动情况

　　1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“唐人神”）经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】179号）核准，以发行股份及支付现金的方式购买龙伟华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”)90%股权，并募集配套资金。公司本次发行股份购买资产事项向龙秋华发行38,825,697股股份，向龙伟华发行2,568,725股股份。

　　2、公司向龙秋华、龙伟华购买资产发行总计41,394,422股股份的登记手续已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2017年3月17日上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，公司总股本由493,195,485股变更为534,589,907股。

　　3、2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2016年年度利润分配的议案》，公司2016年年度权益分派方案为：以2017年3月17日总股本534,589,907股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。股权登记日：2017年6月5日，除权除息日：2017年6月6日。公司总股本由534,589,907股变更为801,884,860股。2016年度权益分派实施后，公司向龙秋华、龙伟华购买资产发行股份总数送转后变更为62,091,633股，并且继续保持限售状态。

　　4、公司因募集配套资金事项非公开发行34,685,939股股份，新增股份于2017年8月30日上市，公司总股本由801,884,860股变更为836,570,799股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：

　　■

　　2、根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，龙秋华、龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益净利润分别不低于6,651.00万、5,544.00元、4,343.00万元。

　　3、3年业绩承诺实现情况

　　（1）2016 年业绩承诺实现情况

　　2017 年 3 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2017]12528-1 号），经审核，2016 年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为6,889.10万元，高出承诺数238.10万元。龙秋华、龙伟华承诺之 2016 年度利润承诺数已经实现。

　　（2）2017 年业绩承诺实现情况

　　2018 年 3 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2018]12490-1 号），经审核，2017 年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为5,675.36万元，高出承诺数131.36万元。龙秋华、龙伟华承诺之 2017 年度利润承诺数已经实现。

　　（3）2018 年业绩承诺实现情况

　　公司于 2019 年 4 月 17 日召开第七届董事会第四十九次会议、于 2019年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》，公司经过审慎审核，同时按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力的相关条款，将龙华农牧因受到非洲猪瘟相关禁运政策影响而于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华的业绩承诺中予以豁免。

　　2019 年 3 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]15883 号），经审核，龙华农牧 2018 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润为 1,676.93 万元，低于业绩承诺数 2,666.07 万元。

　　现金补偿数额为龙华农牧截至 2018 年末累积承诺净利润数与截至 2018年末累积实现净利润数的差额扣除豁免金额后的数额 1,069.61 万元，由业绩承诺方龙秋华、龙伟华根据《业绩补偿协议》进行现金补偿，其中龙秋华补偿 909.17 万元、龙伟华补偿 160.44 万元。

　　4、业绩补偿完成情况

　　截至 2019 年 7 月 22 日，公司已经收到龙秋华、龙伟华支付的现金补偿款合计 1,069.61 万元，其中收到龙秋华支付的 909.17 万元、龙伟华支付的 160.44 万元，补偿主体龙秋华、龙伟华已经履行完成全部补偿义务。

　　5、根据上述相关协议、业绩承诺、业绩补偿情况，龙秋华、龙伟华可申请解锁第三期的时间以下列日期中最晚的日期为准：

　　（1）按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；

　　（2）自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。

　　6、截至本公告披露日，上述承诺方严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。

　　7、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，并且公司对其不存在违规担保情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1．本次解除限售股份的日期为2020年3月24日，解除限售后龙秋华、龙伟华所持股份将继续根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《公司法》等的相关规定锁定。

　　2．本次解除限售股份的数量为24,836,655股，占公司股本总额的2.9689%。

　　3.本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

　　4、本次股份解除限售具体情况如下：

　　■

　　注：百分比数据加总后与相关百分比数据汇总数存在尾差情况，系百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

　　四、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；本次申请解除限售股份的数量、上市流通安排符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通安排无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十九日