一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　夏仲昊董事长、侯海兴董事、薛晓芳董事、王小潼董事、马弘独立董事、运乃建独立董事、段咏独立董事全部亲自出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,109,830,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务情况

　　报告期内，公司主要从事房地产开发、物业出租、物业管理等业务。经营范围为基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务。

　　房地产开发业务是公司的主要业务，在公司房地产开发项目中，报告期内在建和在售项目包括“天保金海岸住宅及商业项目”、“天津生态城地块住宅项目”、“塘沽大连东道地块住宅项目”、“天拖二期地块项目”、“汇津广场一期、二期商业项目”及“汇盈产业园项目”，上述项目主要位于天津滨海新区，商业项目多数位于天津自贸区。

　　公司投资并持有一定的投资型物业，以获取稳定的租金回报。目前持有经营的物业主要包括“天保青年公寓”、“天保金海岸C04项目”、“汇津广场一期”、“汇盈产业园”、“名居花园底商”等，上述投资型物业主要集中于天津滨海新区，多数位于天津自贸区，物业类型包括公寓、底商、写字楼等。

　　公司的物业管理业务收入主要来源于公司及子公司开发的住宅及其配套商业项目、自用办公楼，主要包括意境兰庭住宅、名居花园住宅及底商、天保金海岸住宅及商业、汇津广场1号楼等。

　　在做好房地产开发主业的同时，公司充分利用现有商业资源，努力打造特色专业产业园区，并积极拓展储备项目资源，为后续产业园区持续开发运营奠定基础。

　　（二）报告期内公司所属行业发展情况

　　房地产行业在我国的经济发展中有着非常重要的地位，其周期波动与经济周期波动密切相关，并受到金融政策、土地政策、市场供求状况、宏观调控政策等多种因素的影响。近年来，房地产行业高速增长的情况开始发生变化，在政府不间断的调控政策的引导下，房地产市场增速趋缓，目前处于平稳发展阶段。报告期内，房地产行业政策整体偏紧，中央继续坚持“房住不炒”的主基调，一方面以“稳地价、稳房价、稳预期”为目标，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产行业融资管控措施持续加强。另一方面夯实地方政府的主体责任，全面落实“因城施策”、“一城一策”，房地产调控在适度保持灵活性的同时在向更加精准的方向发展，从而进一步保持了房地产市场的稳定运行。2019年，全国商品房销售面积较上年同期基本持平，销售金额增速放缓，区域分化进一步加深。

　　公司房地产开发项目以住宅为主，项目和土地储备主要集中于天津滨海新区，累计开发项目面积200余万平方米，并多次获得天津市工程建设各类奖项，其中意境兰庭项目曾荣获两项国家级大奖，不仅填补了区域空白，同时也为公司和区域争得了荣誉。近年来，公司稳健经营，总资产规模近百亿元，净资产规模超50亿元，净资产稳步增长，经营管理工作平稳运行，保持了良好的发展势头，各项指标在天津市房地产行业A股上市公司中居于前列，但较行业内龙头企业，公司规模相对较小，需进一步挖掘资源，在持续做优房地产开发主业的同时，积极拓展产业园区开发运营、产业投资等业务领域，为公司提供新的盈利增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　联合信用评级有限公司于2019年5月6日出具了《天津天保基建股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，“15天保01”、“16天保01”债券信用等级为AA+。本次跟踪评级结果与上一次相比没有变化。上述跟踪评级报告于2019年5月7日在巨潮资讯网上刊登。

　　东方金诚国际信用评估有限公司于2019年8月6日出具了《天津天保基建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券评级为AAA。上述评级报告于2019年12月5日在巨潮资讯网上刊登。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）宏观经济形势及行业政策情况

　　2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国经济总体保持平稳态势，运行在合理区间，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现。

　　在稳健、松紧适度的货币政策继续实施的同时，房地产政策继续坚持“房住不炒”的定位，紧紧围绕“稳地价、稳房价、稳预期”的调控目标，坚持落实城市主体责任，因城施策、分类指导，房地产行业融资管控全年保持从紧态势，进一步保持了政策的连续性、稳定性和有效性，房地产市场保持稳定运行。新房价格表现平稳，去库存化效果持续显现，各线城市分化格局愈加明显，土地市场投资热度下降。

　　从国家统计局公布的数据来看，2019年，全国房地产开发投资132,194亿元，比上年增长9.9%，增速比上年加快0.4个百分点。房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米，比上年增长8.7%，增速比上年加快3.5个百分点。房屋新开工面积227,154万平方米，增长8.5%，增速比上年回落8.7个百分点。房屋竣工面积95,942万平方米，增长2.6%。房地产开发企业土地购置面积25,822万平方米，比上年下降11.4%。土地成交价款14,709亿元，下降8.7%。商品房销售面积171,558万平方米，比上年下降0.1%。商品房销售额159,725亿元，增长6.5%，增速比上年回落5.7个百分点。商品房待售面积49,821万平方米，比上年末减少2,593万平方米。房地产开发企业到位资金178,609亿元，比上年增长7.6% ，增速比上年加快1.2个百分点。

　　2019年以来，天津市坚持“房住不炒”的定位，保持房地产市场供需基本平衡，风险有效管控，天津市房地产市场平稳运行，总体呈现“量增价稳”的健康状态，居民购房需求有序释放，市场预期保持稳定。通过大力推进产业人才安居工作、规范市场秩序、提高项目品质、优化产品服务等一系列稳控房地产市场的重要举措推出，对净化市场环境、促进预期稳定、服务经济发展起到了显著作用。在住房价格水平继续保持稳定的基础上，2019年天津市商品房销售面积增势较好，全市商品房销售面积一直保持两位数增长。根据Wind资讯数据，今年1-12月，天津市新建商品住宅月度平均价格上涨0.12%，处于合理区间，住宅交易价格继续保持稳定。新建商品房销售1,478.68万平方米，同比增长18.31%，房地产新开工面积2,544.84万平方米，同比基本持平。房地产市场交易总体保持合理增长，后续供应较为稳定。从天津市各区域成交情况来看，滨海新区、环城四区成交进一步支撑市场，成为天津市房地产市场去化的主力区域。

　　（二）公司经营情况

　　报告期内，公司主营业务利润主要来源于房地产业务，公司房地产开发项目以住宅项目为主，项目和土地储备主要集中于天津滨海新区，并已拓展至市区核心区域。通过打造天保金海岸、意境兰庭等多个热销项目，公司在滨海新区拥有雄厚的客群基础以及良好的客户口碑，在滨海新区房地产市场占有一定市场份额。在京津冀一体化的背景下，天津经济的稳定增长和良好的区域产业资源，为房地产行业的稳定发展奠定了基础。随着天津市“海河英才”行动计划及滨海新区“鲲鹏计划”等人才政策的加码，人口吸引力的逐步上升也将为区域地产市场的进一步发展提供保障。

　　2019年，公司积极应对各种困难挑战，坚持稳中求进，扎实工作，坚决把战略重点转到促经营、强品牌、谋发展上来。主要经营指标圆满完成，房地产主业稳步推进，产业园区及商业运营持续向好，管理优化迈出了重要步伐，保持了公司持续健康发展状态。

　　1、主要经营指标圆满完成

　　公司总资产规模近百亿元，净资产稳步增长。营业收入较好完成全年任务指标，净利润同比实现大幅增长，继续保持了良好发展势头。

　　2、房地产主营业务稳步发展

　　项目开发建设方面，公司全面加快项目开发建设，严格按计划推动前期项目及在施项目各项工作，确保各项目正常有序推进，工程建设基本完成预期节点。报告期内，南开区天拖二期项目、天保金海岸F地块项目、汇津广场二期项目已按期开工，天保金海岸E03项目已按计划如期顺利完成竣工验收及房屋交付工作。此外，公司项目管理水平明显提升，天保金海岸E03项目1-7号楼通过天津市建筑施工行业协会组织的优质结构评价，天保金海岸D07项目1号楼通过“海河杯”现场验收。

　　营销工作方面，面对房地产调控持续从紧和楼市预期继续走弱的不利局面，公司加大项目营销力度，部分尾盘项目提前完成清盘，天保金海岸E03项目累计实现销售金额15.76亿元；汇川大厦商业项目抢抓区域优势，通过老业主联动、重点写字楼定向推广等多种方式，成功引进多个教育类项目，逆势新增合同金额2,728万元；汇津二期商业项目紧贴客户需求，量身定制产品，已与部分客户达成购买意向。

　　3、产业园区招商运营取得新成绩

　　报告期内，公司中科天保智谷生物技术产业园入区企业已达17家，租售面积约4.71万平方米，实现租售率73%，园区运营的稳定性和可持续性显著增强。

　　4、融资工作取得新进展

　　面对持续收紧的融资政策，公司积极开拓新的融资渠道，同时继续强化企业财务动态监测与债务风险预警，防范资金风险，严控融资成本，持续做好债务风险防控工作，确保资金风险总体可控。报告期内，公司积极克服区域债券违约等不利因素影响，全力推进“16天保01”公司债回售转售工作，最终实现本期债券存续规模人民币4.5001亿元。与此同时，公司积极准备“19基建01”8亿元公司债券的发行申报工作，并于2019年10月获得中国证监会发行许可。截至报告期末，本期债券第一期3亿元已发行完成，成为2019年天津市AA主体首单公开发行成功的公司债券，为公司发展提供了新的资金支持。

　　新增土地储备项目

　　无

　　累计土地储备情况

　　■

　　主要项目开发情况

　　■

　　主要项目销售情况

　　■

　　主要项目出租情况

　　■

　　土地一级开发情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　融资途径

　　单位：元

　　■

　　发展战略和未来一年经营计划

　　公司将以“房地产开发运营+产业园区运营服务”为中期战略转型目标，有序构建完整的开发运营平台，夯实品质化、特色化的房地产开发运营、生物医药大健康产业园区服务平台。公司将紧扣公司发展战略定位，持续做强、做优房地产开发业务；积极拓展产业园区运营服务业务、物业管理业务，形成对房地产业务的补充，增强持续盈利能力；适时进行产业投资，培育多元化发展业务。同时努力保障收入利润增长，防控各类风险，进一步提升公司发展质量效益，提升公司核心竞争力和风险防控力，继续向着优质国有上市公司目标迈进。

　　2020年，公司将重点做好以下工作：全面加强房地产业务管理，着力推进各在建项目施工建设，继续加大区域土地资源的拓展力度；根据市场情况做好天保金海岸F地块项目、塘沽大连东道项目的策划及销售工作；统筹园区开发和商业、公寓等资产经营，精心打造专业化商业经营管理公司，开创商业经营新模式；依托现有园区平台的产业聚集效应，围绕区域招商、产业招商两条主线，深度挖掘平台优势，加快新的特色产业园区拓展建设，提升园区开发运营综合实力和服务区域发展能力；依托汇盈产业园、汇川大厦、汇津广场等商业载体平台，积极开展产业招商、精准招商、联动招商，链接优质资源，力争项目租售实现新突破。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）报告期内，营业收入为12.16亿元，较上年同期下降46.89%，主要是报告期内满足结转条件项目的收入同比减少所致。

　　（2）报告期内，营业成本为5.38亿元，较上年同期下降44.51%，主要是报告期内满足结转条件项目的成本同比减少所致。

　　（3）报告期内，归属于上市公司股东公司净利润为1.90亿元，较上年同期增加97.46%，主要是利润总额增加，所得税费用减少所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第23 号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。新金融工具准则要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。上述会计政策变更事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。本集团于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，并对2019年度财务报表进行有限追溯调整。2019年1月1日，本集团原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　（1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日合并财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日母公司单体财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。上述会计政策变更事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。本公司根据财会【2019】6号采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。比较期财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　（1）合并报表受影响的项目：

　　单位：元

　　■

　　（2）财务报表列报的变更对母公司单体报表无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　天津天保基建股份有限公司

　　董事长：夏仲昊

　　二○二○年三月十八日

　　证券代码：000965                 证券简称：天保基建              公告编号：2020-05

　　天津天保基建股份有限公司

　　七届三十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第三十一次会议的通知，于2020年3月8日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2020年3月18日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、薛晓芳女士、王小潼先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士亲自出席了会议。全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2019年年度报告及摘要》。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司母公司实现净利润-7,405,536.16元，根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相关法律法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定，母公司2019年度未实现盈利，因此公司本年度不提取法定公积金。自2017年至2019年，母公司近三年年均可分配利润361,743,466.82元，按其30%计算，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于108,523,040.05元。

　　为回报股东，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，拟以2019年末总股本1,109,830,895股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利22,196,617.90元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　2019 年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事已对该议案发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于2019年度利润分配的独立意见》。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《续聘年度审计机构的议案》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司2019年度财务报表和内部控制审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内控情况，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。经参考同类上市公司及本公司历年的审计费用情况，拟定2020年度财务报告审计费用55万元，包括出具公司年度财务报告审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明；年度财务报告内部控制审计费用5万元。上述费用共计为60万元。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于续聘年度审计机构的独立意见》。

　　七、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年预计日常关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2020年日常关联交易预计公告》。

　　该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于2020年预计日常关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于2020年预计日常关联交易的独立意见》。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已对该议案发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于2019年度内部控制评价报告的独立意见》。

　　九、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》的议案。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》。

　　十、听取2019年下半年董事会决议落实情况专项报告汇报。

　　十一、听取《独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2019年度述职报告》。

　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　以上一、二、四、五、六、十一项报告、议案将提请公司2019年年度股东大会审议、听取。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月二十日

　　证券代码：000965              证券简称：天保基建              公告编号：2020-09

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2020年3月18日，公司第七届董事会第三十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月15日（周三）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月15日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年4月15日上午9:15至2020年4月15日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次2019年年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年4月8日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2020年4月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　二、会议审议、听取事项

　　1、审议事项

　　（1）2019年年度报告及摘要；

　　（2）2019年度董事会工作报告；

　　（3）2019年度监事会工作报告；

　　（4）2019年度财务决算报告；

　　（5）2019年度利润分配预案；

　　（6）续聘年度审计机构的议案。

　　2、听取事项

　　听取公司独立董事2019年度述职报告。

　　3、披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《七届三十一次董事会决议公告》、《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《独立董事2019年度述职报告》及《七届十三次监事会决议公告》、《2019年度监事会工作报告》。

　　巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式与要求

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2020年4月13日、2020年4月14日（星期一、星期二）

　　上午9:00～11:30 ；下午13:00～15:30

　　3、登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

　　公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系电话：022-84866617

　　（2）联系传真：022-84866667（自动）

　　（3）联 系 人：侯丽敏

　　6．其他事项：参会股东食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

　　六、投票规则

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　七、备查文件及备置地点

　　1、备查文件

　　（1）公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　（2）公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　2、备置地点：公司证券事务部

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年三月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次2019年年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360965，投票简称：天保投票

　　2.填报表决意见

　　本次2019年年度股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日上午9:15，网络投票结束时间为2020年4月15日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2019年年度股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　委托人股票账号：                    持股数：           股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　受托人身份证号码：                                      受托人（签名）：

　　委托书有效期：    年  月  日至    年  月  日

　　委托日期： 年  月  日

　　证券代码：000965                 证券简称：天保基建              公告编号：2020-06

　　天津天保基建股份有限公司

　　七届十三次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第七届监事会第十三次会议的通知，于2020年3月8日以书面文件方式送达全体监事。会议于2020年3月18日在公司会议室举行。本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。公司监事孙静宇女士、董光沛女士、杨丽云女士亲自出席了会议。会议由监事会主席孙静宇女士主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并确认了《2019年年度报告及摘要》。形成了监事会对2019年年度报告的书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2019年年度报告及摘要》。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并确认了《2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　同意以上一、二项报告提请公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年三月二十日

　　证券代码：000965                证券简称：天保基建               公告编号：2020-08

　　天津天保基建股份有限公司

　　2020年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）相关全资子公司、控股子公司与关联方天津天保热电有限公司（以下简称“天保热电”）、天津保润国际贸易电气工程有限公司（以下简称“天保保润”）、天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）、天津天保商业保理有限公司（以下简称“天保保理”）和天津天保财务管理有限公司（以下简称“天保财管”）分别就天保青年公寓接受采暖服务、天保青年公寓高压电站接受运行维护服务事项签署了相关服务合同；就提供写字楼租赁服务事项签署了相关租赁合同；就提供物业服务事项签署了物业服务合同；上述交易属于受同一法人控制下的关联交易。公司及相关全资子公司、控股子公司就接受人力资源服务与关联方天津天保人力资源股份有限公司（以下简称“天保人力”）签署了相关服务合同，该交易属于与其他关联方发生的关联交易。

　　公司2019年同类日常关联交易实际发生总金额为758.60万元，2020年预计日常关联交易总金额为791.48万元。

　　2020年3月18日，公司第七届董事会第三十一次会议，以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年预计日常关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。本次日常关联交易事项无须提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、天津天保热电有限公司

　　注册资本：47,686万元

　　注册地址：天津空港经济区纬七道169号

　　法定代表人：高洪新

　　经营范围：供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售等。

　　截至2019年12月31日，天保热电总资产为224,641.55万元、净资产为31,248.82万元、主营业务收入为26,397.35万元、净利润为-15,684.61万元（以上数据均为未经审计数据）。

　　2、天津天保租赁有限公司

　　注册资本：100,000万元

　　注册地址：天津空港经济区西三道166号投资服务中心C区520

　　法定代表人：任强

　　经营范围：公共设施、房屋、基础设施、融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务等。

　　截至2019年12月31日，天保租赁总资产为665,201.09万元、净资产为138,773.22万元、主营业务收入为42,311.21万元、净利润为9,090.05万元（以上数据均为未经审计数据）。

　　3、天津天保商业保理有限公司

　　注册资本：50,000万元

　　注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼902

　　法定代表人：韩小磊

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　截至2019年12月31日，天保保理总资产为145,974.79万元、净资产为65,362.78万元、主营业务收入为9,737.66万元、净利润为3,844.65万元（以上数据均为未经审计数据）。

　　4、天津天保财务管理有限公司

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼9层901室

　　法定代表人：燕伟

　　经营范围：代理记账；企业管理咨询；企业税务咨询；财务咨询服务。

　　截至2019年12月31日，天保财务管理公司总资产为4,549.38万元、净资产为3,393.34万元、主营业务收入为3,497.16万元、净利润为302.84万元（以上数据均为未经审计数据）。

　　5、天津保润国际贸易电气工程有限公司

　　注册资本：170.89万元

　　注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路35号105、107、109室

　　法定代表人：潘秀山

　　经营范围：国际贸易；加工制做组装销售高低压电气开关、电气设备及配件；电力设计、咨询；变配电设备、线路安装及维护；代办仓储；变配电设备、线路的调试；电力系统运行技术支持等。

　　6、天津天保人力资源股份有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦218室

　　法定代表人：崔颢

　　经营范围：劳务派遣；人事代理服务；劳务服务；劳动法律法规政策咨询服务等

　　公司性质：股份有限公司（新三板上市公司）

　　根据天保人力公告数据，截至2019年6月30日，天保人力总资产为2,893.66万元、净资产为1,481.44万元、主营业务收入为17,061.93万元、净利润为-35.98万元（以上数据均为未经审计数据）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述第1-5名关联方与本公司均受同一法人直接或间接控制，其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形；天保人力控股股东法定代表人由公司关联自然人担任，其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　（三）关联方履约能力分析

　　天保热电主要从事天津空港经济区内的供暖服务；天保保润主要从事变配电设备、线路安装及维护服务；天保租赁主要从事融资租赁业务、租赁交易咨询、担保业务、产权交易代理中介服务等业务；天保保理主要从事以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收等业务；天保财管主要从事提供代理记账、企业管理咨询、税务咨询和财务咨询服务；天保人力主要从事劳务派遣、人事代理及劳务服务。上述6家公司经营稳定,均具备持续经营能力，不存在履约能力障碍。经查询，上述6家公司均未发现被认定为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）本公司天保青年公寓项目接受采暖服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际采暖面积计算并支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为6.25元/平米/月，在每年采暖期前付清相关费用。

　　（2）本公司提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为3-4元/平米/天，以半年为周期按照计租面积计算并收取租金。

　　（3）本公司提供物业服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为14.7元/平米/月，每季度按照物业面积收取物业服务费。

　　（4）本公司接受人力资源服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为120元/人/月，按照实际发生情况每月结算。

　　（5）本公司天保青年公寓高压电站接受运维服务因公开招标产生，是公允的关联交易，不存在利益转移。相关服务费用在相关运维工作完成并通过验收后按比例分阶段结算。

　　2、关联交易协议的签署情况

　　（1）公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）与天保热电于2019年11月23日签署了《采暖供需合同书》，协议有效期自2019年10月15日起至2020年3月31日止，由天保热电为青年公寓提供采暖服务。采暖面积为108,816.19平方米，计量热力费为6.25元/平米/月,年度费用为272.04万元。

　　（2）公司全资子公司天保房产与天保租赁于2018年2月14日签署了《房屋租赁合同》，由天保房产为天保租赁提供房屋租赁服务，租赁面积706.24平方米，租金标准3.5元/平米/天，年租金合计90.22万元，租赁期限自2018年2月15日至2020年12月31日止。

　　（3）公司全资子公司天保房产与天保保理于2018年2月14日签署了《房屋租赁合同》，由天保房产为天保保理提供房屋租赁服务，租赁面积397.38平方米，租金标准3.5元/平米/天，年租金合计50.77万元，租赁期限自2018年2月15日至2020年12月31日止。

　　（4）公司全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）与天保财管于2019年11月29日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积650.43平方米，租金标准3.5元/平米/天，年租金合计83.09万元，租赁期限自2019年12月1日至2022年11月30日止。

　　（5）公司全资子公司百利公司与天保财管于2017年4月3日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财管提供房屋租赁服务，租赁面积1,049.78平方米，租金标准4元/平米/天，年租金合计153.27万元，租赁期限自2017年6月1日至2020年5月31日止。

　　（6）公司全资子公司百利公司与天保财管于2017年5月3日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积611.48平方米，租金标准3.5元/平米/天，年租金合计78.12万元，租赁期限自2017年11月1日至2020年10月31日止。

　　（7）公司控股子公司天津嘉创物业服务有限公司（以下简称“嘉创物业”）与天保保理于2019年4月1日签署了《汇津广场1号楼项目2019年度物业服务委托合同》，由嘉创物业为天保保理提供物业服务，物业管理面积397.38平方米，物业服务费标准14.7元/平米/月，年度费用合计7.01万元，合同期限自2019年4月1日至2020年3月31日止。

　　（8）公司控股子公司嘉创物业与天保租赁于2020年1月1日签署了《汇津广场1号楼项目2020年度物业服务委托合同》，由嘉创物业为天保保理提供物业服务，物业管理面积706.24平方米，物业服务费标准14.7元/平米/月，年度费用合计12.46万元，合同期限自2020年1月1日至2020年12月31日止。

　　（9）公司及控股子公司嘉创物业与天保人力于2019年1月1日签署了《服务外包协议书》，全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称 “滨海开元”）与天保人力于2019年3月1日签署了《服务外包协议书》，由天保人力为公司及嘉创物业、滨海开元提供人力资源相关服务，服务管理费为120元/人/月，年度费用预计为27万元，上述合同服务期限均为2年。

　　（10）公司全资子公司天保房产于2018年11月15日与天保保润签署了《天保青年公寓10KV高压电站代运维服务合同》，由天保保润为天保青年公寓提供高压电站运行维护服务，合同金额为36.98万元，根据运维工作验收情况分阶段结算，合同期限3年，2020年度费用预计为17.50万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易均属公司正常生产经营所需，其中接受采暖服务的关联交易，提供采暖服务的关联企业为公司天保青年公寓项目所在区域唯一供应商，其提供的采暖服务完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出；上述接受人力资源服务的关联交易，以及提供租赁服务、物业服务的关联交易，完全按照市场定价，均是在公平、平等、互利的基础上进行的；上述天保青年公寓接受高压电站运行维护服务的关联交易因公开招标产生。上述关联交易不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　　五、独立董事对关联交易的独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　公司2020年度预计的日常关联交易是公司正常经营业务所需，相关交易具有连续性，是必要、合理的业务往来，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。相关交易方式和价格符合市场规则，遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司预计的2020年度日常关联交易的情况，同意将《关于2020年预计日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　1、经与公司管理层沟通并查阅了有关资料，公司预计2020年度的日常关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　2、公司本年度预计的日常关联交易事项属正常的生产经营需要，相关交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理。其中，公司预计的2020年接受采暖服务是公司日常经营活动的正常支出，完全按照天津市统一的收费标准计价；公司预计的2020年提供写字楼租赁服务、物业服务，接受人力资源服务的日常关联交易完全按照市场定价；公司预计的天保青年公寓接受高压电站运行维护服务的关联交易因公开招标产生。以上日常关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，是公允的关联交易，不存在利益转移。

　　3、公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　根据以上情况，我们认为，公司预计2020年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。交易不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响；交易对上市公司独立性没有影响；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司预计的2020年度日常关联交易的情况。

　　六、 备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见、独立意见；

　　3、相关关联交易协议。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月二十日

　　证券代码：000965              证券简称：天保基建              公告编号：2020-07

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月18日，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《续聘年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现就相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计工作经验，为本公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

　　在2019年度财务报告和内部控制审计过程中，信永中和严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正、公允的执业准则，勤勉尽责，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保证审计质量并综合考虑审计工作的连续性，经公司第七届董事会审计委员会审核，第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟续聘信永中和为公司2020年度审计机构。拟定2020年度财务报告审计费用55万元，包括出具公司年度财务报告审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明；年度财务报告内部控制审计费用5万元。上述费用共计为60万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）历史沿革：信永中和前身为1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年3月2日信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

　　信永中和总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。此外，信永中和在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室），是国内第一家在境外设立分支机构的会计师事务所。

　　（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　（5）注册资本：3600万元

　　（6）业务资质：已取得由财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010136）；由财政部和中国证监会颁发的《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000198）；是全国首批获准从事金融审计相关业务、H股企业审计业务、独立签发H股审计报告的会计事务所之一；获得军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　（7）是否曾从事过证券服务业务：是，信永中和多年以来一直从事证券服务业务。

　　（8）投资者保护能力：2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（9）是否加入相关国际会计网络：是，信永中和已加入信永中和国际会计网络。

　　（10）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司年度审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所（以下简称“信永中和天津分所”）具体承办。信永中和天津分所成立于2012年11月，负责人为张萱，注册地址为天津市和平区小白楼街大沽北路65号汇金中心1-3701-3705。信永中和天津分所已取得天津市财政局颁发的执业证书（证书编号：110101361201），自成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。本项目拟签字注册会计师张菁女士和刘志锋先生具体从业经历请参见本公告中“二、拟续聘会计师事务所的基本信息-4、执业信息-（2）执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力”部分内容。

　　3、业务信息

　　信永中和2018年度业务总收入为17.3亿元，其中，审计业务收入为14.46亿元，证券业务收入为5.97亿元。截至2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中：A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，为多家房地产公司提供年报审计服务，包括天津海泰科技发展股份有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、云南城投置业股份有限公司、深圳华侨城股份有限公司等。

　　4、执业信息

　　（1）信永中和及本所从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

　　拟安排的项目负责合伙人为张菁女士。张菁女士，1976年5月，会计学专业，中国注册会计师，注册税务师，信永中和审计业务合伙人。张菁女士2001年3月至2006年12月间历任天津五洲联合会计师事务所有限公司审计员、项目经理、部门经理；2007年1月至2009年6月间任北京五联方圆会计师事务所有限公司部门经理；2009年7月至今期间历任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、合伙人。自2007年起张菁女士作为签字会计师从事证券市场业务，至今已为多家上市公司提供年报审计、IPO审计、并购重组审计等证券服务。

　　拟安排的项目独立复核合伙人为庄瑞兰女士。庄瑞兰女士，1968年12月，会计本科学历，中国注册会计师，高级会计师职称，注册资产评估师，注册税务师，信永中和审计业务合伙人。庄瑞兰女士1994年2月至1998年8月历任德阳会计师事务所审计助理、审计一部主任；1998年8月德阳会计师事务所按照国家规定改制为四川君和会计师事务所，至2009年7月在四川君和会计师事务所工作，任董事、副总经理；2009年7月四川君和会计师事务所并入信永中和，至今为信永中和会计师事务所合伙人，先后为不同行业、不同性质和规模的上市公司提供审计服务。

　　拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）为刘志锋先生。刘志锋先生，1985年9月，信息与计算科学（金融方向）专业，中国注册会计师，信永中和审计业务经理。刘志锋先生2009年10月至2010年5月间任职中建华会计师事务所有限公司天津分所审计助理；2010年6月至2013年12月间任职中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计助理、项目经理，2014年1月至今任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所项目经理、经理，自2011年起作为项目负责人主要从事证券审计及咨询业务，为多家上市公司提供年报审计、IPO、并购等审计服务。

　　本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　5、诚信记录

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　信永中和拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对拟聘会计师事务所信永中和的相关资料进行了查阅及审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，并对其2019年度审计工作进行了评估。经审核，公司审计委员会认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，公司审计委员会认为信永中和能够满足公司未来审计工作的需求，同意向董事会提议续聘信永中和作为公司2020年度审计机构。拟定2020年度财务报告审计费用55万元，包括出具公司年度财务报告审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明；年度财务报告内部控制审计费用5万元。上述费用共计为60万元。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，其在为公司提供审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量、内部控制所作审计实事求是，工作严谨、客观、公允，较好地履行了审计工作和约定责任，所出具的审计报告客观、真实，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计的工作要求。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘信永中和担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内控情况，从会计专业角度维护了上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益。续聘信永中和为公司年审会计师事务所有利于保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，有助于提高上市公司审计工作的质量。公司本次续聘信永中和为公司2020年度审计机构的审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意聘任信永中和为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、董事会审议拟续聘会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　2020年3月18日，公司第七届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《续聘年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、董事会审计委员会关于拟续聘会计师事务所调研报告；

　　3、独立董事有关该事项发表的事前认可意见、独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月二十日

　　证券代码：000965                               证券简称：天保基建                                 公告编号：2020-03

　　天津天保基建股份有限公司