证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2020-012

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议于2020年3月18日09:00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2020年3月13日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方可实施。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。关联董事申威先生、安志钢先生、郭文亮先生已回避表决。

　　二、审议通过《关于〈北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方可实施。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。关联董事申威先生、安志钢先生、郭文亮先生已回避表决。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施或修订本员工持股计划；

　　2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。关联董事申威先生、安志钢先生、郭文亮先生已回避表决。

　　四、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　因公司终止2016年限制性股票激励计划，回购注销258名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股，同意将公司注册资本由499,986,885元减少至493,066,161元，总股本由499,986,885股减少至493,066,161股，并相应修订公司章程。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见、公司章程修订前后对照表及修订后《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐     公告编号：2020-013

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十六次会议于2020年3月18日11:00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2020年3月13日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。公司董事会审议本次员工持股计划等相关议案时，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司持续发展及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上，监事会同意本次员工持股计划相关事宜。

　　《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、审议通过《关于〈北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　公司监事会认为《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　经查核，监事会认为：公司因终止2016年限制性股票激励计划，回购注销258名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股而减少注册资本并修改公司章程，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，同意根据上述事项将公司注册资本由499,986,885元减少至493,066,161元，总股本由499,986,885股减少至493,066,161股，并相应修订公司章程。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见、公司章程修订前后对照表及修订后《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券简称：北京科锐    证券代码：002350    公告编号：2020-014

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二〇年三月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象包括公司或公司全资或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过57人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。

　　5、本员工持股计划规模不超过1,870万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额493,066,161股的3.7926%，合计认购份额不超过1,870万份，拟筹集资金总额上限为5,591.30万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，合计不超过1,870万股，占公司当前总股本493,066,161股的3.7926%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　7、本员工持股计划购买回购股票的价格为2.99元/股，即公司回购股份均价（5.97元/股）的50%。

　　8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　12、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　说明：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章总则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　第二章员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。除本计划第八章另有规定外，所有参加对象均需在公司（含全资或控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；

　　3、公司核心技术及业务骨干人员（含全资或控股子公司）；

　　4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过57人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,591.30万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

　　任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份， 2018年11月7日至2020年3月18日期间公司已回购股份18,737,660股，约占公司总股本493,066,161股的3.8002%。本员工持股计划拟使用回购股份中的18,700,000股，占公司当前总股本的3.7926%。

　　2018年10月11日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》（以下简称“第一次回购方案”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司以不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购股份的价格为不超过人民币10元/股，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。上述议案已经公司于2018年10月29日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。

　　2018年11月7日，公司披露了《回购报告书》，并首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回购。详见公司2018年11月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（编号：2018-151）。

　　2018年11月14日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展公告》（编号：2018-153）。

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分别于2018年11月2日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号分别为2018-149、2018-154、2019-001）和《关于股份回购比例达2%暨进展情况的公告》（编号：2019-009）。

　　2019年3月1日公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意公司对《回购报告书》中回购股份的资金总额、用途、价格等事项进行调整，本次调整后回购资金总额不超过人民币1.3亿元（含1.3亿元），且不低于人民币6,500万元（含6,500万元），用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币9.53元/股。详见公司2019年3月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司回购股份方案的公告》（编号：2019-014）。

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分别于2019年3月2日、2019年4月2日、2019年5月7日、2019年6月4日、2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号分别为2019-015、2019-022、2019-042、2019-052、2019-056、2019-063、2019-075、2019-078）。

　　2019年10月30日，公司披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》（编号：2019-086），截至2019年10月28日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量14,110,639股，占公司当时总股本499,986,885股的比例为2.82%，最高成交价为6.60元/股，最低成交价为5.34元/股，成交总额86,736,372.21元（不含交易费用），符合既定方案。

　　2019年12月4日召开第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》（以下简称“第二次回购方案”），同意公司以不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且不低于人民币2,500万元（含2,500万元）的自有资金回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币7元/股，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司于2019年12月6日披露了《回购报告书》，并于2019年12月6日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了本次回购方案。详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（    公告编号：2019-099）。

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分别于2020年1月2日、2月4日、3月3日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号：2020-001、2020-004、2020-009）。

　　截至本草案披露日，公司第二次回购方案已公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,627,021股，约占公司总股本493,066,161股的0.9384%，最高成交价为5.85元/股，最低成交价为4.72元/股，成交总额25,016,020.41元（不含交易费用），符合既定方案。

　　截至2020年3月18日，公司第一次回购方案和第二次回购方案合计已通过公司回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量18,737,660股，约占公司总股本493,066,161股的3.8002%，成交总额111,752,392.62元（不含交易费用）。

　　本次员工持股计划的规模为18,700,000股，约占公司总股本493,066,161股的3.7926%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量及价格做相应的调整。

　　三、员工持股计划购买股票价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买回购股份的价格为2.99元/股，即公司回购股份均价（5.97元/股）的50%。

　　2、合理性说明

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为2.99元/股，即公司回购股份均价（5.97元/股）的50%。从激励性的角度来看，以公司回购股份均价（5.97元/股）的50%作为购买价格具有合理性与科学性。

　　四、员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，为18,700,000股，约占公司总股本493,066,161股的3.7926%。

　　本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章员工持股计划的持有人分配情况

　　本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。

　　参加本员工持股计划的总人数不超过57人，合计认购份额不超过1,870万份，拟筹集资金总额上限为5,591.30万元，以2.99元/股的价格购买公司回购股份中的1,870万股。本员工持股计划设立时，员工拟认购份额的情况如下所示：

　　■

　　注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

　　持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划份额认购协议》和最终缴款情况确定。

　　第五章员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

　　一、员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本员工持股计划规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。

　　二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

　　■

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

　　（6）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　3、员工持股计划锁定期合理性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　（二）员工持股计划的业绩考核

　　1、公司业绩考核目标

　　公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：

　　■

　　注：以上净利润指标约定为经审计后合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上由本员工持股计划在当期分摊的激励成本计算得到。

　　若本员工持股计划项下某一个解锁时点的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该批解锁后出售该批对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和6%年利率（单利）计算的利息。

　　2、个人业绩考核

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

　　■

　　个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数，目标解锁数量为持有人在公司达到业绩考核指标时在该批次解锁股票所占的份额。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，返还持有人原始出资和6%年利率（单利）计算的利息，本员工持股计划管理委员会在收回后可以按照收回成本部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。

　　存续期内，当公司业绩考核达标，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人，每次分配时，对于个人业绩考核为优秀或良好的持有人，按对应可分配金额的100%分配，对于个人业绩考核为合格或不合格的持有人，暂不予分配现金资产，需由管理委员会根据存续期内后续年度个人业绩考核结果决定分配时间，最晚不超过存续期届满后30个工作日内。

　　第六章员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）持有人会议审议内容

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　4、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与及资金解决方案；

　　5、授权管理委员会开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会行使股东权利；

　　8、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　9、授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　10、授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；

　　11、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

　　12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（三）持有人会议表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划规定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意方视为表决通过的外，其他每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意即视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（一）管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本期员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

　　4、代表全体持有人行使股东权利；

　　5、管理本员工持股计划利益分配；

　　6、按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　7、经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；

　　8、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　9、办理本员工持股计划份额继承登记；

　　10、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

　　11、决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　12、代表本员工持股计划签署相关文件；

　　13、根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

　　14、根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　15、持有人会议授权的其他职责；

　　16、本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（四）管理委员会主任行使的职权

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　4、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

　　4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　三、股东大会授权董事会的具体事项

　　本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。

　　（四）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

　　5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

　　6、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　第七章公司融资时本期员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。

　　第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

　　（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立。

　　若公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　四、持有人情况变化时的处置办法

　　（一）取消持有人参与资格

　　1、如持有人发生下列情形时，管理委员会根据本计划规定，有权将其持有的员工持股计划权益按照出资金额与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的。

　　（2）竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。

　　2、如持有人发生下列情形时，管理委员会根据本计划规定，对于个人已解除锁定的份额，管理委员会有权在售出股份后存续期届满前，按该持有人解锁股数对应售出金额扣除相关税费后返还该持有人；对于个人未解除锁定的份额，管理委员会有权收回，收回价格按照出资金额与管理委员会取消该持有人参与资格前一交易日收盘价对应市值孰低值的原则返还该持有人。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人合同期内辞职或擅自离职。

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。

　　（4）持有人因不服从公司工作安排等原因，公司解除与持有人签订的劳动合同的。

　　（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　（二）职务变更

　　本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（三）持有人因公身故

　　当本员工持股计划持有人因公身故，其合法继承人可以选择将其持有的员工持股计划份额权益依相关规定继承或要求管理委员会按照出资金额加上6%年利率（单利）计算的利息返还继承人。如选择继承，该合法继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。如继承人选择按出资金额加上6%年利率（单利）计算的利息返还，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

　　（四）持有人因公丧失劳动能力

　　当本员工持股计划持有人因公丧失劳动能力，持有人可以选择继续持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，或者要求管理委员会按照出资金额加上6%年利率（单利）计算的利息返还持有人。如持有人选择不继续持有，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

　　（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况届时由公司管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　第九章员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益。

　　（二）现金存款和银行利息。

　　（三）持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，

　　存续期内，当公司业绩考核达标，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人，每次分配时，对于个人业绩考核为优秀或良好的持有人，按对应可分配金额的100%分配，对于个人业绩考核为合格或不合格的持有人，暂不予分配现金资产，需由管理委员会根据存续期内后续年度个人业绩考核结果决定分配时间，最晚不超过存续期届满后30个工作日内。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。

　　三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置

　　（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十章公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　2、按照本员工持股计划“第八章本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加持有人会议和行使表决权；

　　2、按其持有的份额享有相关权益；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守本员工持股计划的规定；

　　2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

　　4、遵守持有人会议决议；

　　5、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

　　6、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第十一章员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2020年4月将标的股票1,870万股全部过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2020年3月17日）公司股票收盘价6.10元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5,815.70万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则预计2020年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐     公告编号：2020-015

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十八次会议决定于2020年4月7日（星期二）14:00召开2020年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、会议时间和方式：本次会议以现场与网络相结合的方式。

　　现场会议召开时间：2020年4月7日14:00；

　　网络投票时间：2020年4月7日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年4月7日09:15至15:00的任意时间。

　　4、股权登记日：2020年4月1日

　　5、现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室

　　6、出席会议对象

　　（1）截至2020年4月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、股东大会投票表决方式：

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案1、议案2、议案3须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；议案4须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司2020年3月18日召开的第六届董事会第四十八次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司2020年3月20日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

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　　四、会议登记手续

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020年4月3日9:00～16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼公司董事会办公室。

　　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年4月3日下午16:30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010-62981321

　　传真号码：010-82701909

　　联系人：刘后弟、卢佳琪

　　通讯地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼

　　邮政编码：100193

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：授权委托书

　　附件三：网络投票的操作流程

　　附件一：

　　参会股东登记表

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　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

　　本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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　　说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。关联股东需回避表决。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                   委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结

　　束之时止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362350

　　2、投票简称：科锐投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、证券交易所交易系统投票时间：2020年4月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2020年4月7日09:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。