证券代码：002946           证券简称：新乳业           公告编号：2020-005

　　新希望乳业股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十九次会议通知及会议材料于2020年3月16日以通讯方式送达公司全体董事、监事、高级管理人员，本次会议于2020年3月17日以通讯方式召开。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议并通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　公司向关联方新希望集团有限公司申请最高额不超过人民币2.7亿元专项防疫贷款，用于公司防疫保供背景下的生产经营和发展。该额度自公司股东大会审议通过之日起一年的有效期内，公司可根据需求分批提款并可提前还本付息。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。该事项不存在损害本公司及其他非关联股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不对本公司的独立性构成重大不利影响。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，本公司向新希望集团借款构成关联交易，关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生、曹丽琴女士已回避表决，独立董事就本议案出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。截至本次董事会会议召开日，公司与新希望集团连续十二个月内不曾发生过借款事项，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的有关公告。

　　2、 审议并通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　因本次向关联方新希望集团有限公司申请借款事项需要提交至股东大会审议，现提请召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的有关公告。

　　三、 备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见；

　　3、新希望乳业股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：002946           证券简称：新乳业           公告编号：2020-006

　　新希望乳业股份有限公司关于公司

　　向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、为有效抗击近期的新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“疫情”），财政部下发《关于支持金融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金〔2020〕3号），对疫情防控重点保障企业贷款给予财政贴息支持。新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为国内区域性领先的乳制品供应商，为更好地落实防疫保供，拟申请获取此类专项低息贷款。经公司申请，现已进入了全国性防疫重点保障企业名单。根据财金〔2020〕3号文件及防疫专项贷款相关指导意见，结合公司具体情况，需由关联方新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）为公司申请防疫专项贷款，后续由金融机构根据公司委托新希望集团申请贷款相关安排，按防疫专项优惠利率贷款给新希望集团，再由新希望集团按同利率再贷款给本公司，并由新希望集团帮助公司申请贴息后按政策支付。本公司将按防疫专项贷款的相关规定，专款用于防疫保供背景下的生产经营和发展，以保障消费者的乳制品生活需求。

　　公司本次向新希望集团申请最高额度不超过人民币2.7亿元专项防疫贷款，并由新希望集团帮助本公司申请相关贴息。该额度自本公司股东大会审议通过之日起有效期一年，在额度有效期内，可根据需求分批提款并可提前还本付息。本次借款无需本公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、新希望集团为公司共同实际控制人之一的刘永好先生控制的公司，本公司现任董事及另一共同实际控制人Liu Chang女士担任新希望集团董事并在新希望集团直接或间接控制的法人组织中任职，本公司董事席刚先生、李建雄先生、曹丽琴女士亦有在新希望集团直接或间接控制的法人组织中任职，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，新希望集团为公司的关联法人，公司向新希望集团借款的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，需要提交股东大会审议。

　　3、2020年3月17日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生、曹丽琴女士回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可意见，独立董事亦发表了同意的独立意见。

　　二、 关联方基本情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：新希望集团有限公司

　　成立时间：1997年1月9日

　　注册地址：成都市武侯区人民南路4段45号

　　注册资本：人民币80,000万元

　　法定代表人：刘永好

　　统一社会信用代码：915100002018938457

　　股权结构：刘永好先生持股比例62.3429%，Liu Chang女士持股比例36.3530%，李巍女士持股比例1.3041%。

　　实际控制人：刘永好先生

　　经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　营业期限：1997-01-09至--

　　2、新希望集团主要财务数据

　　新希望集团2018年度经审计合并营业收入为人民币710.27亿元，经审计净利润为人民币53.07亿元。

　　新希望集团于2019年9月30日的总资产为人民币1,077.09亿元，总负债为人民币594.76亿元，净资产为人民币482.33亿元。2019年度前三季度，新希望集团实现营业收入人民币592.97亿元，净利润42.55亿元（前述数据均为未经审计的合并口径数据）。

　　3、关联关系说明

　　新希望集团为公司共同实际控制人之一的刘永好先生控制的公司，本公司现任董事及另一共同实际控制人Liu Chang女士担任新希望集团董事并在新希望集团直接或间接控制的法人组织中任职，本公司董事席刚先生、李建雄先生、曹丽琴女士亦有在新希望集团直接或间接控制的法人组织中任职，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，新希望集团为公司的关联法人。

　　三、 交易的主要内容和定价政策

　　1、公司向关联方新希望集团申请最高额不超过人民币2.7亿元专项防疫贷款，用于公司防疫保供背景下的生产经营和发展。该额度自公司股东大会审议通过之日起一年的有效期内，公司可根据需求分批提款并可提前还本付息。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、本次借款的利率为防疫专项贷款利率，亦即新希望集团取得银行金融机构的贷款市场报价利率，目前政策为2.05%，最高不超过3.05%，具体利率依据提款时点政策最终确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。新希望集团因该笔贷款获得的后续贴息，也将全额支付给公司。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、 交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方新希望集团申请最高额不超过人民币2.7亿元的借款旨在用于防疫保供下的生产经营和发展，以满足公司防疫保供背景下的资金需求。双方按照市场公平原则定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

　　五、 当年年初至披露日与新希望集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至本公告披露日，本公司与新希望集团（包含新希望集团所控制的下属企业）累计已发生的销售商品、购买原材料、接受及提供租赁服务、接受运输服务以及接受广告服务等各类关联交易总金额为人民币13,128.81万元。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对公司提交的《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交至公司董事会审议。同时，发表了如下独立意见：

　　我们对本次公司向关联方新希望集团有限公司借款的关联交易事项进行了认真审查，公司向关联方借款是基于防疫保供背景下的生产经营和发展，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款暨关联交易事项。

　　七、 保荐机构意见

　　2020年3月18日，经保荐机构中国国际金融股份有限公司核查，认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，后续待公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

　　八、 备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见；

　　3、新希望乳业股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：002946           证券简称：新乳业           公告编号：2020-007

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　根据新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议提议，公司拟定于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会。

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年4月3日（星期五）14点30分

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月3日的交易时间，即上午09:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月3日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年3月30日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年3月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋四楼会议室。

　　9、根据《公司章程》等相关规范性文件规定，公司股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场表决、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　本次股东大会议案为普通决议案，已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，该议案涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

　　上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2020年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案若属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并将结果在2020年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00

　　2、登记地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件2），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。信函或传真须在2020年4月1日16:00前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准），并请进行电话确认，公司不接受电话登记。

　　邮寄地址：成都市锦江区金石路366号新希望乳业股份有限公司（信函请在显著位置注明“出席2020年第一次临时股东大会”字样）

　　收件人：董事会办公室尚姝博

　　电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　邮编：610023

　　4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件1）必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

　　5、其他事项

　　（1）会议联系人及联系方式：

　　联系人：李兴华、尚姝博

　　联系电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　电子邮箱：002946@newhope.cn

　　通讯地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际一栋

　　邮政编码：610023

　　（2）会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　（3）若有其他事宜，另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件3。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。

　　七、附件：

　　1、《授权委托书》；

　　2、《股东参会登记表》；

　　3、《参加网络投票的具体操作流程》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日

　　附件1：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席新希望乳业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权。本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2020年第一次临时股东大会闭会时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用√做出投票指示，如委托人未作任何投票指示，则视为弃权；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与股票简称：投票代码为“362946”，投票简称为“新乳投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月3日的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年4月3日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。