证券代码：600039         证券简称：四川路桥         公告编号：2020-019

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于 2020年3月19日以通讯方式召开，会议通知于 2020年3月13日以电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司董事会关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

　　会议审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司董事会关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称“《报告书》”）。与会董事认为《报告书》中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《报告书》中向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。《报告书》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次要约收购出具了《独立财务顾问报告》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

　　公司向限制性股票激励计划首次激励对象授予9,480万股股票的事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记，公司的注册资本和股本总额均由此增加，同时根据《公司法》相关规定并结合实际情况需要，拟对公司《章程》的第六条、第十八条、第十九条、第二十五条、第一百二十四条进行相应修改。

　　具体详见公司        公告编号为2020-021的《四川路桥关于修改公司〈章程〉部分条款的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期的议案》

　　会议审议通过了《延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期的议案》。鉴于涉及本次发行的股东大会决议有效期即将届满，为继续推进本次发行的相关工作，公司拟延长本次发行的股东大会决议有效期，具体为：自2020年6月29日起延长12个月，至2021年6月29日止；同时，股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的期限，与前述股东大会决议的有效期一并延长。

　　除上述延长决议的有效期、股东大会对董事会授权的期限外，公司本次公开发行A股可转换公司债券的其他内容不变，仍按公司2018年第一次临时股东大会决议的内容执行。

　　具体详见公司        公告编号为2020-022的《四川路桥关于延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期及授权有效期的公告》。

　　公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《关于修订会计政策的议案》

　　2017年5月财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》，通知要求非境外上市的境内上市公司自2020年1月1日起施行上述修订准则。根据修订准则规定要求并结合公司实际情况，公司需要修订与收入相关的会计政策。

　　具体详见公司        公告编号为2020-023的《四川路桥关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《关于受让藏格公司所持有的新锂想公司股权的议案》

　　2018年6月，我公司与四川绿然科技集团有限责任公司（以下简称“绿然集团”）、四川科能锂电有限公司（以下简称“科能锂电”）、西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格公司”）共同出资成立了四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称“新锂想公司”），其分别占比为55%、20%、15%、10%。藏格公司因自身资金问题，已无法履行股东出资义务，未到位注册资本金，拟将持有的新锂想公司10%全部股权转让于我公司。为保障新锂想公司运营的稳定、继续推动项目的开展，公司拟受让该部分股权。因藏格公司未实际出资，公司直接承接藏格公司的出资义务，无需支付股权转让款。公司受让后，将持有新锂想公司65%股权。

　　具体详见公司        公告编号为2020-024的《四川路桥关于受让藏格公司所持有的新锂想公司股权的公告》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2020年4月9日(星期四)以现场结合网络的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　具体详见公司        公告编号为2020-020的《四川路桥关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　四川路桥第七届董事会第十五次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券简称：四川路桥            证券代码：600039        公告编号：2020-020

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议的

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于 2020年3月19日以通讯方式召开，会议通知于 2020年3月13日以电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应当出席人数7人，实际出席人数7人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期的议案》

　　全体监事认为，鉴于涉及本次发行的股东大会决议有效期即将届满，为继续推进本次发行的相关工作，公司拟延长本次发行的股东大会决议有效期，具体为：自2020年6月29日起延长12个月，至2021年6月29日止；同时，股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的期限，与前述股东大会决议的有效期一并延长。

　　除上述延长决议的有效期、股东大会对董事会授权的期限外，公司本次公开发行A股可转换公司债券的其他内容不变，仍按公司2018年第一次临时股东大会决议的内容执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于修订会计政策的议案》

　　公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理调整，从公司实际经营情况出发，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次变更事项。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：600039         证券简称：四川路桥         公告编号：2020-022

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于修改公司《章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2020年3月19日公司召开了七届董事会第十五次会议，审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案。公司向限制性股票激励计划首次激励对象授予9,480万股股票的事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记，公司的注册资本和股本总额均由此增加，同时根据《公司法》相关规定并结合实际情况需要，拟对公司《章程》的部分条款进行相应修改，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，其他条款保持不变。

　　该事项还须提交公司股东大会审议。公司《章程》（2020年3月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：600039         证券简称：四川路桥         公告编号：2020-023

　　四川路桥建设集团股份有限公司关于

　　延长公司公开发行A股可转换公司债

　　券决议有效期及授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券的方案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等关于公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月（即2018年6月29日起至2019年6月29日）。2019年6月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期，根据股东大会决议的内容，本次发行的股东大会决议的有效期自2019年6月29日起至2020年6月29日止。具体内容详见公司        公告编号为2019-043的《四川路桥关于延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期及授权有效期的公告》。

　　本次发行的申请已于2018年9月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前正在审核中。

　　鉴于涉及本次发行的股东大会决议有效期即将届满，为继续推进本次发行的相关工作，公司于2020年3月19日召开了第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期的议案》，同意公司延长本次发行的股东大会决议有效期，具体为：自2020年6月29日起延长12个月，至2021年6月29日止；同时，股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的期限，与前述股东大会决议的有效期一并延长。

　　除上述延长决议的有效期、股东大会对董事会授权的期限外，公司本次公开发行A股可转换公司债券的其他内容不变，仍按公司2018年第一次临时股东大会决议的内容执行。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：600039         证券简称：四川路桥         公告编号：2020-024

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会计政策修订对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响，对本年度财务状况和经营成果也不产生重大影响。

　　一、 本次变更的概述

　　2017年5月财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》，通知要求非境外上市的境内上市公司自2020年1月1日起施行上述修订准则。现结合财政部发文及公司实际情况，需要修订与收入相关的会计政策。

　　公司已于2020年3月19日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订会计政策的议案》。董事会表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 本次变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的具体情况

　　根据2017年5月财政部以财会[2017]22号文发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》，要求非境外上市的境内上市公司自2020年1月1日起施行上述修订准则。本次新收入准则的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。公司将自2020 年1月1日起执行新收入准则。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据修订准则衔接规定要求，在修订准则施行日，企业应当按照修订准则的规定对收入进行分类和计量（含减值），在修订准则施行日已经终止确认的项目不适用修订准则。本次修订对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响，对本年度财务状况和经营成果也不产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对本次会计政策的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次变更的议案。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理调整，从公司实际经营情况出发，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次变更事项。

　　四、备查文件

　　1、四川路桥第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、四川路桥第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、四川路桥第七届董事会第十五次会议独立董事意见；

　　4、四川路桥董事会关于会计政策变更的说明；

　　5、四川路桥监事会关于会计政策变更的说明。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：600039         证券简称：四川路桥         公告编号：2020-025

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于受让藏格公司所持有的新锂想

　　公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川绿然科技集团有限责任公司（以下简称“绿然集团”）、四川科能锂电有限公司（以下简称“科能锂电”）、西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格公司”）共同出资成立了四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称“新锂想公司”）。藏格公司由于自身资金的原因，拟将其持有的新锂想公司10%全部股权转让给本公司。因藏格公司未实际出资，本公司受让藏格公司持有的股权无需支付股权转让款。受让后，本公司持有新锂想公司股权比例由55%增加到65%，并承接相应的出资义务。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司 2020 年 3月19日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　公司于2018年5月8日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的议案》，会议同意四川路桥投资锂电三元正极材料及前驱体项目，并与绿然集团、科能锂电、藏格公司共同出资成立了四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称“新锂想公司”），新锂想公司注册资本8亿元，首期出资5亿元。其中：本公司认缴出资4.4亿元，首期出资2.75亿元持有55%股权；绿然集团认缴出资1.6亿元，首期出资1亿元，持有20%股权；科能锂电以实物认缴出资1.2亿元，持有15%股权，首期出资7500万元；藏格公司认缴出资8000万，首期出资5000万元，持有10%股权。（具体内容详见四川路桥于2018年5月10日在上海证券交易所网站披露的        公告编号为2018-018的《四川路桥建设集团股份有限公司关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的公告》）

　　截至目前，藏格公司因自身资金问题，已无法履行股东出资义务，不能到位注册资本金。为保障新锂想公司运营的稳定，公司拟受让藏格公司持有的该部分股权。

　　2、董事会审议情况

　　2020年3月19日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让藏格公司所持有的新锂想公司股权的议案》。会议应到董事11人，实到董事11人。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。该议案在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议，无需政府有关部门批准。

　　本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、公司受让方案

　　根据新锂想公司《章程》及《股东出资协议书》的约定，本公司对藏格公司拟转让的新锂想公司股权享有优先受让权，如本公司放弃，则由其他股东受让，都不愿意受让的，新锂想公司将按依法减资。为保证新锂想公司运营的稳定，以及新锂想公司建设项目的顺利开展，本公司拟受让藏格公司所持新锂想公司10%的股权。因藏格公司并未实际出资，故本公司无需向藏格公司支付股权转让款。本公司受让后，合计将持有新锂想公司65%股权，并将承接藏格公司对新锂想公司的相应出资义务。

　　受让前后各方出资额及出资比例变化如下：

　　■

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　甲方：藏格公司

　　乙方：四川路桥

　　丙方：新锂想公司

　　1、甲方将持有丙方的10%全部股权认缴出资额合计8000万元转让于乙方，因甲方未实际出资，故乙方直接承接甲方的出资义务，不支付甲方股权转让款。本协议生效后，乙方根据《股东出资协议书》及丙方《章程》的规定享有甲方的股东权利。

　　2、此次股权转让产生的全部税、费由甲方承担。

　　3、股权转让后，涉及丙方内部变更程序及工商变更登记的，甲方配合乙方、丙方于10个工作日内完成。

　　4、股权转让变更登记完成前甲方应承担出资以外的各项责任由甲方自行承担。

　　五、对上市公司的影响

　　新锂想公司主要负责开展锂电池正极三元材料和前驱体项目。截止到目前，三元材料项目厂房主体工程已完成，二次结构和内部装饰已在做收尾工作，设备已陆续进场安装，预计今年可投产。前驱体项目按规划设计推进，预计今年可开工建设。本次公司受让藏格公司股权，有利于新锂想公司运营的稳定以及项目建设的进展。公司本次无需支付受让金额，所承接的认缴出资额也对公司的主营业务、财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　六、备查附件

　　四川路桥第七届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：600039                     证券简称：四川路桥        公告编号：2020-026

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于四川省铁路产业投资集团

　　有限责任公司要约收购公司股份的

　　第二次提示性公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次要约收购期限共30个自然日，即2020年3月5日至2020年4月3日。本次要约期限内最后三个交易日，即2020年4月1日、2020年4月2日和2020年4月3日，预受的要约不可撤回。

　　2、本次要约收购的申报代码为“706061”，简称为“川桥收购”。

　　3、收购人将本次要约收购价格由3.51元/股调整为4.06元/股。除调整要约价格并相应调整要约收购资金总额外，本次要约收购方案的其他要素与《要约收购报告书》中保持一致。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）于2020年2月28日公告了《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，并于2020年3月3日公告了《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书》。公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”或“收购人”）自2020年3月5日起要约收购公司361,052,551股股票。

　　2020年3月16日，公司公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》，收购人将本次要约收购价格由3.51元/股调整为4.06元/股。除调整要约价格并相应调整要约收购资金总额外，本次要约收购方案的其他要素与《要约收购报告书》中保持一致。

　　一、要约收购基本情况

　　本次要约收购的目标公司为四川路桥，所涉及的要约收购的股份为除铁投集团以外的其他四川路桥股东持有的无限售条件流通股股份，具体情况如下：

　　■

　　若四川路桥在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约收购的目的

　　作为四川路桥的控股股东，铁投集团基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持四川路桥股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川路桥的上市地位为目的。

　　三、要约收购的有效期

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年3月5日至2020年4月3日。本次要约期限届满前最后三个交易日（即2020年4月1日、2020年4月2日和2020年4月3日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、要约收购的生效条件

　　本次要约收购为铁投集团向四川路桥除铁投集团以外的所有股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。

　　五、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购调整前要约价格为3.51元/股，基于调整后要约价格为4.06元/股、拟收购数量为361,052,551股的前提，本次要约收购所需最高资金总额由1,267,294,454.01元调整为1,465,873,357.06元。

　　铁投集团按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年2月19日将253,458,890.81元（相当于本次要约收购调整前所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户；并于2020年3月17日将39,715,780.61元（相当于本次要约收购调整后所需最高资金总额的20%与已支付履约保证金的差额）作为补充履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

　　本次要约收购所需资金将来源于铁投集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　六、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706061。

　　2、申报价格：4.06元/股（经调整后）。

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　四川路桥股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于361,052,551股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过361,052,551股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（361,052,551股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　七、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2020年4月1日、2020年4月2日、2020年4月3日，预受的要约不可撤回。

　　八、预受要约情况

　　截至2020年3月18日末，预受要约的股份数量合计3,594,121股。

　　九、本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司分别于2020年3月3日、2020年3月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书》《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　董事会关于四川省铁路产业投资集团

　　有限责任公司要约收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司

　　公司住所：四川省成都市高新区九兴大道12号

　　签署日期：二〇二〇年三月

　　有关各方联系方式

　　上市公司（被收购人）：四川路桥建设集团股份有限公司

　　上市公司办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号

　　联系人：朱霞

　　联系电话：028-85126085

　　收购人名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　收购人联系地址：成都市高新区天府一街535号两江国际A栋

　　独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司

　　独立财务顾问地址：北京市西城区佟麟阁路85号

　　法人代表：余磊

　　联系人：刘一飞、杨三川、王天成

　　联系电话：010-56702804

　　董事会报告书签署日期：二〇二〇年三月十九日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事孙云、王猛在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 序言

　　2020年2月5日，铁投集团召开董事会，审议通过本次要约收购的决定。

　　2020年2月6日，公司公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》。

　　2020年2月19日本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR20200219-0002）。截至本报告书出具之日，铁投集团已履行目前阶段的必要程序。

　　2020年2月28日，公司公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》。

　　2020年2月29日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》

　　2020年3月3日，公司公告了《要约收购报告书》《中信证券股份有限公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司之财务顾问报告》《泰和泰律师事务所关于四川路桥要约收购报告书的法律意见书》《关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司股份的申报公告》。

　　2020年3月16日，铁投集团召开董事会，审议通过了将本次要约价格由3.51元/股调整为4.06元/股的决定。除调整要约价格并相应调整要约收购资金总额外，本次要约收购方案的其他要素与《要约收购报告书》中保持一致。

　　2020年3月16日，公司公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》。

　　天风证券接受四川路桥委托，担任本次要约收购的被收购人四川路桥的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节 公司基本情况

　　一、基本情况

　　（一）公司概况

　　■

　　注：2020年3月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换公司董事长的议案》，公司全体董事选举董事熊国斌先生为公司新任董事长，为公司的法定代表人。原董事长孙云先生不再担任公司董事长、法定代表人，截至本报告书出具之日，相关工商变更登记手续尚在办理中。

　　（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司的主营业务

　　公司从事的主要业务为交通基础设施投资与建设。主要经营范围涉及：项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程、工程勘察设计、测绘服务、建筑材料生产等。

　　公司采取多种经营模式，主要包括：单一施工合同模式、BOT模式、PPP模式、EPC模式和EPC+BOT模式等。

　　2、公司最近三年及一期发展情况

　　公司近年来以“主辅互动、产融联动”为抓手，深入推进多元发展，不断夯实高质量发展根基，各项业务均得到了长足的发展。2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，公司实现营业收入分别为：3,010,834.51万元、3,276,282.11万元、4,001,922.14万元、3,097,174.80万元，公司实现归属上市公司股东的净利润分别为：104,455.26万元、106,413.41万元、117,173.49万元、84,170.50万元。报告期内，公司保持了稳健快速的发展势头，连续8年荣登《财富》中国500强榜单，品牌实力得到市场认可。

　　3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

　　（1）主要财务数据

　　四川路桥最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

　　1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要财务指标分析

　　1）盈利能力指标

　　■

　　2）营运能力指标分析

　　■

　　3）偿债能力指标分析

　　■

　　（三）本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

　　在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2019年第三季度）报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　截至本报告书出具之日，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人持有四川路桥股份情况如下：

　　■

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至《要约收购报告书摘要》公告之日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例截至本报告书出具之日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　经中国证监会证监许可[2017]1373号文《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票590,792,838股，每股面值1元，每股发行价人民币3.91元，共募集资金人民币2,309,999,996.58元，扣除发行费用人民币34,994,999.95元（含税），募集资金净额为计人民币2,275,004,996.63元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2017]51050005号验资报告验证。

　　截至2019年6月30日，募集资金专用账户累计取得利息收入555,118.74元，本公司累计使用募集资金2,275,008,156.63元，募集资金余额为551,958.74元。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　本次要约收购的收购人为本公司控股股东铁投集团。

　　除上述公司与收购人存在的关联关系外，公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见本节之“二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

　　（一）在收购人任职情况

　　截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人任职情况如下表：

　　■