证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬             公告编号：2020-039

　　转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2020年3月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2020年3月13日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。

　　会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过关于选举黄俊辉先生为公司第四届董事会董事长的议案；

　　为保证公司董事会科学有序地决策、规范高效地运作，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，选举黄俊辉先生为公司第四届董事会董事长。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过关于选举第四届董事会战略委员会成员的议案；

　　为提高公司董事会的工作效率，公司选举黄俊辉、黄暕、纪传盛组成第四届董事会战略委员会，主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过关于选举第四届董事会提名委员会成员的议案；

　　为提高公司董事会的工作效率，公司选举蔡飙、黄俊辉、姚明安组成第四届董事会提名委员会，对公司的管理人员选拔工作进行监督。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过关于选举第四届董事会审计委员会成员的议案；

　　为提高公司董事会的工作效率，公司选举姚明安、黄暕、蔡飙组成第四届董事会审计委员会，对公司的内部控制工作进行监督。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会成员的议案；

　　为提高公司董事会的工作效率，公司选举姚明安、黄俊辉、纪传盛组成第四届董事会薪酬与考核委员会，对公司的管理人员薪酬方案和考核标准进行监督。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过关于聘任黄俊辉先生为公司总经理的议案；

　　为保证公司稳定和发展的需要，根据公司发展和经营的实际情况，现经提名委员会的提名，聘任黄俊辉先生为公司总经理，负责公司运营方面的工作，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过关于聘任公司副总经理的议案；

　　为保证公司稳定和发展的需要，根据公司发展和经营的实际情况，现经提名委员会的提名，聘任黄暕先生、王建龙先生、王建民先生为公司副总经理，协助总经理负责公司运营方面的工作，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过关于聘任陈来凤女士为公司财务总监的议案；

　　为保证公司稳定和发展的需要，根据公司发展和经营的实际情况，现经提名委员会的提名，聘任陈来凤女士为公司财务总监，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过关于聘任黄暕先生为公司董事会秘书的议案；

　　为保证公司稳定和发展的需要，根据公司发展和经营的实际情况，现经提名委员会的提名，聘任黄暕先生为公司董事会秘书，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　鉴于黄暕先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，将以公司高级管理人员身份代行董事会秘书职责，黄暕先生承诺将参加最近一期上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。待黄暕先生取得上海证券交易所董事会秘书资格后，聘任正式生效。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过关于聘任吴燕娟女士为公司证券事务代表的议案；

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月19日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-042）。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬             公告编号：2020-040

　　转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第一次会议于2020年3月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2020年3月13日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席纪粉萍主持。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

　　会议采用记名的方式进行表决，，经与会的监事表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过关于选举纪粉萍女士为公司第四届监事会主席的议案；

　　根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，为保障公司第四届监事会各项工作的顺利开展，选举纪粉萍女士为公司第四届监事会主席，任期三年。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权0票。

　　（二）审议通过关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案；

　　公司本次以募集资金和自有资金对广东宏辉进行增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司监事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬             公告编号：2020-041

　　转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司关于董事会、

　　监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年2月26日，宏辉果蔬股份有限公司(下称“公司”)召开2020年第一次职工代表大会，选举林丹璇女士担任公司第四届监事会职工代表监事。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2020-018）。

　　2020年3月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第四届董事会董事及独立董事、第四届监事会非职工代表监事。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-038）。

　　2020年3月18日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，完成选举公司第四届董事会董事长、董事会各专门委员会成员、第四届监事会主席以及聘任高级管理人员、证券事务代表。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2020-039）、《第四届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2020-040）。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、公司第四届董事会组成情况

　　根据公司2020年第一次临时股东大会及第四届董事会第一次会议选举结果，公司第四届董事会共由7名董事组成，其中独立董事3名。公司第四届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。具体名单如下：

　　1、董事长：黄俊辉先生

　　2、董事会成员：黄俊辉先生、黄暕先生、王建龙先生、吴恒威先生、姚明安先生（独立董事）、蔡飙先生（独立董事）、纪传盛先生（独立董事）

　　3、公司第四届董事会各专门委员会委员名单如下：

　　（1）董事会战略委员会：黄俊辉先生、黄暕先生、纪传盛先生，由黄俊辉先生担任主任委员；

　　（2）董事会提名委员会：蔡飙先生、黄俊辉先生、姚明安先生，由蔡飙先生担任主任委员；

　　（3）董事会审计委员会：姚明安先生、黄暕先生、蔡飙先生，由姚明安先生担任主任委员；

　　（4）董事会薪酬与考核委员会：姚明安先生、黄俊辉先生、纪传盛先生，由姚明安先生担任主任委员；

　　二、公司第四届监事会组成情况

　　根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次职工代表大会及第四届监事会第一次会议选举结果，公司第四届监事会共由3名监事组成，具体名单如下：

　　1、监事会主席：纪粉萍女士

　　2、监事会成员：纪粉萍女士、吴燕娟女士、林丹璇女士（职工代表监事）

　　三、公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况

　　根据公司第四届董事会第一次会议决议，公司聘任5名高级管理人员与1名证券事务代表。具体名单如下：

　　1、总经理：黄俊辉先生

　　2、副总经理：黄暕先生、王建龙先生、王建民先生

　　3、财务总监：陈来凤女士

　　4、董事会秘书：黄暕先生

　　5、证券事务代表：吴燕娟女士

　　公司董事会秘书、证券事务代表联系方式为：

　　地址：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号

　　电话：0754-88802291

　　传真：0754-88810112

　　邮箱：ird@greatsunfoods.com

　　四、情况说明

　　鉴于黄暕先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，将以公司高级管理人员身份代行董事会秘书职责，黄暕先生承诺将参加最近一期上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。待黄暕先生取得上海证券交易所董事会秘书资格后，聘任正式生效。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　附件：

　　黄俊辉：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992年起担任汕头经济特区宏辉食品有限公司执行董事、总经理，现任宏辉果蔬董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会和中国蔬菜流通协会副会长。

　　黄暕：男，1992年1月22日出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，毕业于加拿大多伦多大学，2015年起历任宏辉果蔬业务员、业务主管、业务经理，现任宏辉果蔬董事、副总经理，广东宏辉食品有限公司经理，陕西宏辉食品有限公司总经理。

　　王建龙：男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，1999年3月起任职于宏辉果蔬，历任业务员、采购经理、广州正通总经理，现任宏辉果蔬副总经理。

　　吴恒威：男，1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年起入职宏辉果蔬股份有限公司，历任业务员、业务主管、业务经理，子公司副总经理，现任宏辉果蔬董事、广州市正通物流有限公司总经理。

　　姚明安：男，1964年5月出生，中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历，会计学教授。1990年7月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士学位；1990年7月至今任教于汕头大学商学院，现任汕头大学会计学教授，硕士研究生导师；1994至2001年，先后任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师；2008年5月至2014年5月任黑牛食品股份有限公司独立董事；2010年12月至2016年12月任金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事；2011年12月至2016年8月任广东龙湖科技股份有限公司独立董事；2011年06月至2017年06月任广东天际电器股份有限公司独立董事；2012年5月至2018年08月任广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事；2016年6月至2018年8月任广东金光高科股份有限公司独立董事；目前任众业达电气股份有限公司独立董事、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事、宏辉果蔬股份有限公司独立董事。

　　蔡飙：男，汉族，1968年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年毕业于华东政法学院法学系,本科学历,律师资格。曾任职于汕头海洋(集团)公司、汕头海洋投资有限公司、香港 SOE 投资发展集团有限公司,广东海鸿律师事务所专职律师,广东岭海律师事务所，国信信扬（汕头）律师事务所等；2011年12月—2016年12月任金发拉比独立董事。现任广东岭海律师事务所副主任律师、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、汕头市人民政府法律咨询专家委员会委员、汕头仲裁委员会专家委员会委员及仲裁员、汕头市中小企业投融资商会副会长、汕头市中小企业新三板挂牌服务中心副主任、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司监事、宏辉果蔬股份有限公司独立董事。

　　纪传盛：男，汉族，1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993年毕业于汕头大学,英语本科专业,暨南大学EMBA(学位班)在读,2010年12月获国际注册企业管理咨询师证书。曾任汕头经济特区龙宝贸易发展总公司出口部经理,汕头英盛有限公司监事,广州日报赢周刊内容制作顾问,深圳市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理和广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事；现任广东省企业管理咨询协会副会长,中国培训网总裁,汕头市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理，深圳市英盛网络教育科技有限公司执行董事、经理，星辉互动娱乐股份有限公司独立董事、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有限公司独立董事、拉芳家化股份有限公司独立董事、宏辉果蔬股份有限公司独立董事。

　　纪粉萍：女，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2007年7月至今，现任宏辉果蔬国际商务部经理、监事。

　　吴燕娟：女，1995年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学学士。2017年7月起入职宏辉果蔬股份有限公司，现任宏辉果蔬证券事务代表、监事。2018年6月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　林丹璇，女，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年2月入职宏辉果蔬股份有限公司，曾任财务部出纳，现任子公司广东宏辉食品有限公司财务负责人、宏辉果蔬股份有限公司职工代表监事。

　　王建民：男，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年3月起历任公司业务员、业务经理、上海宏辉总经理，现任宏辉果蔬副总经理。

　　陈来凤：女，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国中级会计师，曾任职于汕头万顺新材集团股份有限公司、汕头万顺新材集团股份有限公司光电科技分公司。2019年5月入职宏辉果蔬股份有限公司，历任公司财务经理、财务副总监，现任宏辉果蔬财务总监。

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬             公告编号：2020-042

　　转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资对象：宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“宏辉果蔬”）的全资子公司广东宏辉食品有限公司（简称“广东宏辉”）。

　　●增资金额：公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金中的22,725.27万元及自有资金1,086.00万元，向广东宏辉合计增资23,811.27万元；本次增资完成后，广东宏辉仍为公司全资子公司。

　　●本次增资事宜已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2020年3月18日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金向公司全资子公司广东宏辉进行增资，并授权管理层办理本次增资相关事宜。现将具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969号文核准，公司向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币33,200.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币32,625.27万元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“亚会A验字（2020）0004号”的《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目由公司全资子公司广东宏辉作为项目实施主体。公司拟通过向全资子公司广东宏辉增资的方式，推进募集资金投资项目的建设进度。

　　三、增资主体的基本情况

　　公司名称：广东宏辉食品有限公司

　　注册号：91440500MA4X94Y942

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：汕头市保税区广澳后江加工区一座四层417A房

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本：人民币贰仟万元

　　成立日期：2017年10月26日

　　营业期限：长期

　　经营范围：食品销售；水果、蔬菜、水产品的销售、初级加工（挑拣、包装、保鲜、冷藏）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　公司持股比例：公司持股100%

　　截止2019年12月31日，广东宏辉经审计的总资产为3,412.35万元，净资产为1,847.25万元，2019年度实现营业收入0.00万元，净利润-77.65万元。（上述数据经审计）

　　四、本次对全资子公司增资的情况

　　公司以公开发行可转换公司债券募集资金中22,725.27万元及自有资金1,086.00万元对全资子公司广东宏辉增资，增资完成后，广东宏辉注册资本变更为25,811.27万元（以最终工商注册登记为准），仍为公司的全资子公司。公司董事会授权管理层办理本次增资相关事宜。

　　本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司将募集资金以增资方式投入广东宏辉，通过广东宏辉推进募投项目建设，符合公司相关募投项目建设的实际需要，未改变募集资金的投资方向和募投项目的建设内容，符合募集资金的使用规范，并有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募集资金投资项目的建设进度。公司使用自有资金增资广东宏辉，可以增强广东宏辉资本实力，改善财务结构，符合公司战略投资规划及长远利益。广东宏辉为公司全资子公司,本次使用募集资金及自有资金对其进行增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、相关审议及批准程序

　　2020年3月18日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用募集资金和自有资金对广东宏辉增资符合公司主营业务发展方向，有利于促进本次募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。同意公司本次增资事项。

　　监事会核查后，发表意见如下：公司本次以募集资金和自有资金对广东宏辉进行增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

　　七、本次增资后的募集资金管理

　　为更好的加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司及子公司将对募集资金专项账户进行管理，公司及子公司、保荐机构与开户银行已签订《募集资金专户四方监管协议》，并按照相关法律、法规的要求实施监管。

　　公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2020年3月19日