一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,347,522,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）水泥行业的发展阶段

　　水泥工业是国民经济发展的重要基础产业，水泥是国民经济建设的重要基础原材料，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，为改善人民生活和促进国家经济建设和国防安全起到了重要作用。我国水泥工业先后经历了初期创建、早期发展、衰落停滞、快速发展和结构调整阶段。目前行业已步入结构调整和绿色发展阶段，行业深入推进供给侧结构性改革，大力破除无效低效供给，促进结构调整、转型升级。近几年，随着国家大气污染防治进入攻坚阶段，错峰生产成为主要抓手，行业自律意识也在不断增强，供需关系得到了有效改善，“稳增长”仍存在一定的基础，水泥行业的发展会保持相对稳定。

　　（2）水泥行业的周期特点

　　水泥行业发展与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业紧密相关，周期性发展规律明显。水泥呈现一定的季节性波动，北方冬季、南方雨季因施工减少为淡季；公司及子公司主要位于北方地区，受环保政策及错峰生产的影响，停产或限产成为新常态；受运输半径影响，水泥行业还具有明显的区域性。

　　（3）公司主要业务及行业地位

　　公司及子公司的主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品。

　　公司是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，随着公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组和重大资产购买及共同增资合资公司的实施完毕，公司的熟料、水泥产能进一步增加，年熟料产能达到1.17亿吨，水泥产能达到1.7亿吨，市场覆盖区域进一步扩大，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13个省（直辖市、自治区），公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势得到了进一步提升，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。

　　（4）公司主要产品及用途

　　公司以“盾石”、“BBMG”和“金隅”牌硅酸盐水泥为主导产品，其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，三个系列几十个品种，广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。“盾石”商标被认定为“中国驰名商标”，“BBMG”、“金隅”商标享有较高的声誉。

　　（5）公司经营模式

　　公司根据子公司所处地理位置及业务特点，建立区域考核单元，采取以总部为投资中心和战略管控中心、考核单元为利润中心、各子公司为成本中心的运营管控模式；根据水泥产品的销售特点，建立区域营销公司，根据销售对象的不同，建立了以直销与经销相结合的营销体系；公司根据规模采购优势结合资源区位分布的特点，大宗原燃材料采用集招集采和集招分采相结合的采购方式；公司资金集中管控。

　　（6）主要的业绩驱动因素

　　2019年，受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极影响，市场环境持续好转，公司水泥和熟料综合销量同比基本持平，售价同比进一步提升；公司进一步深化管控转型，提升专业化、平台化优势，促进区域资源优化配置，加快内涵式发展，以技术升级引领转型发展，精益运营、精准营销，经济运行质量持续提高，经济效益显著提升；公司与金隅集团重大资产重组顺利完成，重组效应持续显现，归属于上市公司股东的净利润同比明显提升。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更;同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　经2019年4月23日第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过，公司自2019年1月1日起施行财政部于2018年颁布的《企业会计准则第 21号—租赁》，依照准则要求公司对2019年财务报表期初数据进行调整，不调整可比期间信息。

　　本公司于2018年12月发行2018年度第一期中期票据，2019年未扣除其他权益工具的加权平均净资产收益率为14.82%、未扣除其他权益工具的基本每股收益为2.004元/股、未扣除其他权益工具的稀释每股收益为2.004元/股。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年5月15日，联合信用评级有限公司确定公司主体长期信用评级由“AA+”调整为“AAA”，评级展望维持“稳定”。“12冀东02”、“12冀东03”公司债信用评级由“AA+”调整为“AAA”。

　　2019年5月17日，大公国际资信评级有限公司确定公司主体长期信用评级由“AA+”调整为“AAA”，评级展望维持“稳定”。“11冀东02”公司债券的信用评级由“AA+”调整为“AAA”。

　　本次评级调整不会对“11冀东02”、“12冀东02”、“12冀东03”债券投资者适当性管理产生影响。

　　以上事项详见本公司分别于2019年5月16日与2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的评级报告及评级调整公告。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，我国国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，全年实现国内生产总值99万亿元，同比增长6.1%，固定资产投资（不含农户）55万亿元，同比增长5.4%，房地产开发投资13.22万亿元，同比增长9.9%，基础设施投资同比增长3.8%。2019年全国累计水泥产量23.3亿吨，同比增长6.1%（数据来源：国家统计局）。

　　报告期内，受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极影响，市场环境持续好转，公司水泥和熟料综合销量同比基本持平，售价同比进一步提升；公司进一步深化管控转型，提升专业化、平台化优势，促进区域资源优化配置，加快内涵式发展，以技术升级引领转型发展，精益运营、精准营销，经济运行质量持续提高，经济效益显著提升；公司与金隅集团重大资产重组顺利完成，重组效应持续显现，归属于上市公司股东的净利润同比明显提升。

　　2019年，公司经营业绩同比明显提升，运营质量持续改善，主要采取以下措施：

　　（1）做优企业，增强竞争力。公司深入贯彻落实新发展理念，激活区域优势资源，优化要素配置，着力打造平安、绿色、创新、智慧、效益“五型工厂”，优化完善“培优”评价体系，精准推动“培优”升级；加强对标管理，优化对标体系，推进关键设备节能优化升级，降低能耗并提升生产效率。

　　（2）实施战略营销，引领行业健康发展。抓住国家逆周期调节政策持续发力的重要机遇，积极落实国家错峰生产政策，践行大企业责任，积极面对市场趋势，以水泥及相关建材产品的综合服务商的定位，实施客户分级管理和差异化营销策略，深入推进重点客户战略合作，建立健全客户开发、业务办理、产品发运、质量服务、投诉处理等全流程的客户服务体系，优化电商平台功能，丰富服务内涵，不断提升客户服务水平和满意度，持续提高市场影响力。

　　（3）发挥专业管控优势，强化平台功能。拓展物资集采平台功能，以规模优势有效降低物资采购成本；加强与煤炭战略供应商的深度合作，进一步提高优质供应商集中度；持续推进直供电工作，进一步控降生产成本。

　　（4）大力发展环保产业，扎实推进企业转型升级。搭建环保产业专业化管理平台，以市场化运作、协同化发展，发挥专业领域领先优势，统筹规划发展和产业联动，不断提升作为“城市净化器、政府好帮手”的社会价值和经济价值，社会影响力和发展带动力不断扩大。

　　（5）调整管控模式，提升管控水平。调整公司总部的部门设置和职责，健全与一体化、专业化管理相匹配、适应公司发展的管理体系和运营架构，总部各部门进一步发挥专业化管理与服务职能，进一步简化审批程序，主动转变管理方式，强化全过程管控，增强管理的专业性和权威性，提高管理的强度和力度，提升管理效率。

　　报告期内，公司水泥及熟料综合销量9,639.88万吨，同比基本持平；公司实现营业收入345.07亿元，同比增长9.73%；实现归属于上市公司股东的净利润27.01亿元，同比增长41.86%。

　　2020年，公司将深入践行供给侧结构性改革要求，以市场为导向，凝聚发展合力，深度释放重组效应；补齐区域“短板”，强化均衡发展，促进竞争力、影响力和效益水平持续提高；加强“五型工厂”建设，提升“培优”效果，提速内涵式发展；加快信息一体化和智能化建设，提升数据信息决策支撑水平，提高上下游产业的价值链管理水平，全面实现高质量发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年，受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极影响，市场秩序持续好转，公司水泥和熟料综合销量同比基本持平，售价同比进一步提升；公司进一步加大管理强度，大力推进生产企业“培优”及战略营销，运行质量持续提高，经济效益显著提升；公司与金隅集团重大资产重组顺利完成，重组效应持续显现，公司实现营业收入345.07亿元，同比增长9.73%；实现归属于上市公司股东的净利润27.01亿元，同比增长41.86%；同时，公司与公司间接控股股东金隅集团通过重大资产购买及共同增资合资公司实施完成取得原金隅集团14家子公司；合资公司通过现金购买方式取得冀东砂石骨料有限公司2家子公司；按照企业会计准则公司对2019年财务报表期初数据及上年同期相关报表数据进行追溯调整，归属于上市公司股东的净利润同比增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司自2019年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》(简称新租赁准则)；本公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（简称7号准则），自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（简称12号准则），按照7号准则、12号准则的要求，本公司2019年发生的相应交易按照新修订的准则执行。

　　此外，财务报表还按照财政部 2019 年 4月 30 日颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）以及财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会（2019）16号）的规定对财务报表按修订后的格式进行列报。

　　1新租赁准则

　　根据新租赁准则衔接规定，对于首次执行日前已存在的合同，企业在首次执行日可以选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。选择不重新评估的，企业应当在财务报表附注中披露这一事实，并一致应用于前述所有合同。

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容，取消了承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，承租人应当在资产负债表中单独列示使用权资产和租赁负债，在利润表中，承租人应当分别列示租赁负债的利息费用与使用权资产的折旧费用，租赁负债的利息费用在财务费用项目列示，在现金流量表中，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金应当计入筹资活动现金流出，未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当计入经营活动现金流出。

　　对于租赁期不超过12个月的短期租赁及单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，采用与现行经营租赁相似的方式进行会计处理，相关支出发生时直接计入到相关成本费用科目，支付的款项应当计入经营活动现金流出。

　　1财务报表格式

　　根据财政部2019年4月30日《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）16号）及财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会（2019）16号）的编制要求，除执行上述新租赁准则产生的列报变化外，本公司将“应收票据及应收账款”项目目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。本公司相应重新表述了比较期数据。

　　1相关影响

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司合并财务报表范围包括各级全资及控股子公司111家。与上年97家公司相比，本年合并范围新增19家公司，其中同一控制下企业合并新增18家（其中二级子公司4家），通过购买股权方式新增1家；本年因处置、注销合并范围减少5家。详见下表：

　　■

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　2020年3月18日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥        公告编号：2020-016

　　唐山冀东水泥股份有限公司第八届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）于2020年3月18日在公司会议室召开第八届董事会第二十九次会议，应到董事八名，实际出席董事八名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2019年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年年度报告及报告摘要》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司董事会2019年度工作报告》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会2019年度工作报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司总经理2019年度工作报告》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　四、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司实现净利润952,376,092.08元，年末可供分配利润7,833,181,870.54元。合并报表实现归属于母公司净利润2,700,587,822.51元，年末可供分配利润6,712,639,014.69元。

　　公司2019年12月31日母公司的法定盈余公积累计金额已达到注册资本的50%以上，拟不再提取法定盈余公积。

　　公司以2019年末总股本1,347,522,914股为基数，每10股拟派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金673,761,457.00元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议并通过《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　八、审议并通过《关于公司2019年度财务报表审计费用及聘任2020年度财务报表审计机构的议案》

　　依据公司2019年度财务审计工作实际情况，公司拟支付2019年度财务报表审计费用 252 万元。

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，为公司提供财务报表审计服务。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于公司2019年度财务报表审计费用及聘任2020年度财务报表审计机构的公告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司2019年度内部控制审计费用及聘任2020年度内部控制审计机构的议案》

　　依据公司2019年度内控审计工作实际情况，公司拟支付2019年度内控审计费用110万元。

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，为公司提供内部控制审计服务。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于公司2019年度内部控制审计费用及聘任2020年度内部控制审计机构的公告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于公司非独立董事2019年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定和2019年度业绩完成情况，在公司领取薪酬的非独立董事2019年度薪酬拟按如下标准发放：

　　（一）现任非独立董事拟确定的2019年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：董事于宝池2019年度薪酬在冀东发展集团有限责任公司领取。

　　（二）离任非独立董事拟确定的2019年度薪酬

　　原党委书记、董事长姜长禄先生于2020年1月15日因工作调整辞职，姜长禄先生2019年度薪酬在北京金隅集团股份有限公司领取。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于公司非董事高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定和2019年度业绩完成情况，公司非董事高级管理人员2019年度薪酬按如下标准发放：

　　（一）现任非董事高级管理人员2019年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：田大春先生于2019年10月24日任公司总经理助理，兼任公司所属企业区域党委书记，此前任北京金隅集团股份有限公司环境与安全管理部部长，其2019年11-12月份薪酬在公司所属企业领取；魏卫东先生于2019年10月24日任公司总经理助理，兼任公司所属企业区域党委书记，2019年度薪酬在公司所属企业领取。

　　（二）离任高级管理人员2019年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：原副总经理刘臣于2019年3月22日因工作调整辞职，其2019年1-3月份薪酬在公司领取，4-12月份薪酬在公司所属企业领取。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　十二、审议并通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》

　　为满足部分子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，公司拟为部分子公司提供融资担保256,000万元，其中，融资到期续贷使用的担保额度为 125,000万元，新增融资担保额度为131,000万元。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》

　　为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山冀东）日常生产经营中的融资需求，公司按照持股比例（持股50%）为鞍山冀东提供融资担保10,000万元，其中，融资到期续贷使用的担保额度为5,200万元，新增融资担保额度为 4,800万元。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保公告》。

　　十四、审议并通过《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》

　　为了满足生产经营性资金需求，公司控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称金冀水泥）拟通过其控股子公司冀东水泥黑龙江有限公司、赞皇金隅水泥有限公司以水泥熟料生产线机器设备作为租赁物，采用金冀水泥与其子公司联合承租模式，在金隅融资租赁有限公司办理期限为5年的融资租赁—售后回租业务100,000万元，年综合费率不超过4.85%，本金及息费合计不超过124,250万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事孔庆辉先生和于宝池先生回避表决，由其他六名非关联董事表决。

　　表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权。

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易的公告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

　　2019年，公司通过同一控制下企业合并取得16家子公司，根据会计准则规定，对公司2019年财务报表期初数据及上年同期相关报表数据进行追溯调整。

　　表决结果：八票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》。

　　十六、审议并通过《关于全资子公司通过产能置换建设10,000t/d新型干法熟料水泥生产线的议案》

　　因铜川市经济发展规划需要，为提升公司在陕西省的装备水平及盈利能力，本公司全资子公司冀东水泥铜川有限公司将淘汰现有的两条2,000t/d新型干法水泥熟料生产线、迁建4,000t/d和4,500t/d新型干法水泥熟料生产线各一条，在铜川市耀州区惠塬工业园建设一条10,000t/d水泥熟料（危废）生产线并配套建设杨泉山矿附属设施，情况如下：

　　（一）项目情况

　　因铜川市经济发展规划需要，铜川市政府将铜川公司生产厂区划入药王山休闲养生旅游度假区，随着药王山总体规划的深入推进实施，2018年6月铜川市政府提出铜川公司迁出药王山景区，经过研究论证，本公司全资子公司铜川公司拟淘汰现有的两条2,000t/d新型干法水泥熟料生产线、迁建4,000t/d和4,500t/d新型干法水泥熟料生产线各一条，在铜川市耀州区惠塬工业园建设一条10,000t/d水泥熟料生产线并配套建设15MW纯低温余热发电系统、水泥粉磨及发运系统、脱硫系统和脱硝系统及杨泉山矿附属设施（以下简称铜川项目），熟料线总投资181,987.18万元（含铺底流动资金及建设期利息），配套矿山为杨泉山水泥用石灰岩矿，投资总额21,428.66万元。铜川项目建设期一年，预计于2021年6月建成投产。

　　铜川项目资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金（公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。），不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。铜川公司10,000t/d新型干法水泥熟料生产线建设场地选在陕西省铜川市耀州区惠塬工业园，将集成应用国内国际最先进技术和工艺装备，采用第二代新型干法水泥技术，熟料热耗及水泥综合电耗等各项技术经济指标具有国际先进水平。

　　铜川项目的详细情况及经济效益测算，敬请参阅公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（二）前期手续办理情况

　　截至2020年3月18日，铜川公司已经取得陕西省工业和信息化厅《关于冀东水泥铜川有限公司产能置换有关事宜的通知》（陕工信发﹝2018﹞241号）和《关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》（陕工信函﹝2019﹞664号）、铜川市发改委《陕西省企业投资项目备案确认书》、陕西省生态环境厅《关于冀东水泥铜川有限公司惠塬工业园10,000t/d熟料水泥生产线项目环境影响报告书的批复》。

　　铜川项目厂区部分土地已由耀州区政府规划调整完毕，完成土地报批，具备招拍挂条件，剩余土地已经完成土地调规，现正在办理土地报批手续；杨泉山石灰石矿涉及的工业用地，已经完成土地调规，现正在办理土地报批手续；安全设施“三同时”、职业病危害“三同时”、文物勘探、水土保持、地震安全评价、节地评价等已完成招标，中标方已开始编制方案；建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、项目选址意见书和建设工程施工许可证，待规划总平面图、建筑施工图通过规划审查确认及招拍挂取得土地后办理。

　　（三）项目的风险

　　该项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但铜川公司10,000t/d新型干法水泥熟料生产线的可行性分析是基于当前行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，铜川项目将面临预期效果不能完全实现的风险。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　十七、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，亦不是电子认证服务行业失信机构，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额暂定不超过人民币282,000.00万元（含282,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1.年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十一）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十二）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1.债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2.债券持有人会议的召开

　　在可转换公司债券存续期间，存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

　　①拟变更债券募集说明书的约定；

　　②公司不能根据募集说明书的约定按期偿还本次债券的本息，需要决定或授权采取相应措施；

　　③公司因减资（因股权激励导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤拟修改债券持有人会议规则；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；

　　③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十七）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十九）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（二十）募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过282,000.00万元（含282,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十九、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十一、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十二、审议并通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十三、审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划的议案》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十四、审议并通过《关于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证本次公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

　　（一）制定和实施有关本次可转债的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　（二）如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行可转债的发行方案进行相应调整。

　　（三）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。

　　（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议、合同和文件。

　　（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜。

　　（六）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充。

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

　　（八）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、有关监管部门的意见及市场状况，对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　（九）办理与本次发行可转债相关的其他事宜。

　　上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

　　在股东大会批准前述授权的前提下，董事会进一步授权董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理前述事宜。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十五、审议并通过《关于发行中期票据融资券的议案》

　　为拓宽融资渠道，降低资金成本，根据公司生产经营的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币30亿元（含30亿元）的中期票据融资券发行额度，具体方案和授权事宜如下：

　　（一）发行品种：中期票据

　　（二）发行规模：不超过人民币30亿元（含）。

　　（三）发行期限：不超过5年期，根据资金需求情况，可在注册通知书有效期内分批次发行

　　（四）发行利率：发行债券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系协商确定。

　　（五）发行方式：由承销机构公开发行。

　　（六）发行对象：公开发行，面向全国银行间债券市场机构投资者。

　　（七）募集资金用途：偿还有息债务、补充流动资金。

　　（八）授权事宜

　　为保证中期票据顺利发行，提请股东大会授权公司董事长决定本次债券发行的相关事宜，具体内容如下：

　　1.根据公司需要以及市场条件决定发行债券的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等。

　　2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行债券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等），并办理必要手续。

　　3.决定聘请发行债券的主承销商和其他必要的中介机构事宜。

　　4.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排。

　　5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　6.根据适用的监管规定进行相关的信息披露。

　　7.决定与本次债券发行相关的其它事宜。

　　8.授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

　　本公司不是失信责任主体。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十六、审议并通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公开发行公司债券条件的各项规定，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，亦不是电子认证服务行业失信机构，具备公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十七、逐项审议并通过《关于公司公开发行公司债券的议案》

　　（一）本次公开发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为公司债券。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（二）发行规模

　　在中国境内面向专业投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次公开发行的公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（四）债券期限和品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（五）债券利率

　　本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（六）发行方式与发行对象

　　发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（七）募集资金用途

　　在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（八）向本公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（九）上市场所

　　本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十）担保安排

　　本次公开发行公司债券无担保。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十一）偿债保障措施

　　提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　（十二）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案》

　　为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

　　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；

　　（三）为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议、合同和文件；

　　（五）在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

　　（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

　　（八）办理与本次公开发行有关的其他事项

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十九、审议并通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司募集资金管理办法》。

　　三十、审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：八票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见本公司于2020年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　证券代码：000401                   证券简称：冀东水泥                  公告编号：2020-030

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称本公司或公司）第八届董事会第二十九次会议审议，公司决定于2020年4月23日下午13:30在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开2019年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开届次：2019年度股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第二十九次会议审议，决定召开公司2019年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2020年4月23日  下午13:30

　　网络投票时间为：2020年4月23日

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2020年4月16日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　凡是股权登记日（2020年4月16日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　本次会议第（十一）、（二十四）、（二十六）、（二十七）项提案涉及关联交易，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　　2.董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）公司2019年年度报告及报告摘要；

　　（二）公司董事会2019年度工作报告；

　　（三）公司监事会2019年度工作报告；

　　（四）公司2019年度财务决算报告；

　　（五）公司2019年度利润分配预案；

　　（六）关于公司2019年度财务报表审计费用及聘任2020年度财务审计机构的议案；

　　（七）关于公司2019年度内部控制审计费用及聘任2020年度内控审计机构的议案；

　　（八）关于公司非独立董事2019年度薪酬的议案；

　　（九）关于公司监事2019年度薪酬的议案；

　　（十）关于公司对控股子公司提供担保的议案；

　　（十一）关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案；

　　（十二）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

　　（十三）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；

　　（十四）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；

　　（十五）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

　　（十六）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案；

　　（十七）关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

　　（十八）关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划的议案；

　　（十九）关于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的议案；

　　（二十）关于发行中期票据融资券的议案；

　　（二十一）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；

　　（二十二）关于公司公开发行公司债券的议案；

　　（二十三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案；

　　（二十四）关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2020年度日常关联交易预计的议案；

　　（二十五）关于公司与吉林水泥（集团）有限公司2020年度日常关联交易预计的议案；

　　（二十六）关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议案；

　　（二十七）关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案；

　　（二十八）关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助的议案。

　　独立董事将在本次股东大会上述职。

　　上述提案中，第（十三）、（十四）、（二十二）项提案均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第（十三）、（二十二）项提案还需逐项表决。

　　上述提案中，股东大会审议第（十一）、（二十四）、（二十六）、（二十七）项提案时，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司需回避表决；本次会议第（五）项至第（八）项、第（十）项至第（十九）项、第（二十四）项至第（二十八）项提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露。

　　上述提案的具体内容详见公司于2020年1月7日及2020年3月19日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记方法等事项

　　（一）股东登记方法

　　1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　　3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2020年4月21日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。

　　（二）登记时间：2020年4月21日（9:00—17:00，工作时间）

　　（三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　（四）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　2.联系人：沈伟斌 李银凤

　　3.邮政编码：100013

　　4.联系电话：010-59512082传真：010-58256630

　　5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

　　2.本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2020年4月23日上午9:15至下午15：00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第二十九次会议决议

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月19日

　　附件：授权委托书

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2019年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　证券代码：000401                   证券简称：冀东水泥                公告编号：2020-017

　　(下转A28版)