证券代码：000767                   证券简称：漳泽电力                公告编号：2019临─014

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　九届十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十四次董事会于2020年3月17日以通讯表决方式召开。会议通知于3月10日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

　　公司董事会选举董事师李军先生为公司第九届董事会副董事长。

　　个人简历附后。

　　2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举师李军先生为公司第九届董事会战略委员会委员的议案》。

　　调整后的公司第九届董事会战略委员会组成为：

　　主任委员：刘文彦

　　委    员：师李军   宋予忠

　　3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　公司董事会聘任师李军先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满日止。

　　个人简历附后。

　　4.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司电科院100%股权及技术中心全部资产和负债的关联交易议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避了表决。

　　独立董事认为：本次关联交易遵循了公正、公允的原则，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于转让全资子公司电科院100%股权及技术中心全部资产和负债的关联交易公告》。

　　5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司通过商业银行向山西漳电国电王坪发电有限公司追加提供人民币6455万元的委托贷款额度，期限一年,委托贷款利率不低于基准利率，向山西龙永太物资有限公司追加提供人民币1631万元的委托贷款额度，委托贷款利率不低于当月公司融资利率。

　　6.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　7.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司新能源公司所属公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为全资子公司新能源公司所属公司融资提供担保的公告》）

　　8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司燃料公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司吸收合并全资子公司--山西漳泽电力燃料有限公司，并注销燃料公司。吸收合并完成后，燃料公司的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由公司承接和管理。

　　9.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2020年4月2日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　审议：

　　（1）关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　（2）关于为下属子公司融资提供担保的议案。

　　（3）关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　（4）关于为全资子公司新能源公司所属公司融资提供担保的议案。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十七日

　　附件：

　　师李军先生简历

　　师李军，男，汉族，1971年2月出生，山西省河津市人，中共党员，1994年毕业于西安交通大学，大学本科学历，高级工程师。

　　1994.08  太原第一热电厂发电二部司炉助手

　　1997.04  太原第一热电厂检修部技术员

　　1999.03  河津发电厂生产建设部检修工

　　2000.04  河津发电输煤分场检修专工

　　2003.12  漳泽电力河津发电厂设备维护部副主任

　　2006.05  漳泽电力河津发电公司设备管理部主任

　　2007.11  漳泽电力河津发电公司副总工程师、设备管理部主任

　　2007.12  漳泽电力河津发电公司副总经理兼总工程师

　　2010.08  漳泽电力河津发电公司副总经理

　　(2010.04—2011.05中电投集团公司安监部挂职)

　　2011.07  中电投华北分公司、漳泽电力安全生产与科技环保部副主任

　　2013.05  大同煤矿集团有限责任公司电力产业部部长

　　2014.05  大同煤矿集团有限责任公司电力产业部部长，同煤电力能源公司监事

　　2017.05  大同煤矿集团有限责任公司电力产业部部长，同煤电力能源公司监事，朔州热电公司负责人，主持党政全面工作

　　2017.06  大同煤矿集团有限责任公司电力产业部部长，同煤电力能源公司监事，朔州热电公司负责人，主持党政全面工作，同曦新能源公司监事

　　2019.02  漳泽电力董事、副总经理，同煤电力能源公司监事，同曦新能源公司监事

　　师李军先生不存在不得提名为董事、监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司存在关联关系，持有公司股票0股，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000767                    证券简称：漳泽电力                公告编号：2020临－015

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届十四次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年4月2日（周四）上午9:00

　　网络投票时间：2020年4月2日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年4月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年4月2日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2020年3月30日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年3月30日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　提案1关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案2关于为下属子公司融资提供担保的议案

　　提案3关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案4关于为全资子公司新能源公司所属公司融资提供担保的议案

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届十一、十二、十四次董事会审议通过，决议公告分别刊登于2019年12月21日、2020年1月21日、2020年3月18日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2020年4月2日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　六、其它事项：

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　七、备查文件

　　山西漳泽电力股份有限公司九届十一、十二、十四次董事会决议公告（公告编号：2019临-119、2020临-002、2020临-014）

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2020年第一次临时股东大会结束时止。

　　■

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“漳电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2020年4月2日09:15，结束时间为 2020年4月2日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000767                   证券简称：漳泽电力                公告编号：2020临─016

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公        告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司山西同煤新能源有限公司所属公司--朔州市（平鲁）晶沃光电科技有限公司(以下简称“平鲁晶沃光电公司”）拟采取售后回租的融资租赁方式，向前海兴邦金融租赁有限责任公司（以下简称“前海兴邦金融租赁”）融资人民币1.1亿元，公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届十四次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：前海兴邦金融租赁有限责任公司

　　法定代表人：何本奎

　　注册地址：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团3楼16-24号

　　经营范围：经营以下本外币业务:(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询。

　　注册资本：人民币15亿元。

　　三、被担保方基本情况

　　名称：朔州市（平鲁）晶沃光电科技有限公司；

　　法定代表人：相凯雷；

　　注册地址：朔州市平鲁区凤凰城善井沟村；

　　经营范围：从事新能源投资、光伏发电项目投资、

　　开发、建设及运营；提供光伏电站投资技术咨询服务；销售光伏行业系列产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册资本：人民币1000万元。

　　股权结构：山西同煤新能源有限公司 100%

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上 2019年12月 31日财务数据未经审计。

　　以上被担保公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　平鲁晶沃光电公司的交易标的物为公司所属的光伏发电设备，前海兴邦金融租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给平鲁晶沃光电公司继续使用，平鲁晶沃光电公司利用该融入人民币1.1亿元的资金。

　　租赁物价值及明细

　　（单位：万元）

　　■

　　五、交易合同的主要内容

　　主要条款如下：

　　1.融资总额：不超过1.1亿元；

　　2.融资期限：不超过5年；

　　3.融资利率：不超过4.9%。

　　4.手续费：不超过0.248%/年（一次性支付）;

　　5.保证金：不超过5.75%，可冲抵最后租金；

　　6.山西同煤新能源有限公司作为联合承租人。

　　六、担保合同主要内容

　　主要条款如下：

　　1.债权人：前海兴邦金融租赁有限责任公司；

　　2.债务人：朔州市（平鲁）晶沃光电科技有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为平鲁晶沃光电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　4.平鲁晶沃光电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额88.54万元，预计每年总收入1650万元，折旧费570万元，经营现金流173.65万元。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1458028.04万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币183666.86万元，占公司最近一期未经审计净资产的22.83%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届十四次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十七日

　　证券代码：000767                   证券简称：漳泽电力                公告编号：2020临─017

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于为全资子公司新能源公司

　　所属公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司全资子公司山西同煤新能源有限公司所属公司--闻喜县宏伟风力发电有限公司 (以下简称“宏伟风电公司”）拟采取项目贷款方式，向国家开发银行山西省分行（以下简称“国开行”）融资人民币3亿元。

　　（二）公司全资子公司山西同煤新能源有限公司所属公司--漳泽电力平顺新能源有限公司 (以下简称“平顺光伏公司”）拟采取项目贷款方式，向华夏银行股份有限公司长治分行（以下简称“华夏银行”）融资人民币5200万元。

　　公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届十四次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：闻喜县宏伟风力发电有限公司；

　　法定代表人：杜亚非；

　　注册地址：山西省运城市闻喜县城西工业园区纬五路18号；

　　经营范围：从事风力发电的建设、开发运营管理、电力生产及销售；风力发电设备及附件的运营维护、检测、检修业务以及风力发电产业技术服务及工程咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册资本：人民币16700万元。

　　股权结构：山西同煤新能源有限公司     100%

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上 2019年12月 31日财务数据未经审计。

　　（二）名称：漳泽电力平顺新能源有限公司；

　　法定代表人：杨永忠；

　　注册地址：山西省长治市平顺县青羊镇城关村3080号；

　　经营范围：从事可再生能源及相关产业的开发、运营管理；可再生能源发电及相关产品的生产与销售；从事与可再生能源发电设备及附件的运营维护、检测、检修相关业务，以及相关产业的技术服务和工程咨询及培训（不含中介）。；

　　注册资本：人民币27932万元。

　　股权结构：山西同煤新能源有限公司     100%

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上 2019年12月 31日财务数据未经审计。

　　以上被担保公司均不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）宏伟风电公司担保合同主要内容：

　　1.债权人：国家开发银行山西省分行；

　　2.债务人：闻喜县宏伟风力发电有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：债务人在主合同项下应向贷款人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支付的各项费用。

　　6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　（二）平顺光伏公司担保合同主要内容：

　　1.债权人：华夏银行股份有限公司长治分行；

　　2.债务人：漳泽电力平顺新能源有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：债务人在主合同项下应向贷款人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支付的各项费用。

　　6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为全资子公司新能源公司下属公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　4.宏伟风电公司三期未来收益及还款能力测算: 期初资金余额10万元，预计每年总收入5840万元，折旧费1740万元，经营现金流6600万元。

　　平顺光伏公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额87万元，预计每年总收入4666万元，折旧费1416万元，经营现金流2310万元。

　　在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1458028.04万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币183666.86万元，占公司最近一期未经审计净资产的22.83%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届十四次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十七日

　　证券代码：000767                   证券简称：漳泽电力                公告编号：2020临─018

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于转让全资子公司电科院100%股权及技术中心全部资产和负债的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.公司拟将持有的山西漳电科学技术研究院（有限公司）（以下简称“电科院”）100%股权以及山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心（以下简称“技术中心”）全部资产和负债以人民币5850.46万元的价格转让给大同煤矿集团电力能源有限公司（以下简称“电力能源”）。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）是公司控股股东，是电力能源全资股东，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已经公司九届十四次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事刘文彦先生、董事师李军先生、董事常春先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　1.名称：大同煤矿集团电力能源有限公司；

　　法定代表人：王志军；

　　注册地址：山西示范区晋阳街正信科技大厦；

　　经营范围：电力供应;发电业务、售电业务;热力供应;电力高新技术开发与销售;电力系统设备及工程的设计、调试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务;环保监测;废弃物的综合利用及经营;节能环保的新型材料、设备、技术的研究、开发和应用;开发建设风能、太阳能、生物质发电等新能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　注册资本：23495万元；

　　税务登记证号码：911400005684585322；

　　全资股东：大同煤矿集团有限责任公司。

　　2.历史沿革：2011年，同煤矿集团电力能源有限公司由大同煤矿集团有限责任公司出资设立，2014年5月注册资本由设立时的15712万元变更为23495万元。2016年9月法定代表人由胡耀飞变更为文生元。2019年3月法定代表人由文生元变更为王志军。2019年10月经营范围变更为：电力供应，发电业务、售电业务，热力供应，电力高新技术开发与销售，电力系统设备及工程的设计、调试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务，环保监测，废弃物的综合利用及经营，节能环保的新型材料、设备、技术的研究、开发和应用，开发建设风能、太阳能、生物质发电等新能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要业务及最近三年发展状况：2017-2018年,电力能源主要承担着管理同煤集团不良电力资产、孵化培育新项目的职能。2019年，电力能源定位于“环保产业引领下的综合能源服务企业”，优化业务板块，推进不良资产出清。2019年，电力能源实现营业收入20959万元，利润1074万元。

　　近三年财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　3.大同煤矿集团有限责任公司持有公司29.43%股份，为公司控股股东。大同煤矿集团电力能源有限公司为大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

　　4.大同煤矿集团电力能源有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）山西漳电科学技术研究院（有限公司）100%股权

　　1.标的股权概况

　　（1）本次出售标的为公司持有的山西漳电科学技术研究院（有限公司）100%股权。

　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　该股权对应标的公司所在地为山西省太原市。

　　（2）截至2019年12月31日，该标的股权账面价值931.17万元，评估价值937.26万元。

　　2.标的公司基本情况

　　公司名称：山西漳电科学技术研究院（有限公司）；

　　法定代表人：潘卫东；

　　注册资本：伍仟万圆整；

　　成立日期：2017年10月30日；

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　公司地址：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号；

　　经营范围：电力及新能源技术开发、转让、咨询；技术进出口；新技术、新材料、新产品的研发、推广和应用；工程技术咨询；环境监测；技术检测；电力技术监督、技术服务、技术开发、技术情报、电力工程的设计与调试；软件开发及互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　3.公司本次转让标的股权，已经通过同煤集团的审批备案。

　　4.该公司不是失信被执行人。

　　5.审计情况

　　公司聘请山西晋利审计事务所（有限公司）出具晋晋利财审（2019）第0124号审计报告，审计意见为无保留意见。

　　截至2019年6月30日，电科院总资产1,021.70万元，负债90.53万元，股东全部权益账面价值931.17万元。

　　6.评估情况

　　以2019年6月30日为评估基准日。

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第1955号评估报告。

　　（1）资产基础法评估结果：

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）评估基准日的总资产账面值1,021.70万元，评估值1,027.79万元，评估增值6.09万元，增值率0.60%；负债账面值90.53万元，评估值90.53万元,无增减值变化；股东全部权益（净资产）账面值931.17万元，评估值937.26万元，评估增值6.09万元，增值率0.65 %。

　　（2）收益法评估结果：

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）评估基准日的总资产账面价值为1,021.70万元；总负债账面价值为90.53万元；净资产账面价值931.17万元。

　　收益法评估后股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的账面值为931.17万元，评估值为330.54 万元，评估增值-600.63 万元，增值率-64.50%。

　　（3）评估结论

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益价值资产基础法评估结果为937.26万元，收益法评估结果为330.54 万元，差异额为606.72万元，差异率为64.73%，从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

　　被评估单位主要从事技术服务业务，公司收益能力主要受国家宏观经济政策和漳泽电力股份公司经营政策及其调整影响，宏观经济政策及漳泽电力股份公司经营政策的调整，市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动，使未来收益预测及风险均存在很大的不确定性。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值，为股权转让后新股东的管理及考核奠定了基础。

　　通过以上分析，我们认为资产基础法更能反映山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

　　即山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益在基准日时点的价值为937.26万元（大写金额玖佰叁拾柒万贰仟陆百万元）。

　　7.公司本次转让电科院100%股权不涉及债权债务转移。

　　8.公司本次转让电科院100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为电科院提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他电科院占用公司资金的情况。电科院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。电科院与电力能源没有经营性往来情况。

　　（二）山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心全部资产和负债

　　1.标的资产基本情况

　　公司名称：山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心；

　　公司负责人：潘卫东；

　　注册资本：山西漳泽电力股份有限公司下设的分公司无注册资本

　　成立日期：2014年04月16日；

　　企业类型：股份有限公司分公司（上市）；

　　公司地址：太原市小店区晋阳街南一条10号1幢1-22层；

　　经营范围：材料、电力高新技术的开发销售；电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务、环境监测；电子信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　本次公司转让的标的为技术中心全部资产及负债。

　　截至2019年6月30日，技术中心总资产5,125.23万元，负债294.26万元，股东全部权益账面价值4,830.97万元。

　　（1）资产的构成

　　截至2019年6月30日，技术中心总资产5,125.23万元，包括货币资金27.94万元、应收票据50万元、应收账款3868.53万元、其他应收款758.36万元、固定资产420.40万元。其中固定资产帐面原值561.23万元，已计提的折旧140.83万元，帐面净值420.40万元，固定资产全部为购置形成。固定资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（2）负债的构成

　　截至2019年6月30日，技术中心总负债294.26万元，包括应付账款179.36万元、应付职工薪酬0.05万元、应交税费24.41万元、其他应付款0.08万元、递延收益90.36万元。

　　应付账款主要为未到付款期的设备款、试验费等。

　　应交税费主要为应付的增值税及各项附加税费。

　　递延收益为根据晋财教【2014】250号文件下达的在役火电机组节能监测关键技术开发补助资金。

　　相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　2.审计情况

　　公司聘请山西晋利审计事务所（有限公司）出具晋晋利财审（2019）0123号审计报告，审计意见为无保留意见。

　　截至2019年6月30日，技术中心总资产5,125.23万元，负债294.26万元，股东全部权益账面价值4,830.97万元。

　　3.评估情况

　　以2019年6月30日为评估基准日。

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第1956号评估报告。

　　（1）资产基础法评估结果：

　　技术中心评估基准日的总资产账面值5,125.23万元，评估值5,139.70万元，评估增值14.47万元，增值率0.28%；

　　负债账面值294.27万元，评估值226.50万元，评估增值-67.77万元，增值率-23.03%；

　　净资产账面值4,830.96万元，评估值4,913.20万元，评估增值82.24万元，增值率1.70%。

　　（2）收益法评估结果

　　技术中心评估基准日的总资产账面值5,125.23万元，负债账面值294.27万元，净资产账面值4,830.96万元。收益法后股东全部权益价值评估值为4,484.30 万元，评估增值-346.67 万元，增值率-7.49%。

　　（3）评估结论

　　技术中心股东全部权益价值资产基础法评估结果为4,913.20万元，收益法评估结果为4,484.30 万元，差异额为428.90万元，差异率为8%，从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

　　根据被评估单位的规划，未来在债权债务履行完毕后，业务将逐步地转入山西漳电科学技术研究院（有限公司），被评估单位未来只存在设备租赁费收入和少量技术服务收入，宏观经济政策的调整，市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动，使未来收益预测及风险均存在很大的不确定性。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值，为股权转让后新股东的管理及考核奠定了基础。

　　通过以上分析，我们认为资产基础法更能反映山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心股东全部权益，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

　　即山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心股东全部权益在基准日时点的价值为4,913.20万元（大写金额肆仟玖佰壹拾叁万贰仟元）。

　　4.本次交易中涉及债权债务转移，所有债权债务由山西同煤集团电力能源有限公司承担，债务转移已取得债权人的书面认可。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以经中联资产评估有限公司评估的评估价值为依据。

　　公司本次转让给电力能源的电科院100%股权及技术中心全部资产和负债的价格为人民币5850.46万元。

　　董事会认为本次公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。

　　独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价明确，价格公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：山西漳泽电力股份有限公司

　　乙方（受让方）：大同煤矿集团电力能源有限公司

　　股权转让价格

　　甲方向乙方转让其所持标的公司全部股权（100%股权）的股权转让价格暂定为甲乙双方认可的标的公司资产评估值，为人民币937.26万元（大写：玖佰叁拾柒万贰仟陆佰元整）。

　　本次股权转让涉及的股权转让支付如下 ：

　　各方同意，本协议签订后【10】个工作日内，乙方将股权转让款支付给甲方。

　　本协议经双方签字盖章之日起生效。

　　（二）《技术中心全部资产及负债转让协议》

　　甲方（转让方）：山西漳泽电力股份有限公司

　　乙方（受让方）：大同煤矿集团电力能源有限公司

　　转让价格

　　甲方向乙方转让其所持标的技术中心全部资产及负债的转让价格暂定为甲乙双方认可的标的公司评估值，为人民币4,913.20万元（大写：肆仟玖佰壹拾叁万贰仟元整）。

　　转让款的支付：

　　各方同意，本协议签订后【10】个工作日内，乙方将转让款支付给甲方。

　　在本次资产及负债转让过程中，各方依法各自承担其应承担的各项税费。

　　本协议经双方签字盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司为集中优势资源做优做强主业，逐步将旗下非主营业务剥离，本次转让电科院100%股权及技术中心全部资产和负债，有利于充实公司现金流，盘活存量资产，整合优势资源，实现煤电一体化发展，更好地保护投资者利益。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2421万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：我们认为公司将电科院100%股权及技术中心全部资产和负债转让给电力能源，是为了进一步盘活公司存量资产，优化公司资产结构，属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。

　　2.独立意见：公司第九届十四次董事会对本次关联交易事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会审议议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　九、其他

　　本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及职工安置。

　　十、备查文件

　　1.公司九届十四次董事会决议；

　　2.独立董事关于公司九届十四次董事会相关事项的独立意见；

　　3.审计报告：

　　4.评估报告；

　　5.转让协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月十七日