1、信息披露义务人的身份证明文件

　　二、备查文件备置地点

　　备置地点：掌阅科技证券部

　　联系电话：010-59236288

　　联系人：张羽

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：成湘均、张凌云

　　日期：2020年3月17日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人： 成湘均、张凌云

　　日期：2020年3月17日

　　掌阅科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：掌阅科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：掌阅科技

　　股票代码：603533

　　信息披露义务人：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

　　注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼18-5号

　　通讯地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦A座

　　股份变动性质：股份增加（通过认购上市公司非公开发行股份）

　　签署日期：2020年3月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在掌阅科技拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在掌阅科技中拥有权益的股份。

　　四、本次认购需要满足《股份认购合同》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次认购的目的

　　信息披露义务人为了对掌阅科技进行战略投资，拟通过认购掌阅科技向其非公开发行的股份获得掌阅科技股份合计38,674,033股，占掌阅科技股本总额的8.80%。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持掌阅科技股份

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人在未来12个月内没有计划进一步增加持有掌阅科技的股份；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有掌阅科技股份的情况

　　本次权益变动之前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。

　　2020年3月17日，信息披露义务人与掌阅科技签署了《股份认购合同》，将通过认购掌阅科技向其非公开发行的股份获得掌阅科技38,674,033股股份，占上市公司股本总额的8.80%，信息披露义务人认购该等股份的认购价款应不超过人民币700,000,000元。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

　　■

　　注：受限于中国证监会的核准，本次认购完成后，信息披露义务人新取得不超过38,674,033股（含38,674,033股）掌阅科技人民币普通股股票。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股或因其他原因导致本次发行前掌阅科技总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，信息披露义务人认购本次发行的股票数量上限将相应调整。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动方式为掌阅科技根据《股份认购合同》的约定向信息披露义务人发行新股。

　　三、《股份认购合同》的主要内容及其他相关事项

　　（一）《股份认购合同》的主要内容

　　1、协议当事方

　　《股份认购合同》的当事方为掌阅科技和信息披露义务人。

　　2、股票种类及每股面值

　　境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。

　　3、发行方式及认购方式

　　发行人以非公开发行股票的方式向信息披露义务人发行本次发行的全部股份，信息披露义务人以其具有合法来源的自有或自筹现金认购本次发行的全部股份。

　　4、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为18.10元/股（“发行价格”），系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　5、认购数量

　　发行人同意向信息披露义务人发行、信息披露义务人同意向发行人认购的股份的股票数量为不超过38,674,033股（“目标发行数量”），在本次发行完成后占发行人股份总额的8.80%；最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后信息披露义务人持有发行人的股份数占发行人股份总额的比例仍为8.80%。

　　6、支付先决条件及支付方式

　　信息披露义务人认购本次发行的全部股份的认购价款应不超过人民币700,000,000元，信息披露义务人最终认购的金额为根据前述第4点确定的发行价格乘以根据前述第5点确定的发行数量。

　　在《股份认购合同》生效之后，信息披露义务人履行《股份认购合同》项下支付认购价款的义务应以下列先决条件（合称“支付先决条件”）已全部得到满足为前提，但信息披露义务人可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决条件：（1）《股份认购合同》规定的合同生效条件已经全部满足；（2）发行人于《股份认购合同》签署之日作出的陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性，且于支付日（定义见下文）持续真实、准确；（3）自《股份认购合同》签署之日至支付日（定义见下文），不存在且没有发生对发行人已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；（4）不存在适用法律的颁布或修订、政府主管部门作出的有效决定将限制或禁止本次发行。

　　发行人应在上述支付先决条件全部满足或被信息披露义务人书面豁免（除非某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于该项先决条件在支付日得到满足或被信息披露义务人书面豁免）后的10个工作日内向信息披露义务人发出缴款通知（“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：（1）按照主管部门核准的、《股份认购合同》确定的最终的发行价格和发行数量；和（2）发行人指定的收取信息披露义务人支付认购价款的银行账户。信息披露义务人应当在收到缴款通知的10个工作日内，一次性将全部认购价款划入指定收款账户。信息披露义务人支付认购价款的日期简称“支付日”。

　　在收到信息披露义务人支付的认购价款后，发行人应当在信息披露义务人支付认购价款之日起的5个工作日内取得其委托的具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具的验资报告，并向信息披露义务人提供该验资报告的复印件。验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将信息披露义务人登记为相应股份持有人的书面申请。

　　7、锁定期

　　信息披露义务人认购的股份自本次发行的发行结束之日起24个月内不得转让；为避免疑问，前述锁定期已涵盖适用法律规定的适用于本次发行中所有股份的18个月的强制锁定期。

　　8、生效和终止

　　《股份认购合同》为附条件生效的合同。《股份认购合同》在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　除《股份认购合同》另有约定外，经协议双方书面一致同意解除《股份认购合同》时，《股份认购合同》方可解除。

　　9、违约责任

　　《股份认购合同》签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在《股份认购合同》项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（二）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，信息披露义务人与掌阅科技之间未发生重大交易。

　　信息披露义务人的关联方北京百度网讯科技有限公司与掌阅科技于2020年3月17日签署了《战略合作框架协议》和相关业务协议，拟就数字内容授权、深度战略合作等方面开展合作。

　　（三）本次权益变动的批准情况

　　2020年3月17日，掌阅科技的董事会审议通过了本次发行。

　　本次发行尚须取得的批准包括：掌阅科技股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　四、变动股份的权益受限制情况

　　信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让。除前述情形外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　根据信息披露义务人与上市公司的控股股东和实际控制人成湘均、张凌云于2020年3月17日签署的《关于董事选举之协议》，就掌阅科技的董事提名和选举事宜作出如下约定：（1）成湘均和张凌云承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行完成（以信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持有人之日为准）后10个工作日内促使掌阅科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后20天内按照适用法律和掌阅科技章程的规定召开会议以选举信息披露义务人提名的1名人士作为掌阅科技的非独立董事。信息披露义务人考虑提名的董事人选具体以本次发行完成后信息披露义务人基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应符合法规要求的任职资格）。（2）在信息披露义务人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次发行取得的全部新发行股份的50%的前提下，如果信息披露义务人根据以上第（1）条提名的任何掌阅科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，信息披露义务人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法规要求的任职资格）。成湘均和张凌云进一步承诺，在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免信息披露义务人提名的董事人选，则成湘均和张凌云应当出席该股东大会并对该罢免议案投反对票；但是，如果是信息披露义务人提议召开股东大会以罢免其提名的董事人选，则成湘均和张凌云应当出席该股东大会并对该罢免议案投赞成票。（3）在信息披露义务人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次发行取得的全部新发行股份的50%的前提下，在掌阅科技为选举董事所召集的股东大会上，就信息披露义务人提名（包括信息披露义务人指定具体人士并通过掌阅科技董事会提名）的1名非独立董事人选，成湘均、张凌云均应当投赞成票以确保信息披露义务人提名的人选当选为掌阅科技的非独立董事。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、查阅文件

　　下述备查文件备置于掌阅科技住所及上海证券交易所，以备查阅：

　　一、信息披露义务人的法人营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　三、《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》、《关于董事选举之协议》。

　　二、查阅地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

　　授权代表：陆原

　　日期：2020年3月17日

　　《掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　■

　　信息披露义务人：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

　　授权代表：陆原

　　日期：2020年3月17日

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技         公告编号：2020-004

　　掌阅科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会第十五次会议通知及会议资料于2020年3月17日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年3月17日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　为进一步提升公司在移动互联网数字阅读领域的核心竞争力，公司拟申请非公开发行A股股票。公司非公开发行A股股票的具体方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式、发行时间、发行对象和认购方式

　　本次发行采取向达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔投资”）非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内按照公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同发行。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为18.10元/股，系定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过38,674,033股（含本数），全部由达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起24个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目。

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了掌阅科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于批准与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》

　　经审议，董事会一致同意公司通过非公开发行股票的方式引进百瑞翔投资作为战略投资者，并与百瑞翔投资签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（九）审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（十）审议通过了《关于公司2017、2018年度财务报告的议案》

　　经审议，董事会一致同意公司编制的2017、2018年度的财务报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2017、2018年的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017、2018年的审计报告数据保持一致，未进行修改。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（十一）审议通过了《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会一致同意公司与百瑞翔投资和其母公司及关联方（简称“百度集团”）在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作且同意签订《战略合作框架协议》及相关业务协议。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年4月2日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件：

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日

　　证券代码：603533      证券简称：掌阅科技      公告编号：2020-008

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于与本次发行对象签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“掌阅科技”或“发行人”）于2020年3月17日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于批准与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》，同意本次发行对象达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔投资”或“认购人”）以现金方式认购公司本次非公开发行的A股的全部股票（以下简称“本次发行”），并同百瑞翔投资就本次发行签订了《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》主要内容如下：

　　一、合同主体和签订时间

　　本协议由下列双方于2020年3月17日在中国北京市签署：

　　甲方：掌阅科技股份有限公司

　　乙方：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

　　二、协议的主要内容

　　发行人同意在本合同释明的本合同生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票（“标的股份”）。具体情况如下：

　　（1）股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。

　　（2）发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有或自筹现金认购标的股份。

　　（3）定价原则及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为18.10元/股（“发行价格”），系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　（4）认购数量：发行人同意向认购人发行、认购人同意向发行人认购的标的股份的股票数量为不超过3,867.4033万股（“目标发行数量”），在本次发行完成后占发行人股份总额的8.80%；最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后认购人持有发行人的股份数占发行人股份总额的比例仍为8.80%。

　　（5）认购人认购该等标的股份的认购价款应不超过人民币700,000,000元（“认购价款”），认购人最终认购的金额为根据前述第（3）点确定的发行价格乘以根据第（4）点确定的发行数量。

　　（6）支付先决条件和支付方式：

　　（a）双方同意，在本合同生效之后，认购人履行本协议项下支付认购价款的义务应以下列先决条件（合称“支付先决条件”）已全部得到满足为前提，但认购人可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决条件：

　　(i) 本合同规定的本合同生效条件（定义见下文）已经全部满足；

　　(ii) 发行人于本合同签署之日作出的陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性，且于支付日（定义见下文）持续真实、准确；

　　(iii) 自本合同签署之日至支付日（定义见下文），不存在且没有发生对发行人已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　(iv) 不存在适用法律的颁布或修订、政府主管部门作出的有效决定将限制或禁止本次发行。

　　(b) 发行人应在上述第(6)(a)条约定的支付先决条件全部满足或被认购人书面豁免（除非某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于该项先决条件在支付日得到满足或被认购人书面豁免）后的10个工作日内向认购人发出缴款通知（“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照主管部门核准的、本合同确定的最终的发行价格和发行数量；和(ii) 发行人指定的收取认购人支付认购价款的银行账户。认购人应当在收到缴款通知的10个工作日内，一次性将全部认购价款划入指定收款账户。认购人支付认购价款的日期简称“支付日”。

　　（7）验资和登记：在收到认购人支付的认购价款后，发行人应当在认购人支付认购价款之日起的5个工作日内取得其委托的具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具的验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为相应标的股份持有人的书面申请。

　　（8）锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起24个月内不得转让；为避免疑问，前述锁定期已涵盖适用法律规定的适用于本次发行中标的股份的18个月的强制锁定期。

　　（9）募集资金用途：发行人承诺获得的认购价款应用于上市公司经营。上市公司获得的认购价款不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款，包括但不限于上市公司股东贷款。在遵循前句规定的前提下，本次发行所募集资金应根据2020年3月17日关于本次发行的董事会决议中所列明的用途使用。

　　（10）本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（11）其他事项：本合同自双方法定代表人或授权代表最终签字并加盖各自公司公章之日起成立，并在本合同规定的本合同生效条件全部达成后生效。

　　（12）关于董事提名和选举：

　　公司控股股东成湘均、张凌云与百瑞翔投资签订《关于董事选举之协议》，就董事选举约定如下：

　　i. 控股股东承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次交易完成（以认购人在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持有人之日为准）后10个工作日内促使掌阅科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后20天内按照适用法律和掌阅科技章程的规定召开会议以选举认购人提名的1名人士作为掌阅科技的非独立董事。认购人考虑提名的董事人选具体以本次发行完成后认购人基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应符合法规要求的任职资格）。

　　ii. 在认购人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的全部新发行股份的50%的前提下，如果认购人根据本第i条提名的任何掌阅科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法规要求的任职资格）。控股股东进一步承诺，在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免认购人提名的董事人选，则控股股东应当出席该股东大会并对该罢免议案投反对票；但是，如果是认购人提议召开股东大会以罢免其提名的董事人选，则控股股东应当出席该股东大会并对该罢免议案投赞成票。本协议中，“新发行股份”的数量受限于根据掌阅科技拆股、合股、派发股息、资本重组或类似交易而进行的调整。为进一步避免疑问，在认购人除持有新发行股份外还持有其他掌阅科技股份的情况下，如果认购人减持掌阅科技的股份，则应视为认购人优先减持的为新发行股份之外的股份；在本协议其他条款提及认购人对其持有的掌阅科技的股份的减持或转让时，亦适用相同的理解。

　　iii. 在认购人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的全部新发行股份的50%的前提下，在掌阅科技为选举董事所召集的股东大会上，就认购人提名（包括认购人指定具体人士并通过掌阅科技董事会提名）的1名非独立董事人选，控股股东均应当投赞成票以确保认购人提名的人选当选为掌阅科技的非独立董事。

　　（13）违约责任：

　　本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。本合同的权利义务终止，不影响本合同本条的效力。

　　三、备查文件

　　1、 第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、 《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；

　　3、 《关于董事选举之协议》。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日

　　证券代码：603533        证券简称：掌阅科技      公告编号：2020-006

　　掌阅科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1490号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，发行价为每股人民币4.05元，共募集资金总额为16,605.00万元。扣除发行费用后募集资金净额为13,332.92万元。上述募集资金已于2017年9月13日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2017〕【48370005】号）。

　　截至2019年2月2日，募集资金已全部使用完毕，公司已于2019年2月2日办理了募集资金专用账户的销户手续。原募集资金专用账户情况如下：

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺投资3个项目为：数字阅读资源平台升级项目、数字阅读技术平台升级项目、数字阅读海外开发项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异的情况

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字[2017]48370030号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年10月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为70,041.28万元。经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,332.92万元置换预先投入的自筹资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　鉴于公司承诺投资的数字阅读资源平台升级项目是对公司原有数字阅读资源平台的升级，该项目与公司原有项目产生的效益无法单独拆分，故该项目无法单独核算效益。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：掌阅科技股份有限公司    单位： 人民币万元

　　■

　　■

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：掌阅科技股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603533       证券简称：掌阅科技    公告编号：2020-007

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　1、分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　（2）本次非公开发行募集资金总额上限7亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为38,674,033股；

　　（3）本次发行于2020年6月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　（4）公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为10,803.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,831.06万元；假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2019年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2019年12月31日归属于母公司股东净资产等于2019年9月30日归属于母公司股东净资产加上2019年4季度归属于母公司所有者净利润，后者等于2019年1-9月已实现相应指标乘以1/3；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比2019年降低20%；②与2019年持平；③比2019年增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。）

　　（5）截至2019年12月31日，发行人总股本401,000,000股，以2019年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　（6）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　（7）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2019年度及2020年度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，如下所示：

　　■

　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；注2：上述测算不代表公司未来盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《掌阅科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金拟用于数字版权资源升级建设项目，通过此项目，公司将进一步拓展优质版权来源渠道，扩充数字内容资源数量，改进数字内容质量，使公司在数字阅读行业的市场占有率进一步提高，同时为公司未来打造数字阅读生态圈的发展战略提供基础。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、强化募集资金管理

　　公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　2、加快募投项目投资进度

　　本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加大研发投入和技术创新

　　强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移动阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。

　　4、强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。《公司章程》就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　六、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、承诺对其职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责任。

　　8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

　　不越权干预掌阅科技的经营管理活动，不侵占掌阅科技利益，切实履行对掌阅科技填补摊薄即期回报的相关措施。

　　如违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会、监事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司相关人员承诺事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日