证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-15

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届董事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第二次临时会议于2020年3月15日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2020年3月17日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，具体如下：

　　本次交易的交易对方为上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”）的股东，即上海罗渤信息科技有限公司（以下简称“罗渤信息”）。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联法人或关联自然人。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1. 本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买罗渤信息持有的库茂机器人100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易前，公司未持有库茂机器人股权；本次交易完成后，公司将持有库茂机器人100%股权。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易标的及交易对方

　　本次交易购买资产的交易标的为库茂机器人100%股权。

　　本次购买库茂机器人100%股权的交易对方为：罗渤信息。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易金额

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司100%股权的预估值不超过19,000万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

　　表决情况：7票赞成、1票反对、0票弃权。

　　非独立董事李正全先生对本次交易整体方案无异议，对本次交易的金额有异议，反对理由为：1.标的公司目前经营业务构成仍以机器人销售为主，线上电商及培训业务收入占比较小，收购估值不宜过高；2.标的公司2020年实现业绩大爆发式增长的可能性还需仔细论证，建议收购支付现金比例不宜过高，建议不超过30%（考虑被收购方纳税及相关成本等因素）。

　　（3）标的公司资产尚需调整事项

　　根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司的相关资产将做如下调整：1.交易对方向标的公司以现金方式增资4,000万元，该资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金；2.交易对方将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司，以增强标的公司业务的完整性和独立性。截至本决议公告日，上述调整尚在办理中。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行股份的定价

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年3月17日）。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以股份支付的发行价格为3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）发行股份的数量

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过4,000万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。上市公司向交易对手支付现金金额=目标资产收购价格-上市公司新增股份数量*3.00元/股的差额部分。鉴于目前目标公司的审计、评估工作尚未完成，发行股份和现金支付方式的比例、支付数量尚未确定。双方同意，在目标公司的审计、评估工作完成之后以签署补充协议的方式予以确定。上述支付现金部分，上市公司以自有资金以及募集资金、按照交易对手业绩承诺完成情况分期予以支付。具体支付现金金额、支付时间、支付方式，以签署补充协议方式予以确定。

　　本次交易的最终交易价格、发行股份数量、支付现金金额，将在标的公司的审计、评估工作完成之后在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　交易对方对其在本次交易中以目标资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的新增股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行签署补充协议。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）盈利预测与业绩补偿安排

　　上市公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　交易对手及其实际控制人俞俊承同意并承诺如有目标资产实际盈利数不足利润预测数时，将给予上市公司相应补偿，业绩承诺及补偿事宜由上市公司与交易对手及俞俊承另行签订补偿协议。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）过渡期安排

　　目标资产自评估基准日至交割日的过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损则由交易对手以连带赔偿责任方式向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由交易对手支付到位。

　　资产交割后，上市公司应尽快聘请有证券从业资格的会计师事务所对目标资产期间损益进行审计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由交易对手完成对目标资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）滚存利润安排

　　本次交易评估基准日之前，目标资产的未分配利润不得向交易对手分配。本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司于本次交易前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（12）决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1．发行种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2．发行股份的定价

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3．发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4．锁定期安排

　　上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5．募集配套资金的用途

　　上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6．上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7．决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（四）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，上市公司本次重组未导致控股股东及实际控制人发生变更。本次重组前，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司23.11%的股份，为公司控股股东，陈继先生为公司实际控制人。本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上市公司的实际控制人仍为陈继先生。因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　　1.本次交易的标的资产为库茂机器人100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。库茂机器人已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。库茂机器人不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1.本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3.本次重组所涉及的标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就本次交易的具体事项，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次向交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（九）审议通过《关于〈中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

　　待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金

　　购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

　　1．根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；

　　2．根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

　　3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　4．在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；

　　5．根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

　　6．在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

　　7．聘请本次交易涉及的中介机构；

　　8．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　　本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（十三）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事宜。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2.独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：002306              证券简称：ST云网              公告编号：2020-16

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届监事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2020年第二次临时会议于2020年3月15日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2020年3月17日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王青昱先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，具体如下：

　　本次交易的交易对方为上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”）的股东，即上海罗渤信息科技有限公司（以下简称“罗渤信息”）。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联法人或关联自然人。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　1. 本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买罗渤信息持有的库茂机器人100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易前，公司未持有库茂机器人股权；本次交易完成后，公司将持有库茂机器人100%股权。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易标的及交易对方

　　本次交易购买资产的交易标的为库茂机器人100%股权。

　　本次购买库茂机器人100%股权的交易对方为：罗渤信息。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易金额

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司100%股权的预估值不超过19,000万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）标的公司资产尚需调整事项

　　根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司的相关资产将做如下调整：1.交易对方向标的公司以现金方式增资4,000万元，该等资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金；2.交易对方将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司，以增强标的公司业务的完整性和独立性。截至本决议公告日，上述调整尚在办理中。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行股份的定价

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年3月17日）。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以股份支付的发行价格为3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）发行股份的数量

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过4,000万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。上市公司向交易对手支付现金金额=目标资产收购价格-上市公司新增股份数量*3.00元/股的差额部分。鉴于目前目标公司的审计、评估工作尚未完成，发行股份和现金支付方式的比例、支付数量尚未确定。双方同意，在目标公司的审计、评估工作完成之后以签署补充协议的方式予以确定。上述支付现金部分，上市公司以自有资金以及募集资金、按照交易对手业绩承诺完成情况分期予以支付。具体支付现金金额、支付时间、支付方式，以签署补充协议方式予以确定。

　　本次交易的最终交易价格、发行股份数量、支付现金金额，将在标的公司的审计、评估工作完成之后在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　交易对方对其在本次交易中以目标资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的新增股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行签署补充协议。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）盈利预测与业绩补偿安排

　　上市公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　交易对手及其实际控制人俞俊承同意并承诺如有目标资产实际盈利数不足利润预测数时，将给予上市公司相应补偿，业绩承诺及补偿事宜由上市公司与交易对手及俞俊承另行签订补偿协议。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）过渡期安排

　　目标资产自评估基准日至交割日的过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损则由交易对手以连带赔偿责任方式向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由交易对手支付到位。

　　资产交割后，上市公司应尽快聘请有证券从业资格的会计师事务所对目标资产期间损益进行审计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由交易对手完成对目标资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）滚存利润安排

　　本次交易评估基准日之前，目标资产的未分配利润不得向交易对手分配。本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司于本次交易前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（12）决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1．发行种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2．发行股份的定价

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3．发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4．锁定期安排

　　上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5．募集配套资金的用途

　　上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6．上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7．决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（四）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，上市公司本次重组未导致控股股东及实际控制人发生变更。本次重组前，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司23.11%的股份，为公司控股股东，陈继先生为公司实际控制人。本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上市公司的实际控制人仍为陈继先生。因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　　1.本次交易的标的资产为库茂机器人100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。库茂机器人已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。库茂机器人不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1.本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3.本次重组所涉及的标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就本次交易的具体事项，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次向交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（九）审议通过《关于〈中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

　　待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金

　　购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　三、备查文件

　　1. 第四届监事会2020年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-17

　　中科云网科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2020年3月17日分别召开第四届董事会2020年第二次临时会议、第四届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟向上海罗渤信息科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的上海库茂机器人有限公司100%股权，并拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关文件。

　　根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会审核，能否通过审查、取得核准以及最终通过审查、取得核准的时间均存在不确定性。公司在2020年3月18日披露的《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，公司郑重提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容，并郑重提示广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-18

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日分别召开第四届董事会2020年第二次临时会议、第四届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟向上海罗渤信息科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的上海库茂机器人有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关文件。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次重组工作总体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的股东大会，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次重组相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网              公告编号：2020-19

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况介绍

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（    证券简称：ST云网，证券代码：002306）于2020年3月13日、3月16日、3月17日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计为12.56%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票异常波动的情形。

　　二、公司关注、核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并向公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）、实际控制人陈继先生进行了问询。现将有关情况说明如下：

　　1．公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2．公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3．公司的其他事项，以公司在指定信息披露媒体上刊登的公告为准；在本次股票异常波动期间，控股股东上海臻禧及实际控制人不存在买卖公司股票的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司的其他事项，以公司在指定信息披露媒体上刊登的公告为准，公司前期披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　1.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2.公司于2020年3月17日在指定信息披露媒体上刊登了《2019年年度报告及其摘要》、《关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告》等公告，并对相关风险进行了充分提示，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3.公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年3月18日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中科云网”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海罗渤信息科技有限公司持有的上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”、“标的资产”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　公司于2020年3月17日召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议本次重组相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料，本着独立、客观、公正的态度，就公司第四届董事会2020年第二次临时会议的相关事项发表独立意见如下：

　　1．公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　2．公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　3．本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施还需获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　4．本次交易的预案及其摘要内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

　　5．本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　6．本次交易预案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　7．本次交易完成后，公司将持有库茂机器人100%股权，有利于增强公司持续经营能力和盈利能力，本次交易符合公司和全体股东的利益。

　　8．本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

　　9．鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告书草案及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

　　综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。

　　独立董事签字

　　陈叶秋                 邓  青                 林  涛

　　2020年3月17日