证券代码：002610        证券简称：爱康科技         公告编号：2020-038

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，本次《公司章程》修订具体内容如下：

　　■

　　《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。《关于修订〈公司章程〉的议案》尚须提交公司2020 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：002610      证券简称：爱康科技       公告编号：2020-041

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次临时会议决定于2020年4月2日（星期四）召开公司2020年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2020年3月17日召开的公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月2日（星期四）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年4月2日上午9:15至2020年4月2日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月26日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年3月26日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式和发行时间

　　2.03发行对象和认购方式

　　2.04发行数量

　　2.05发行价格和定价原则

　　2.06限售期

　　2.07募集资金总额及用途

　　2.08本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　2.09上市地点

　　2.10决议有效期

　　3、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

　　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　5、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜（修订稿）的议案

　　6、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案

　　7、关于修订《公司章程》的议案

　　8、关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　上述提案已经公司第四届董事会第十七次临时会议、第四届监事会第十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案1至提案7为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2020年3月31日、4月1日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静 周晓萍

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月2日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年4月2日召开的2020年第三次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610      证券简称：爱康科技      公告编号：2020-035

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次临时会议于2020年3月17日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年3月14日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，并结合本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对本次非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订。

　　本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过1,346,390,774股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，修订了《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的要求，结合公司的实际情况，修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜（修订稿）的议案》

　　鉴于公司根据新修订的相关法律、法规调整本次非公开发行股票方案及预案，为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成，公司董事会根据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时间、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及项目需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行投入本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目具体安排进行必要的调整；

　　3、根据相关要求制作、修改、更新本次非公开发行的相关文件，办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

　　10、决定并聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问、会计师事务所等中介机构；

　　11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　12、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》

　　因公司经营管理需要，调整易美怀女士与史强先生的任职。经公司提名委员会资格审查，董事会同意聘任史强先生为公司总裁、聘任易美怀女士为公司高级副总裁，同时史强先生不再担任高级副总裁、易美怀女士不再担任公司总裁一职。史强先生与易美怀女士进行了工作的平稳交接，职务变动不会对公司的生产经营产生影响。

　　以上人员任期自本次董事会会议通过之日起至第四届董事会届满之日止（简历后附）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《关于修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司修订《募集资金管理制度》。修订后的《募集资金管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年4月2日下午召开2020年第三次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：002610      证券简称：爱康科技        公告编号：2020-042

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次临时

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次临时会议通知于2020年3月14日以电话方式传达给全体监事，2020年3月17日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，并结合本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对本次非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订。

　　本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过1,346,390,774股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，修订了《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十一次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：002610     证券简称：爱康科技      公告编号：2020-040

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于调整公司高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　因公司经营管理需要，调整易美怀女士与史强先生的任职。经公司提名委员会资格审查，董事会同意聘任史强先生为公司总裁、聘任易美怀女士为公司高级副总裁，同时史强先生不再担任高级副总裁、易美怀女士不再担任公司总裁一职。史强先生与易美怀女士的职务变动不会对公司的生产经营产生影响。

　　以上人员任期自本次董事会会议通过之日起至第四届董事会届满之日止（简历附后）。

　　公司独立董事就聘任总裁、高级副总裁相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十七次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　简历

　　史强先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA学历，毕业于中欧国际工商学院（EMBA) ，湖南大学（本科）。2006年加入公司以来，曾先后担任公司销售员、销售部经理、销售总监、副总裁及高级副总裁，现任本公司董事、总裁。

　　史强先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，史强先生持有爱康科技1,161,095股股票。史强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，史强先生不属于“失信被执行人”。

　　易美怀女士：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，毕业于武汉理工大学，上海财经大学EMBA。上海交通大学海外教育学院国际财务总监（CFO）和英国资深财务会计师（FFA）。曾先后任重庆通用工业集团有限责任公司财务组长、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司会计师、特灵空调系统（江苏）有限公司高级会计师、江苏双良空调设备股份有限公司财务主管、浙江晨辉婴宝儿童用品有限公司财务兼公司稽核总负责、爱康科技副总经理、财务总监、总裁。现任本公司副董事长、高级副总裁。

　　易美怀女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，易美怀女士持有爱康科技1,407,921股股票。易美怀女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，易美怀女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002610       证券简称：爱康科技      公告编号：2020-036

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第十一次临时会议及2019年度第十次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，并结合本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年3月17日召开第四届董事会第十七次临时会议，对本次非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　为方便投资者理解和查阅，公司就本次非公开发行股票预案涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　特此公告。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：002610      证券简称：爱康科技     公告编号：2020-037

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次非公开发行于2020年6月30日实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为1,346,390,774股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资金总额为170,000万元，不考虑发行费用等因素的影响；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前，截至预案签署日的总股本4,487,969,248股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生的变化；

　　6、根据公司2020年2月3日和2020年2月15日分别公告的《关于2019年度业绩预告的公告》以及《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损120,000万元至170,000万元，其中与光伏电站业务相关资产减值预计为-70,000万元~-50,000万元，联营企业爱康能源工程公司因光伏政策原因产生经营亏损及资产减值等而导致的对其长期股权投资权益法核算亏损及减值预计为-50,000万元~-30,000万元，青海蓓翔电站因限电损失增加而调整股权转让对价导致的股权转让款损失预计为-8,640.00万元，对外担保导致或有损失预计为-31,100.00万元。

　　假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告区间的中间值，即-145,000.00万元，假设公司2019年度的非经常性损益为公司2019年前三季度非经常性损益数值的4/3与上述股权转让款损失和对外担保或有损失的合计数，则公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-108,893.45万元。

　　7、假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：

　　（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；

　　（2）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《江苏爱康科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于1.32GW高效异质结（HJT）光伏电池及组件项目和补充流动资金及偿还有息负债项目。本次募投项目围绕主业，进一步满足持续增长的市场需求。

　　公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司注重人才队伍建设，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。公司2017年设立能源研究院，团队涵盖博士、硕士二十余人，研究院专注于异质结电池研发与量产，相关核心人员具有多年的研发与量产经验。优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。

　　（二）技术储备

　　公司拥有良好的技术储备，在技术方面，公司通过对外合作开发已经获得较高的转换效率；在材料端，公司在镀膜材料端也做了相关布局，异质结所需部分相关材料可以自行生产，相关产品性能在量产上已经优于进口材料，成本相对于进口材料也较低，有利于大幅度降低电池成本并提高转换效率。良好的技术储备为公司的可持续发展提供了坚实的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　自成立以来，公司凭借着优质的产品与服务，赢得了大批优质客户，包括国际知名企业与实力雄厚的大国企。同时，公司与浙能集团等大型能源集团均建立了长期战略合作伙伴关系，在电站开发、投资等方面都开展了全面合作。公司长期以来积累的这部分优质客户，具有信誉良好与需求稳定的特点，并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系，而公司主要制造类产品为光伏配件领域，客户资源具有一定交叉性，优质客户的背书对于新产品的推广也将大有助益。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）持续加强经营管理，降低运营成本

　　公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

　　（二）加强募集资金管理，提高使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

　　本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司核心竞争力和盈利能力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：002610          证券简称：爱康科技     公告编号：2020-039

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或

　　处罚及整改情况的公告

　　（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年内，公司收到深圳证券交易所出具的2份监管函和中国证监会江苏证监局出具的1份警示函，具体情况如下：

　　（一）深圳证券交易所《关于对江苏爱康科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第117号）及整改情况

　　1、主要内容

　　2017年7月14日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第117号），就公司2016年度为关联方代付社保公积金事项予以关注，要求公司重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝类似问题再次发生。

　　2、整改情况

　　2017年8月4日，公司向江苏证监局提交了《江苏爱康科技股份有限公司关于关联方占用上市公司资金情况的说明和整改报告》。公司发现上述情况后，立即整改，上述关联方非经营性资金占用已于2017年8月结清，并后续不再发生该情况。

　　同时，公司还组织高管和相关人员进行合规和知识培训，对《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定进行系统学习，提升公司高管和相关人员规范运作意识；组织下属单位进行上市公司合规性学习，要求其严控审核关口，加强资金使用审批程序，从业务和资金的源头监管下属单位的规范运作，杜绝损害上市公司利益的情况发生。

　　（二）深圳证券交易所《关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第215号）及整改情况

　　1、主要内容

　　2019年12月20日公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第215号），就公司未在回购期限内回购公司股份事项予以关注，要求董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改情况

　　公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，并组织相关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　（三）中国证监会江苏证监局《关于对江苏爱康科技股份有限公司出具警示函措施的决定》（【2020】8号）及整改情况

　　1、主要内容

　　2020年1月13日，公司收到中国证监会江苏证监局出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司出具警示函措施的决定》（［2020］8号），就公司在回购期届满前未实际执行回购方案，且未及时履行相应决策程序终止回购方案采取了出具警示函的行政监管措施。

　　2、整改情况

　　公司收到警示函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《警示函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。并组织相关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日