证券代码：000150          证券简称：宜华健康                  公告编号：2020-17

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司第七届

　　董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）第七届董事会第四十三次会议，于2020年3月17日上午以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知已于3月14日以电邮和电话方式向全体董事发出，公司全体董事同意豁免会议通知期限。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为2名，分别为中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司，均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终公司与发行对象双方协商，确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263,309,266股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的具体认购情况如下：

　　■

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（七）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过1,053,237,064.00元，本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000.00元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（十）本次发行股票股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

　　上述具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　该预案系对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过1,053,237,064元，本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了关于前次募集资金使用情况的专项报告并由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提编制了《宜华健康医疗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的对象为中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后中冠宝投资有限责任公司将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。中冠宝投资有限责任公司参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与认购对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》

　　公司本次非公开发行的股票由中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司2名特定发行对象认购，公司与上述特定发行对象分别签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》

　　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会制定了《宜华健康医疗股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本 次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等 具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括 但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金 使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；

　　2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修 改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除 外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发 行股票预案进行完善和相应调整；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有 关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

　　4、确定募集资金专用账户。根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；

　　5、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件；

　　8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》

　　公司将择期召开临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康           公告编号：2020-18

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）第七届监事会第二十次会议，于2020年3月17日在广东省汕头市澄海区文冠路口宜华健康二楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为2名，分别为中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司，均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终公司与发行对象双方协商，确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263,309,266股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的具体认购情况如下：

　　■

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（七）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过1,053,237,064.00元，本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000.00元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　（十）本次发行股票股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

　　上述具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　该预案系对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过1,053,237,064元，本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。董事会编制了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了关于前次募集资金使用情况的专项报告，并由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况编制了《宜华健康医疗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的对象为中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后中冠宝投资有限责任公司将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。中冠宝投资有限责任公司参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与认购对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》

　　公司本次非公开发行的股票由中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司2名特定发行对象认购，公司与上述特定发行对象分别签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康               公告编号：2020-22

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司关于

　　本次非公开发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票方案，已由公司2020年3月17日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康                  公告编号：2020-20

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2020年3月17日召开第七届董事会第四十三次会议，会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项，公司拟分别向中冠宝投资有限责任公司（以下简称“中冠宝投资”）、华夏人寿保险股份有限公司非公开发行不超过206,373,026股、56,936,240股股票，募集资金的总额累积不超过1,053,237,064.00元，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《宜华健康医疗股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　2020年3月17日，公司与中冠宝投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定，若按照本次向中冠宝投资非公开发行股票上限206,373,026股计算，发行完成后，中冠宝投资将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。中冠宝投资参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经获得公司第七届董事会第四十三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本介绍

　　■

　　中冠宝投资成立于2007年7月2日，为一家多元化的投资机构，业务范围涵盖中冠宝资本、中冠宝产业、中冠宝置业、中冠宝建设等4个板块。

　　2、股权控制关系

　　■

　　3、最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　4、中冠宝投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为宜华健康非公开发行的 A 股股票，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终双方协商确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

　　四、协议的主要内容

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：宜华健康

　　乙方：中冠宝投资

　　签订时间：2020年3月17日

　　2、认购股份的数量

　　甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不超过甲方本次发行总数的【78.38】%，即不超过【206,373,026.00】股。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　3、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　4、认购价格及定价原则

　　（1）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终双方协商确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　（2）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　5、认股款支付方式、支付期限

　　（1）本合同生效后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购本次发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。

　　（2）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。

　　6、限售期

　　（1）自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　7、合同的变更

　　（1）经双方协商一致，可以以书面方式变更本合同。

　　（2）本合同的变更不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　8、违约责任

　　（1）本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

　　（2）本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会通过；②甲方股东大会通过；③中国证监会核准的。不构成甲方违约。

　　（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　9、法律适用和争议解决

　　（1）本合同适用中华人民共和国法律。

　　（2）合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

　　10、合同的生效条件和生效时间

　　本合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）、甲方董事会批准本次发行及本合同；

　　（2）、甲方股东大会批准本次发行及本合同；

　　（3）、甲方本次发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　11、合同的终止

　　本合同自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本合同双方协商同意终止本合同；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）、本次关联交易的目的

　　1、有利于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，降低财务费用，提升盈利水平

　　目前公司以银行贷款和发行公司债的方式筹集资金，其对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。本次非公开发行完成后，使用募集资金偿还银行贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，降低公司财务费用和资金成本，提升公司盈利水平。

　　2、缓解营运资金需求，为进一步发展提供充分保障

　　医疗服务产业与养老服务产业同整个社会福利、医疗保障体系相关联，具有一定社会公益性，一般机构的短期盈利能力较弱；而中高端老年服务机构、医院由于需要完备的基础设施投入、专业的护理服务和设备支出，对资金投入要求较高，普通企业难以承担。通过本次非公开发行，公司进一步补充流动资金，将有利于提升公司发展基础、管理能力、信息化水平和资金壁垒，为业务储备和拓展进一步提供充分保障，巩固公司在此领域的竞争优势。

　　3、有利于增强公司在医疗服务、医疗后勤运营服务、养老产业领域的核心竞争力

　　公司目前旗下已树立了达孜赛勒康、亲和源、众安康等众多细分领域知名品牌。其中旗下的达孜赛勒康在医疗机构投资及运营领域具有丰富的经验和行业资源，其核心运营团队自2004年即进入伽玛刀治疗肿瘤的行业，为国内最早从事伽玛刀运营的团队之一；其出资和管理的南昌三三四医院为三级综合医院；合作并运营的肿瘤诊疗中心为国内设备配备相对高端和齐全的诊疗中心之一。

　　公司旗下的亲和源是国内养老行业的领先品牌，亲和源是国内最早推出会员制养老模式的企业，获评“中国老年宜居住区试点工程示范项目”、“养老模式创新奖”、“最佳养老社区长信设计奖”等多项殊荣，在行业内拥有良好口碑。

　　众安康系国内医疗后勤综合服务的领先品牌，创造了行业领先的“众安康模式”，先后为北京大学深圳医院、广东省中医院等国内大型综合型医院提供服务，在行业内树立良好的声誉，系是国内服务客户面积最多、服务人员最多的医疗后勤综合服务商之一。

　　本次非公开发行完成后，公司将进一步提升上述品牌软、硬件服务能力，保持公司在行业内的领先地位。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会使公司快速拓展主营业务，提高市场占有率，同时增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，公司资产负债率将有所下降，降低了公司的财务风险，同时对公司的资本结构进行了优化和改善，增强了公司持续经营的能力及后续融资能力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步增加业务规模，公司的营业收入及盈利能力也将进一步提升。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次非公开发行以外，公司未与中冠宝投资存在其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定， 若按照本次非公开发行股票上限206,373,026股计算，发行完成后中冠宝投资持有公司5%以上股权，成为公司关联方。

　　中冠宝投资参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　中冠宝投资认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将该议案提交第七届董事会第四十三次会议进行审议。

　　独立意见：若按照本次非公开发行股票上限206,373,026股计算，发行完成后中冠宝将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。中冠宝投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　中冠宝投资认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意上述关联交易的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康                     公告编号：2020-19

　　债券代码：112807        债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况未发生重大不利变化；

　　2、假定本次发行方案于2020年9月底实施完毕，本次方案发行不超过263,309,266股（含263,309,266股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

　　3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

　　4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本877,697,557股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　6、假设本期不考虑现金分红的因素；

　　7、根据公司《2019年年度业绩快报》（公告编号：2020-08），公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为-125,000.00万元至-162,000.00万元，公司预计计提商誉减值100,000.00万元–160,000.00万元，长期资产减值准备20,000万元–30,000万元。本次假设按照区间中值测算，归属于上市公司股东所有者的净利润为-143,500.00万元，公司预计计提商誉减值130,000.00万元，长期资产减值准备25,000.00万元。

　　8、假设剔除2019年的商誉减值以及长期资产减值影响，且假设按照区间中值测算，则上市公司2019年归属于上市公司股东所有者的净利润为11,500.00万元，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润与2019年上述剔除商誉及长期资产减值后的归属于母公司所有者的净利润持平。

　　我们提请投资者注意，由于《2019年年度业绩快报》（公告编号：2020-08）归属于上市公司股东的净利润、商誉减值准备以及长期资产减值准备预计区间较大，采用区间中值测算的2019年归属于上市公司股东的净利润以及剔除2019年的商誉减值以及长期资产减值影响后2019年归属于上市公司股东的净利润与2019年最终经审计的相关数值可能会有较大差距。

　　同时，以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。

　　注2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　注3、上述测算过程中，每股收益及加权平均净资产收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、公司提高股东回报拟采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提升公司经营管理水平、提高运营效率、降低运营成本，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。

　　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将改进完善业务流程，加强对采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　3、完善利润分配政策，重视投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定的要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　四、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宜华企业(集团)有限公司、实际控制人刘绍喜作出承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将出现一定程度的摊薄甚至仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康                  公告编号：2020-24

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，中冠宝投资有限责任公司（以下简称“中冠宝投资”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）为本次非公开发行股票的发行对象。本次发行完成后，中冠宝投资持有公司股份将持有公司股份比例超过5%。

　　2、中冠宝投资、华夏人寿取得公司本次非公开发行A股股票尚须取得公司股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会批准。

　　3、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动的背景

　　经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，公司分别与中冠宝投资、华夏人寿签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行的具体认购情况如下：

　　■

　　中冠宝投资、华夏人寿取得公司本次非公开发行股票尚须通过取得公司股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会批准。

　　（二）股份认购方的基本情况

　　公司名称：中冠宝投资有限责任公司

　　注册地址：张智勇

　　成立日期：2007年7月02日

　　经营范围：投资管理；投资顾问；技术开发、技术转让、技术咨询；承办展览展示；零售建筑材料、金属材料。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　中冠宝投资股权结构：

　　■

　　（三）本次变动情况

　　■

　　其他认购对象权益变动情况请参见《宜华健康医疗股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　二、其他事项说明

　　（一）本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《中冠宝投资投资有限责任公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：000150       证券简称：宜华健康                  公告编号：2020-21

　　债券代码：112807       债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于择期召开股东大会的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日召开的第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　经公司董事会审议，公司决定择期召开股东大会，审议公司第七届董事会第四十三次会议应提交股东大会审议的议案，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期召开董事会审议召开股东大会的通知，并披露召开股东会的通知的公告。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康                  公告编号：2020-23

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　公司最近五年收到1份中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）的警示函，1份深圳证券交易所下发的监管函，具体措施及整改如下：

　　（一）、2020年1月6日，广东证监局向公司下发《关于对宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛采取出具警示函措施的决定》{（2019）123号}（以下简称“《警示函》”），根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

　　1、信息披露方面的问题

　　（1）未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易。因众安康后勤集团有限公司（以下简称众安康）临时资金周转需要，众安康董事长林正刚（宜华健康第二大股东，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份）自2016年以来持续向众安康提供资金支持。2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元，上述资金往来构成关联交易。林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康，宜华健康未对上述关联交易履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。

　　（2）遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息。2018年5月28日，宜华健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称达孜赛勒康）以现金10430万元购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司（以下简称玉山县博爱医院）70%股权的议案，有关股权收购协议约定，标的股权不存在任何权属纠纷或权利负担。公司于2018年12月20日支付了8512万元，达到了收购协议中股权过户的条件，但截至2019年9月30日，上述股权尚未办理过户，主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保，截至目前尚未解除质押而无法办理过户。经查，宜华健康未按规定在有关股权收购公告中披露与收购协议约定条款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响，未及时披露有关股权未按照协议约定完成过户的信息，公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　（3）未及时披露重要资产被抵押的情况。2018年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额为1.5亿元，期限为1年。2019年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海银行深圳分行用于追加质押担保，并于2019年7月签署了《借款展期协议》，但公司未及时披露众安康股权被质押的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

　　（4）未及时披露重大合同的变化进展情况。2015年12月2日宜华健康公告称，公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司（以下简称康馨养老公司）等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。经查，2016年12月29日，众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议（一）》，对众安康收益计量部分进行了修改，增加众安康项目总收益约6400万元；2018年12月7日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议（四）》，明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任；2018年12月15日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议（五）》，对众安康收益计量部分再次进行了修改，增加众安康项目总收益约1.32亿元。公司未及时披露上述补充协议签订情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

　　（5）未及时披露重大收购事项进展情况。2017年4月19日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院（以下合称杭州3家标的医院）60%股权；2017年12月22日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以现金28494万元收购余干县楚东医院有限公司（以下简称余干楚东医院）60%的股权。经查，杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户，余干楚东医院股权于2018年7月完成过户。公司未及时披露上述资产过户情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

　　（6）未及时披露签署股权收购框架协议的情况。2018年3月26日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协议》；2018年5月2日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》，上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款。宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况，而是在后续与相关方签署正式合同后才予以公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定。

　　（7）未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日，宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息。上述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字〔2004〕1号）和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

　　2、公司治理与内部控制方面的问题

　　（1）对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月，宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8225.5万元，其中，达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6082万元、1993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十一条等有关规定。

　　（2）大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争。宜华健康与控股股东宜华企业（集团）有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资有限公司（双方持股比例分别为40%、60%），该关联企业控股了多家医院及养老产业公司，与宜华健康现有业务存在一定的同业竞争。上述情形不符合《上市公司治理准则》第七十三条等规定。

　　3、财务核算方面存在的问题

　　（1）有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致。2018年度，宜华健康将爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算，将江阴百意中医医院有限公司未达业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算，即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处理方式。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的相关规定。

　　（2）其他应收款坏账准备计提不准确。宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老年公寓”单项全额计提坏账1016.07万元。经查，潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业，对应的其他应收款存在减值迹象，但公司在2017年年报中将其作为正常关联方往来，未计提坏账准备，造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确，公司相关定期报告的有关数据不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。

　　公司整改情况如下：

　　1、公司收到《警示函》后，对信息披露方面的问题，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及财务部相关人员、子公司相关负责人学习《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实提高公司未来信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并将整改措施落到实处。

　　2、对治理与内部控制方面的问题，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及财务部相关人员学习《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，提升公司内部治理水平，加强公司信息披露制度，化解公司与控股股东之间存在的同业竞争，将整改措施落到实处。

　　3、对财务核算方面存在的问题，公司高度重视，公司、子公司组织财务认真学习《企业会计准则》，同时要求负责人与年审会计师进行沟通，对于上述存在的财务核算问题，及时完成整改。后续，公司将定期组织开展学习工作，与年审会计师做好定期的沟通，确保公司财务数据准确、公允。

　　（二）、2019年9月20日，深圳证券交易所向公司下发《关于对宜华健康医疗股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第 63 号），深圳证券交易所认为：公司9月20日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函的补充回复公告》显示，2016年至2019年，公司累计向投资的非营利性质机构提供财务资助 8,225.5万元。其中，2016年至2019年6月，你公司控股子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称 “达孜赛勒康”）累计向南昌三三四医院提供财务资助6,082万元，2016年至2018年，达孜赛勒康累计向奉新第二中医院提供财务资助1,993.5万元；2016年至2018年，你公司控股子公司亲和源集团有限 公司向潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部提供财务资助的金额分别为100万元、50万元。南昌三三四医院、奉新第二中医院、潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部为非营利机构，不属于公司控股子公司，公司合并财务报表通过“其他非流动资产”科目核算对上述对象的投资金额，上述对象未纳入公司合并报表范围。你公司对上述投资对象提供的8,225.5万元财务资助不符合《规范运作指引》7.4.1 条第（二）项规定的除外情形，你公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审议程序及临时信息披露义务。

　　公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第7.8条以及《规范运作指引》第7.4.3条的规定。

　　公司整改情况如下：

　　公司董事会高度重视深圳证券交易所所提出的问题，已经对达孜赛勒康相关责任人进行了书面批评，并要求优化信息披露工作的审核流程；同时，督促相关责任人认真吸取教训，进一步加强证券法律法规的学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责的义务。公司将严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十八日