一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2020年3月16日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），共计派送现金股利57,076,800元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增53,509,500股。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。

　　本利润分配议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司定位于高端智能化装备制造领域，是一家专业从事精密机床的研发、生产和销售的高新技术企业。自2004年进入太阳能光伏行业以来，公司长期聚焦于光伏晶硅材料的研究并从事晶硅专用加工设备的制造，已形成了覆盖开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等用于光伏硅片生产的全套产品线，并积极布局蓝宝石、新一代半导体专用设备领域。

　　报告期内，公司在巩固和拓展高端智能化装备制造业务的基础上，在内蒙古包头成立了全资子公司弘元新材料（包头）有限公司，逐步拓展光伏单晶硅生产业务，致力于打造“高端装备+核心材料”的双轮驱动模式，不断完善公司在太阳能光伏产业链的布局。

　　目前，公司主要产品在光伏产业链中的具体应用情况如下：

　　■

　　注：灰色部分为公司产品。

　　公司生产的高硬脆专用设备以及光伏单晶硅产品涵盖“硅棒”、“硅片”环节，处于太阳能光伏产业链的上游。

　　随着全球经济高速发展，能源消费剧增，化石资源消耗迅速，在此背景下，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近年来发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，有着较大的增长空间。2000年至今，全球光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。根据中国光伏行业协会的预测，未来数年全球光伏发电市场仍将保持一定的增长速度，特别是东南亚、南美、非洲等新兴光伏发电市场。

　　同时，太阳能光伏行业有着技术水平提升快的特点。近年来，光伏行业的技术、工艺和装备水平都发生了重大变革，主要体现在产品转换效率大幅提升及生产成本大幅下降。这使得落后产能的淘汰速度较快，而领先产能则凭借技术和成本优势能够保持较高的产能利用率。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入806,197,720.49元，较上年增加17.84%；全年实现归属于上市公司股东的净利润185,313,423.81元，较上年下降7.72%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见年度报告全文“第十一节 财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计估计变更”的内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共1户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

　　1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见年度报告全文“第十一节 财务报告”“八、合并范围的变更”的内容。

　　证券代码：603185          证券简称：上机数控                   公告编号：2020-014

　　无锡上机数控股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年3月16日以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2020年3月5日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《2019年年度报告正文及摘要》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年年度报告》和《无锡上机数控股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据相关规定，公司董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司董事会编制了截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。截至2020年3月16日，公司总股本178,365,000股，以此计算合计拟派发现金红利57,076,800元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.80%。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2020年3月16日，公司总股本178,365,000股，本次送转股后，公司的总股本为231,874,500股。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2020-018）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　2020年度公司及全资子公司弘元新材料（包头）有限公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为弘元新材提供不超过5亿元的担保。

　　董事会认为：本次预计2020年度申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公司为公司下属控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，本次预计申请综合授信额度及担保事项，是为满足公司及全资子公司日常经营及发展需要，整体风险可控。同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-019）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）审议通过《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，公司及控股子公司拟使用单日最高余额上限不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买银行理财产品。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-020）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）审议通过《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事及高级管理人员的薪酬按照制度确定的标准执行，因不存在调整事宜而无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年年度报告》第八节。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2020年度审计费用。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-021）。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十六）审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-022）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十八）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2020-023）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十九）审议通过《关于修订公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十）审议通过《关于制订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十一）审议通过《关于制订公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十二）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月8日召开公司2019年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2019年年度股东大会相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月18日

　　证券代码：603185        证券简称：上机数控                   公告编号：2020-021

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称:大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　无锡上机数控股份有限公司于2020年3月16日召开了第三届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：196

　　截至2019年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至2019年末从业人员总数：6119人

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入：170,859.33万元

　　2018年度净资产金额：15,058.45万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：孙广友，注册会计师，合伙人，1997年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　质量控制复核人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　本期拟签字注册会计师：薛波，注册会计师，2010年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　2019年度审计费用（含内控审计）50万元，系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2018年度审计费用25万元，本期审计费用较上期审计费用增加25万元。主要是由于：（1）公司2019年新设立了异地全资子公司，审计范围、审计内容的增加；（2）2019年新增内控审计业务。

　　2020年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会与审计委员会，根据实际业务情况和市场情况与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第三届董事会审计委员会会议第一次会议于2020年3月5日召开，审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度会计师事务所期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所，并同意将该议案提交给公司第三届董事会第五次会议审议。

　　公司独立董事独立意见：我们已在公司第三届董事会第五次会议召开前对本项议案进行事前审核，发表了事前认可意见，并同意将本项议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司于2020年3月16日召开了第三届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与审计委员会根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2020年度审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月18日

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控                   公告编号：2020-015

　　无锡上机数控股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年3月16日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2020年3月5日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过《2019年年度报告正文及摘要》

　　监事会发表意见如下：

　　1、公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-017）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。截至2020年3月16日，公司总股本178,365,000股，以此计算合计拟派发现金红利57,076,800元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.80%。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2020年3月16日，公司总股本178,365,000股，本次送转股后，公司的总股本为231,874,500股。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2020-018）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　2020年度公司及全资子公司弘元新材料（包头）有限公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为弘元新材提供不超过5亿元的担保。

　　监事会认为：公司本次预计向银行申请授信并为全资子公司提供担保，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次预计向银行申请授信并为全资子公司提供担保的事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次预计向银行申请授信并为全资子公司提供担保事宜。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）审议通过《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用单日最高余额上限不超过5亿元的闲置自有资金购买银行理财产品。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于监事2019年度薪酬的议案》

　　根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司监事的薪酬按照制度确定的标准执行，因不存在调整事宜而无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年年度报告》第八节。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为:大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度会计师事务所期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-021）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司根据相关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和 控制作用，《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-022）。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2020-023）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年3月18日

　　证券代码：603185            证券简称：上机数控                   公告编号：2020-016

　　无锡上机数控股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2019年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957号”文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商国金证券股份有限公司于2018年12月25日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,150万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币34.10元，本公司共募集资金人民币107,415.00万元，扣除发行费用人民币171,585,594.06元，募集资金净额人民币902,564,405.94元。

　　截止2018年12月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2018]ZA16001号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2018年，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行以及中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行开设募集资金专项账户，并于2018年12月26日与保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年，本公司在中国建设银行股份有限公司包头分行临园道支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行开设募集资金专项账户，并分别于2019年7月16日、2019年12月23日与子公司弘元新材料（包头）有限公司、保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　1、活期存款账户：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、理财产品：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币66,937.15万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　2019年1月14日，经第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金人民币41,531,989.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币41,531,989.72元。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。公司已于2019年1月17日划转了上述募集资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年1月14日召开了2019年第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

　　2019年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2019年6月11日，经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募投资金等额置换的议案》，一致同意子公司弘元新材料（包头）有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。公司已于2019年12月划转了上述募集资金人民币139,247,860.01元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）终止原募投项目并变更部分募集资金用途

　　公司第二届董事会第十八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》，同意公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金人民币36,782.21 万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于新项目“包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）” （以下简称“新募投项目”）的建设。

　　新募投项目由公司全资子公司弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元包头”）实施，预计项目总投资为人民币301,966.50万元，分三期实施，预计项目一期投资人民币99,653.11万元，项目二期投资人民币100,748.50万元，项目三期投资人民币101,564.89万元。

　　同时，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司增加弘元包头为“补充流动资金”项目的实施主体，拟投入募集资金人民币8,000万元。

　　（三）本次募集资金用途变更的原因

　　原募投项目于2017年初次立项，至2019年期间，内外部环境均发生了一定的变化。随着2017年至今光伏全产业链“降本增效”持续推进，以及公司持续研发创新、各类高硬脆专用设备生产效率不断提升，公司预计现有产能及通过产线改造等措施所释放的产能已能够满足市场需求并保障公司的市场占有率。

　　因此，为尽量减少重复投资，尽可能控制投资风险，充分利用公司现有以及在建产能，合理配置公司现有资源，经全面审慎考虑后，公司终止“精密数控机床生产线扩建项目”的募集资金投入，并将剩余募集资金及孳息全部投入新募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）”。

　　同时，为进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用率，并基于上机数控、弘元包头的经营规划，公司将弘元包头增加为“补充流动资金”项目的实施主体。调整后，上机数控补充流动资金人民币19,000万元，弘元包头补充流动资金人民币8,000万元。

　　（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　（五）变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，新变更募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）”项目实际使用募集资金人民币37,999.97万元；“补充流动资金（弘元包头）”项目实际使用募集资金人民币7,741.71万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上机数控募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了上机数控2019年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国金证券股份有限公司认为：无锡上机数控股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　公司代码：603185                                                  公司简称：上机数控

　　无锡上机数控股份有限公司

　　(下转A40版)