一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度利润分配预案：以总股本452,665,950股扣除已回购股份数1,392,700股后的451,273,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.7元（含税），合计派发现金股利76,716,452.50元。

　　公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会予以审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及业务模式

　　公司主要从事以电容器为主的电子元器件的研发、生产、销售，电子元器件代理业务以及陶瓷新材料的研发、生产、销售业务。目前，主营业务收入的主要来源为以电容器为主的电子元器件生产和销售业务。同时，公司陶瓷新材料的生产已经形成一定的规模，新材料板块的战略布局初显效益。

　　（1）元器件板块

　　火炬电子自成立以来，专注电容器领域，坚持以主业为核心发展，主要成熟产品包括片式多层陶瓷电容器（业界常指MLCC）、引线式多层陶瓷电容器、多芯组陶瓷电容器。2016年推出“火炬牌”钽电容器、布局超级电容器、脉冲功率陶瓷电容器等系列新品，产品广泛应用于航空、航天、船舶及通讯、电力、轨道交通、新能源等高端领域。主要通过营销中心采用直销方式开拓国内市场，分别在北京、西安、上海、成都、武汉、洛阳、合肥、深圳、天津、杭州、南京等地设立分公司及办事处。

　　公司控股子公司广州天极主打产品单层电容、薄膜电路，广泛使用于无线通讯、卫星导航、大数据、雷达、电子侦察、电子对抗和移动通讯等与微波紧密相关的行业和领域。

　　报告期内，为引入战略合作伙伴，开发新产品，公司将持有的子公司福建毫米45%的股权转让给泉州传世领航电子科技有限公司。福建毫米主要产品包含温度补偿衰减器、单层片式瓷介电容器、片式膜固定电阻器等，产品应用于航天、航空、船舶及5G通讯、高端医疗、电子汽车、物联网等中高端领域。

　　（2）新材料板块

　　新材料板块主营产品为CASAS-300高性能特种陶瓷材料，主要由子公司立亚新材实施，立亚化学作为其原材料供应基地，提供高性能陶瓷材料的先驱体。

　　公司通过技术独占许可方式已经掌握“高性能特种陶瓷材料”产业化以及PCS制备的一系列专有技术。全资子公司立亚新材作为“高性能特种陶瓷材料”产业化的实施主体，目前已完成三条生产线的建设。

　　（3）贸易板块

　　公司主要代理太阳诱电、AVX、KEMET等品牌，与上述原厂供应商建立了稳定的长期合作关系。公司的代理业务采用买断销售方式，并根据采购成本、市场状况确定代理产品的最终售价。代理产品主要包括大容量陶瓷电容器、钽电解电容器、金属膜电容器、铝电解电容器、电感器、双工器、滤波器等产品。同时公司积极拓展新的上游原厂合作伙伴和下游新兴市场资源，积极寻找更多优质电子元件合作伙伴，已与JDI、JAE、ALPS等国际知名电子元器件厂商初步建立了合作关系，其产品主要应用于安防产品、通讯产品、工业类电子等领域。

　　（二）行业情况说明

　　1、行业特点：

　　（1）国内电容器制造企业有待于通过加大资金投入获取竞争优势

　　目前日韩等国的国际知名电容器生产企业凭借其技术、规模优势，通过在国内设厂或者通过代理商，占据电容器市场主要份额，高端产品处于垄断地位。国内电容器行业除个别综合实力较强的生产企业具备挑战国际品牌的能力外，大多数为中小型企业，集中在民用中低端市场，竞争激烈。部分国内企业专注于细分市场，例如火炬电子、成都宏科电子科技有限公司、鸿远电子等深耕军用市场，在细分市场形成竞争优势，并通过在细分市场的技术积累、形成的品牌影响力拓展其他民用市场。

　　总体来看，大容量电容器市场仍然以国际知名企业为主，国内电容器制造企业仍然集中在民用中低端市场。国内电容器制造企业仍然有待于通过增加投入，不断加大技术研发力度，从生产工艺、原料配方等多方面着手，逐步提高产品性能，增强自身的技术积累，提高技术水平。

　　（2）国防工业领域的国产化需求

　　随着国防工业的发展，高新技术武器装备对配套的电子元件产品的可靠性、稳定性及使用寿命等方面提出了更高的要求。目前我国高端产品主要依赖进口，一些技术含量较高的产品规格甚至被国外产品所垄断，产品价格、交货期限等合同条款容易存在不确定性，影响用户使用，增加国防工业用户采购成本和设备维护成本。出于国家战略和安全等诸方面考虑，国家鼓励并支持高端电子元件产品国产化，用户也能给予合理的利润空间。随着我国国防工业的持续稳定发展，装备现代化需求迫切，军用高可靠MLCC作为基础元件的国产化采购需求将越发强烈，给国内电容器生产厂商提供了更为广阔的市场空间。

　　（3）用户选择电容器时注重供应商的综合能力

　　下游用户对于供应商的选择标准方面，除产品单价以外，还十分看重产品质量、服务支持、供货速度等方面，具体情况如下：

　　① 事故反应及协助处理能力：对于下游电容器使用者而言，供应商在出现质量事故后的反应速度及协助分析处理问题的能力和效率十分重要，其快速进行电容器更换和质量事故分析的能力，不仅能节约时间和成本，还能避免产品延误交付。

　　② 专业服务及技术支持能力：面对众多的电容器供应商，无论是厂商直销、还是通过授权代理、经销商等渠道，下游用户越来越倾向于选择能够提供更多品质选择、技术支持、专业服务等内容的供应商，尤其当下游用户面向海外、军工或工业市场时，对产品质量和技术支持的关注程度将远远超过对价格的关注。同时，对于供应商的专业服务要求也越来越高，需要其掌握下游用户所在行业市场变化趋势、用户采用的产品方案设计及向其推介的电容器产品优缺点等方面知识，才能为下游用户提供足够专业的服务。

　　③ 稳定及时的供货能力：交货期对于下游用户至关重要，也是体现供应商价值的重要部分。稳定及时供货是对供应商的基本要求，而供应的灵活性则要求供应商有计划性备货或在下游用户计划变化时能给予调货支持。对于授权代理、经销商等分销商而言，交货期受制于上游原厂的生产出货安排，其备货能力高低、与原厂的合作关系直接影响到能否及时交货，在很多情况下已成为分销商赢得客户的关键因素之一。

　　④ 与原厂紧密合作关系：对于授权代理、经销商等分销商而言，与上游原厂的关系是否紧密直接影响新产品是否能同步供应，原厂产能紧张时的供货速度，原厂的技术支持力度和产品的价格优惠程度等方面。一般来说，授权代理商专门代理一个或几个品牌产品，相较于经销商、柜台贸易商，与原厂保持长期紧密的合作关系，得到的原厂支持力度也更大。

　　（4）陶瓷新材料行业特点

　　陶瓷新材料的研发和生产技术难度高，前期研发周期长，设备投入规模大，对新进入者形成较高的技术壁垒、资金壁垒。下游客户对陶瓷新材料产品的规模化采购需要经过严格的产品验证，对生产企业的工艺技术水平、制造能力有着严格的要求，增加了新进入者进入本行业的难度。因此陶瓷新材料制造企业具有较强的盈利能力。随着军工改革的深入、军民融合的进一步推进，下游市场需求将得到进一步增长，现有陶瓷新材料制造企业将继续保持竞争优势。

　　2、行业的周期性、季节性及区域性特点

　　（1）周期性

　　电容器是电子设备中不可或缺的主要元件之一，广泛应用于各个领域。其下游主要有消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子、安防等民用领域以及航空航天、武器装备等国防工业领域。其中国防工业领域由于政策稳定，生产企业需要相关资质，需求量平稳增长，不易受到宏观经济周期和市场供求波动影响；消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子、安防等民用行业较易受宏观经济政策、市场竞争加剧、居民收入水平、消费者偏好等因素影响，有一定的周期性，这使得电容器民用市场也呈现出相应的周期性。

　　（2）区域性

　　目前，我国电容器生产厂商主要分布于珠江三角洲、长江三角洲和环渤海京津地区。其中，珠江三角洲地区电子信息产业发达，是中国最大的家电生产基地，也是全球重要的计算机硬件生产基地；长江三角洲以半导体制造、笔记本电脑、手机及零部件为主；环渤海京津地区为电子信息产业生产和科研基地。这些区域均有电容器厂商投资设厂。

　　（3）季节性

　　电容器应用于航空、航天、船舰、兵器等军工市场以及系统通讯设备、医疗电子设备、工业控制设备、汽车电子、精密仪表仪器、轨道交通及消费类电子产品等民用领域，由于应用领域较为广泛，行业受单一行业季节性波动影响较小。整体而言，受元旦、春节等假期影响，一季度市场需求基本为全年最低水平。

　　3、公司行业竞争地位

　　（1）自产业务在行业中的竞争地位

　　火炬电子是国家高新技术企业、连续八年被中国电子元件行业协会评为“中国电子元件百强企业”。自产元器件业务主要产品包括陶瓷电容器、钽电容器等电子元件产品，涉及到多个军用质量等级，下游应用领域以军用为主，民用为辅。截至2019年12月31日，火炬电子及其下属企业拥有159项专利，其中发明专利38项，实用新型专利114项，外观设计专利7项，形成了从产品设计、材料开发到生产工艺的一系列陶瓷电容器制造的核心技术，参加了多项国家标准、国家军用标准、行业军用详细规范的起草或修订工作。

　　同时，公司承担了多项国家、省、市级科技项目，获得了多项国家、省部级荣誉，如2004年，公司高可靠多层陶瓷电容器被列入国家级火炬计划项目；2010年公司被国家发改委评为国家高新技术产业化示范工程；2011年公司被评选为国家火炬计划重点高新技术企业之一，2018年获得中国电子元件行业协会信用评级AAA级。

　　（2）代理业务的行业竞争地位

　　公司重点选择产品需求广泛、品质稳定、品牌知名度高的电容器原厂进行代理，并取得了较好的成绩，多年来公司均为太阳诱电、AVX、KEMET等知名品牌原厂的重要代理商。同时，公司在代理业务中为客户提供培训、检测、技术支持等全方位服务，具有较强的竞争优势，也取得了越来越多用户的信赖。

　　（3）新材料业务的行业竞争地位

　　公司高性能特种陶瓷材料产业化项目尚处于建设阶段，部分生产线建成并开始生产。高性能特种陶瓷材料的研发与生产技术难度高、前期投入大，目前国内外具备特种陶瓷材料产业化技术的企业较少。高性能特种陶瓷材料产业化项目实施主体立亚新材获得全部军工必备资质，相关产品已经在航空航天等国防工业单位使用，逐步形成先行优势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入2,569,393,412.72元，同比增长26.92%；归属于母公司股东的净利润381,438,432.95元，同比增长14.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润355,394,139.76元，同比增长15.80%；公司总资产4,416,607,250.08元，较期初增长17.60%；归属于母公司股东权益3,112,934,407.56元，较期初增长12.04%。2019年，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。

　　（一）三大板块平台建设

　　1、元器件板块

　　（1）报告期内，公司自产主营产品陶瓷电容器(不含单层电容)实现销售收入63,146.58万元，同比增长34.18%，综合毛利率为70.19%；单层电容器实现销售收入4,430.78万元，同比增长197.66%，综合毛利率为60.02%；钽电容实现销售收入4,192.07万元，同比增长24.11%，综合毛利率为39.25%。

　　（2）报告期内，公司进行公开发行可转换公司债券，募集资金投资于小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目及补充流动资金。项目建成后，将新增年产840,000万只小体积薄介质层陶瓷电容器，有利于丰富产品结构，增强公司核心竞争力。为了加快项目的建设进度，缩短建设周期，在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，截至2020年2月底，已支付设备款及工程款计7,462.92万元。

　　（3）报告期内，公司控股子公司广州天极实现营业收入6,872.30万元，净利润2,064.28万元。并购后通过对广州天极的整合，扩大厂房规模，加大设备资金投入，利用公司在资金、团队、行业市场的优势，提升其在市场的份额和盈利能力。广州天极治理体系日益完整，力争成为以军工为导向、融合高端民品市场，成为研发型高新技术企业。

　　（4）报告期内，公司为子公司福建毫米引入战略合作伙伴，转让持有的福建毫米45%股权予泉州传世领航电子科技有限公司。本次股权转让着眼于开发新的产品，提升福建毫米自身的技术水平及创新能力，增强公司核心竞争力及整体盈利能力。目前福建毫米已分别建成单层片式瓷介电容器生产线、温度补偿衰减器生产线、片式膜固定电阻器生产线。

　　（5）报告期内，公司全资二级子公司上海紫华光整体逐渐完善，承担“火炬牌”民品销售任务，通过特定的销售策略，有序发展火炬牌民品，在未来的3-5年把紫华光打造成火炬民品销售平台，提升火炬民品的市场占有率和品牌知名度。

　　（6）创新精神是任何时代不可或缺的精神特质，技术创新是企业发展的不竭动力。报告期内公司加大研发力度，截至期末，本集团拥有159项专利，其中发明专利38项，实用新型专利114项，外观设计专利7项；正在申报有63项，其中发明26项，实用新型专利37项。研发投入5,626.52万元，同比增长55.10%。

　　2、新材料板块

　　高性能特种陶瓷材料属于近年来重点发展的新材料，“从0到1”，公司不断探索发展路径，持续投入。报告期内，立亚新材实现营业收入7,625.98万元，净利润1,745.45万元，同比增长181.15%。

　　报告期内，“CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目”实施主体立亚新材已获得军工相关资质，完成建设的三条生产线，其产品已形成先行优势。另外三条生产线已完成纺丝、交联工序调试工作，但热解炉、热处理炉生产和交付周期较长，相关设备受供应商产能排期影响，交付时间延后。经决定，将项目延期至2020年9月。

　　报告期内，立亚化学作为高性能陶瓷材料的先驱体（PCS）产业化基地，已全面完成主体建设、设备安装、调试、试生产方案、环境、安全应急预案申报等一系列前置工作，目前已计划试投产。

　　3、贸易板块

　　报告期内，贸易板块以上海紫华光作为重要平台，持续引入新产品线，丰富产品品类，已与JAE、JDI、CITIZEN、ALPS等品牌建立合作关系，其产品主要应用于安防、通讯、工业类电子等领域。公司通过不断开拓适用市场需求新的代理产品线和产品资源，不断开发新客户，同时在老客户中寻找新的交易机会，保证代理业务的整体稳定发展。

　　报告期内，贸易板块初步实行“事业部”制，按产品划分为被动器件事业部、分离器件事业部、主动器件等事业部门，逐步完善事业部权责利机制。分领域专业化经营管理，各具特色，提高创造性及公司的竞争力。

　　（二）人才发展

　　人才是激活高质量发展的第一资源，公司一直把提高人的发展能力放在突出位置，促进人的全面发展。报告期内，公司高度重视人才培养体系建设，多措并举，建立贴合企业需求的人才培育体系。同时结合主题活动及俱乐部特点，创新、丰富企业文化活动形式，深化企业文化价值观，增强员工的认同感和归属感，切实做到尊才重才，厚植人才成长沃土。

　　报告期内，公司完善人才激励机制，制定高层次人才管理办法，同时实施第三期员工持股计划。自企业上市五年来，公司已实施三期员工持股计划，充分激发内部优秀经营团队的主观能动性，员工个人价值及公司价值同步实现。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　（1）重要会计政策变更

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会[2019]16号），与财会[2019]6号配套执行。

　　本公司根据财会[2019]6号、财会[2019]16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　上述会计政策变更，不影响本公司合并财务报表中2019年1月1日归属于母公司的股东权益金额，也不影响本公司母公司财务报表中2019年1月1日股东权益金额。

　　上述会计政策变更分别经本公司于2019年8月8日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议批准。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本期纳入合并报表范围的子公司包括：福建毫米、火炬控股、苏州雷度、厦门雷度、立亚特陶、立亚新材、立亚化学、深圳雷度、广州天极、火炬国际、雷度国际、上海紫华光、上海雷度、日本泉源等，其中本年新增1家；详见2019年年度报告，附注八、合并范围的变更和附注九、在其他主体中的权益。

　　证券代码： 603678           证券简称：火炬电子             公告编号：2020-007

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年3月17日在公司三楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集，独立董事白劭翔先生因公出差，委托独立董事王志强先生表决。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：

　　1、 审议《公司2019年度总经理工作报告》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2、 审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年年度股东大会会议资料》。

　　公司独立董事将在2019年年度股东大会上报告其履职情况，内容详见《火炬电子2019年度独立董事述职报告》。

　　3、 审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年年度股东大会会议资料》。

　　4、 审议《公司2019年年度审计报告》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年年度审计报告》。

　　5、 审议《公司2019年年度报告全文及摘要》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年年度报告》及《火炬电子2019年年度报告摘要》。

　　6、 审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年度利润分配预案》。

　　7、 审议《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年度内部控制评价报告》。

　　8、 审议《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　9、 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子前次募集资金使用情况专项报告》。

　　10、 审议《关于2020年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于2020年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的公告》。

　　11、 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于续聘会计师事务所的公告》。

　　12、 审议《关于制定公司2020年度董事薪酬的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年年度股东大会会议资料》。

　　13、 审议《关于制定公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　14、 审议《关于会计政策变更的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于会计政策变更的公告》。

　　15、 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

　　16、 审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码： 603678          证券简称：火炬电子             公告编号：2020-014

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对公司经营成果产生重大影响，亦不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3月17日分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》,独立董事对该议案发表了独立意见。本次变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　财政部于 2017 年7月5日颁布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　一、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）新收入准则修订的主要内容如下：

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）对公司的影响

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司按照新收入准则规范重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，执行该项新会计准则不会对公司经营成果产生重大影响，亦不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　二、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、独立董事

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部相关文件规定进行的合理变更。本次变更不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次变更事项。

　　2、监事会

　　公司本次对会计政策进行变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码： 603678             证券简称：火炬电子            公告编号：2020-008

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年3月17日在公司办公楼三楼会议室召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由曾小力先生主持，审议通过如下决议：

　　1、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年年度股东大会会议资料》。

　　2、审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　3、审议《公司2019年年度审计报告》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　4、审议《公司2019年年度报告全文及摘要》；

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　5、审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段营运资金、项目建设资金的需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　6、审议《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所及《公司内部控制评价管理制度》的有关规定，遵循内部控制评价的基本原则，对公司内部控制有效性进行全面评价。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　7、审议《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　监事会认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议《关于2020年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》；

　　监事会认为：鉴于公司及所属子公司的经营需要，公司为所属子公司提供担保、子公司为母公司提供部分担保，有助于高效利用资金，降低财务成本，进一步提高经济效益，未损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　10、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　监事会认为：容诚会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。本次续聘会计师事务所保持了审计工作的连续性，能够满足公司财务报告及内控审计的工作要求。同意将该议案提交股东大会审议。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　11、审议《关于公司2020年度监事薪酬的议案》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2019年年度股东大会会议资料》。

　　12、审议《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：公司本次对会计政策进行变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　13、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　监事会认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于降低财务成本，提高资金利用率，不存在变相改变募集资金用途，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码： 603678           证券简称：火炬电子              公告编号：2020-009

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　2019年度利润分配预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例:每10股派发现金红利1.7元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要因公司尚处于成长阶段，项目数量及体量均处在增长阶段，存在较大的资金需求。

　　一、2019年度利润分配预案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币250,307,025.01元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），截至2019年12月31日，公司以总股本452,665,950股扣除已回购股份数后的451,273,250股为基数,以此计算合计拟派发现金红利76,716,452.50元（含税）。本年度公司现金分红比例占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.11%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司已累计使用自有资金29,990,689.09元（不含手续费）回购公司股份。本次视同现金分红总额为106,707,141.59元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为27.97%。剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。

　　公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份1,392,700股，不参与本次利润分配。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

　　（一）行业发展现状

　　中国已成为全球陶瓷电容器生产大国和消费大国，产销量位居全球前列。根据华经情报网数据显示，2017年我国MLCC产品市场规模高达522.8亿元，同比增长了12.84%，预计到2020年我国MLCC行业市场规模将达到701亿元。而对于MLCC产量和需求量方面，2017年我国MLCC产量仅为16,055亿只，而需求量达到了30,575亿只，产量缺口约1.5万亿只。可见MLCC国内市场规模较大，但产品供不应求，高端产品主要依赖进口。

　　就全球范围来讲，以村田为代表的日本电容器制造商处于第一梯队；以三星、台湾国巨为代表的韩国、中国台湾电容器制造商处于第二梯队；以风华高科、宇阳科技、火炬电子、鸿远电子、成都宏明等企业为代表的国内电容器制造商处于第三梯队。2018年日本主要MLCC制造厂商纷纷转产并重点发展高端汽车市场，市场整体供应结构出现较大调整，台湾国巨、华新科等公司逐步扩大产能，抢占市场份额。为应对市场需求的快速增长，国内同行业公司也在积极进行布局、调整产能。

　　（二）公司自身发展战略

　　2016年始，公司布局“元器件、新材料和贸易”三大板块。经过几年的探索，已形成清晰的蓝图。

　　（1）在元器件板块，于内加强自主创新，推进新产品研发及产品升级，对外通过并购、引入战略投资者等方式，实现横向产品品类的拓展，开发新领域，提高市场占有率。（2）新材料领域，公司作为国内少数具备特种陶瓷材料规模化生产能力的企业之一，已经在技术、规模、客户储备等方面形成先行优势。立亚化学高性能陶瓷先驱体材料的生产，满足陶瓷材料产业化的需求，保障了原材料供应。（3）贸易板块，与上游原厂有着长期、稳定的合作关系，通过完善的技术服务，赢得用户的信赖，增强与客户的黏合度，同时也在不断的寻求新的方式，升级业务模式，提高技术含金量。

　　（三）公司近三年利润分配方案如下（单位：万元）：

　　■

　　二、留存未分配利润的确切用途

　　公司尚处于成长阶段，项目数量及体量均处在增长阶段，存在较大的资金需求，主要用于以下用途：

　　（1）公司主营业务持续发展，销售规模不断扩大，一方面公司为保证产品供应充足需要大量备货；另一方面，公司自产业务下游客户多为科研院所、大型国企等客户，依托国有资本和政策支持，特点是信用等级较高，但受其资金预算管理体制、结算习惯及审批流程较长等因素影响，回款周期较长，占用较多资金。

　　（2）为了加快公开发行可转债募投项目小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目的建设进度，缩短建设周期，在本次发行募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，截至2020年2月底，已支付设备款及工程款计7,462.92万元。

　　（3）公司在并购广州天极之后，通过对其整合，扩大厂房规模，加大设备资金投入，利用公司在资金、团队、行业市场的优势，提升其在市场的份额和盈利能力，整体成效较为显著。后期公司将持续分批投入。（4）立亚化学主体虽已基本建设完成，目前仍需要补充一定的流动资金以满足市场开拓、营销、产品备货等方面的资金需求。因此，公司需要留存充足的营运资金，继续投入经营和项目建设，着眼于公司的长远发展，进而提高投资者的长期回报。

　　三、董事会的审议和表决情况

　　2020年3月17日，公司召开第五届董事会第二次会议审议《公司2019年度利润分配预案》，并以“7票赞成，0票反对，0票弃权”通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案已事先与我们沟通，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司尚处于成长阶段，需要留存充足的营运资金继续投入经营和项目建设，公司董事会提出的2019年度利润分配预案着眼于公司的长远发展，符合《公司章程》等有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，我们同意此分配预案并提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段营运资金、项目建设资金的需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十八日

　　证券代码： 603678             证券简称：火炬电子              公告编号：2020-010

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年修订）的规定，将福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）公司募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1399号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,666,380股，发行价为每股人民币69.99元。截至2016年8月22日，本公司共募集资金102,649.99万元，扣除发行费用1,647.00万元后，实际募集资金净额为101,002.99万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目67,154.11万元，尚未使用的金额为33,848.88万元。

　　2019年度，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目13,848.13万元。截至2019年12月31日，本公司已累计投入募集资金总额81,002.24万元，使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，募集资金余额为10,000.75万元。

　　二、 募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《福建火炬电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、东北证券股份有限公司签订了《上市募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《上市募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）公司募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　　■

　　2019年4月24日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年12月31日该1亿元临时补充流动资金尚未归还至募集资金专户，未包含在上述存款余额中。

　　尚未使用的募集资金金额为20,000.75万元，另外募集资金专户利息收入为4,671.75万元，扣除手续费1.40万元，实际利息收入净额为4,670.35万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　公司代码：603678                                                  公司简称：火炬电子

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　（下转A36版）