本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连电瓷集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第58号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况回复公告如下：

　　问题一：《大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）显示，本次发行对象为应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）（以下简称“杭实基金”）、刘桂雪、武杨、林应，其中应坚系你公司实际控制人。请补充说明以下问题，请保荐机构、律师核查并发表明确意见：

　　（1）根据公告，杭实基金系你公司拟引入的战略投资者，请结合其股权控制关系、合伙企业基本情况、战略协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与你公司经营管理情况等具体说明论证其是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”；

　　答复：

　　杭实基金成立于2016年8月31日，注册资本1亿元人民币，为杭州市实业投资集团有限公司的全资子公司，其股权结构关系图如下：

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　　杭实基金主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，目前为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号P1061863。杭实基金的控股股东杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”），为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。目前集团公司拥有控参股企业54家，职工近3万余名，合并资产总额812.48亿元，获得AAA信用等级及“中国企业500强”称号。杭实集团旗下业务涵盖大宗贸易、机械装备、化工医药、轻工家电、房产酒店、金融证券、文化创意等多个领域，能够为上市公司提供全方位的产业及金融支持。其中，集团下属企业杭州热联集团股份有限公司主要从事国际、国内钢铁贸易等大宗商品业务及相关产业服务，业务品种涵盖钢铁原料、钢铁产品及有色金属等，属于公司产品的上游原材料产业，其可为公司未来发展提供原材料采购方面的战略支持。

　　杭实基金作为杭实集团对外投资的主要窗口，本次拟以筹建和管理的私募投资基金参与认购，基金暂定名为“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”（以下简称“杭实大瓷基金”）。该合伙企业目前正在办理企业名称预核准过程中。杭实大瓷基金将由杭实基金作为管理人，由杭实基金管理的母基金杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇实投资”）作为有限合伙人全额认缴本次认购金额7,000.4万元。汇实投资是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号SS9108。汇实投资的股权结构如下：

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　　公司与杭实基金签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定杭实基金将以其筹建和管理和杭实大瓷基金作为战略投资者对甲方进行长期战略投资，并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿。公司还与杭实基金签署了《战略合作意向备忘录》，约定，杭实基金作为公司的战略投资人，有能力充分发挥并利用自身及集团公司的产业优势、管理优势及资金优势等，在大连电瓷提高管理经营、产业上下游、采购和销售渠道及其他情形等提供战略层面的支持，协助公司全面提升在相关产业领域的决策水平与管理能力，助力甲方的长远、稳定发展。

　　杭实基金目前未直接持有公司股份，但其控股股东杭实集团所投资的杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）（杭实集团出资比例为99.9%，以下简称“凌晟投资”），为公司控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）的有限合伙人，占锐奇技术出资总额的比例为18.48%，因此，杭实集团及下属凌晟投资通过锐奇技术间接持有公司4.26%的股份。另外，在公司经营管理方面，杭实基金的投资总监沈俊杰目前担任公司董事，参与公司的日常经营决策。

　　综上，杭实基金为杭实集团下属专门从事政府产业基金管理业务，并经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理公司；在参与本次认购前，杭实基金控股股东杭实集团即已是公司控股股东锐奇技术的战略投资者，通过锐奇技术间接持有公司4.26%的股份，并有员工作为董事参与公司的经营决策。杭实基金本次参与认购主要是基于对公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景的认可，看好公司长期投资价值而作出的决定，也是对杭实集团前次战略合作的深化和延续；同时基于杭实集团作为杭州市政府直属的国有大型实业投资集团的背景，通过本次认购进一步加强双方战略合作，充分调动各方优质产业、信息、渠道资源，从而推动公司业务的持续稳定发展。本次杭实基金通过其管理的杭实大瓷基金进行认购，全部认购款项由杭实集团下属汇实投资以自有资金认缴，杭实大瓷基金不存在结构化安排的情况。因此，杭实基金以其管理的杭实大瓷基金作为认购对象，属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　（2）请说明刘桂雪、武杨、林应是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三项情形。如是，请结合相关股东具体投资意图、持股及参与你公司经营情况等方面进行论证；

　　答复：

　　本次非公开发行对象刘桂雪、武杨、林应不属于《实施细则》第七条第二款中规定的上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，以及通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，但属于公司董事会拟引入的境内外战略投资者。具体论证说明如下：

　　1、刘桂雪属于董事会引入战略投资者的说明

　　刘桂雪先生，1956年出生，硕士研究生学历，2002年4月至2016年3月任职于大连电瓷，历任厂长、党委书记、技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等。曾任中国人民政治协商会议辽宁省大连市委员会委员、大连市机械行业协会理事、中国电器工业协会常务理事、中国电器工业协会绝缘子避雷器分会第四届理事会理事长及第六届理事会副理事长等。曾多次获国家、省市授予的优秀企业家、优秀党务工作者称号；曾获国家科学技术进步奖一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的机械工业科学技术奖特等奖，被国家电网公司评为重要贡献专家。

　　刘桂雪先生是公司的创始人，目前持有公司8.01%股权，未在公司任职，也未参与公司的经营管理。公司本次非公开发行引入刘桂雪先生作为战略投资人主要是基于：首先，刘桂雪先生对公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景的认可，看好公司长期投资价值，且其承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿；其次，刘桂雪先生是大连电瓷的创始人，在大连电瓷任职期间曾任技术研发中心主任，组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，拥有丰富的行业从业经验，是绝缘子避雷器行业的专家。本次发行引入刘桂雪作为战略投资人，能够进一步提升其作为行业专家为企业发展出谋划策的意愿，为企业未来战略规划提供建议，为研发、技术等方面提供支持。本次发行后，公司拟根据业务需要聘请刘桂雪先生担任公司的顾问，为公司的行业发展、技术研发提供咨询。综上，刘桂雪先生属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　2、武杨属于董事会引入的战略投资者说明

　　武杨先生，1978年出生，毕业于中欧国际工商学院EMBA专业，硕士研究生学历。曾任中能电气（300062.SZ）董事、战略委员会委员，并负责集团的海外市场规划、经营及管理。创办瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司任执行董事及总经理，现任鑫源易网（大连）电力科技有限公司首席执行官。武杨先生拥有20年电力领域海外市场经营、管理经验，擅长发电及输变电领域成套装备出口、工程总承包及电力能源项目海外投资、运营。在国际市场与大连电瓷集团有着长期合作基础，所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台企业与大连电瓷在多个重要海外市场是战略合作伙伴关系。

　　武杨先生目前未持有公司股份，未在公司任职，也未参与公司的经营管理。公司本次非公开发行引入武杨先生作为战略投资人主要是基于：首先，武杨先生对公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景的认可，看好公司长期投资价值，且其承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿；其次，武杨先生一直从事电力设备行业，属于公司产品的下游，其控制的鑫源易网（大连）电力科技有限公司（间接持股比例66.5%）为公司客户，2018年及2019年分别向上市公司采购绝缘子62.67万元及596.95万元。武杨先生在国际市场与公司有着长期合作，其所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台与公司在多个重要海外市场是战略合作伙伴关系，公司通过上述企业将产品销往海外市场。作为战略投资人参与本次发行后，武杨先生未来拟在海外市场的开拓方面与大连电瓷展开进一步战略合作，从而扩大公司产品的市场覆盖面和市场占有率，提升公司的经营业绩。综上，武杨先生属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　3、林应属于董事会引入的战略投资者说明

　　林应女士，1973年出生，浙江大学计算机硕士，管理学硕士，经济学博士。林应女士曾任中天建设集团浙江安装工程有限公司总经理，负责海外电力工程项目；曾经长期担任浙大网新集团副总裁，负责集团创新研究院工作，曾领导集团旗下公司中标海外电网工程项目；曾经多次为浙江大学EMBA班授课，为企业高级管理人员讲授企业创新管理、商业模式创新、科技创新等课程；创办了从事智能信息化业务的泽达易盛（天津）科技股份有限公司，并任董事长、总经理。林应女士拥有多年海外市场开拓、运营经验和丰富的高科技企业经营管理经验，擅长海外项目的资源开拓、企业创新智能化改造升级以及企业管理，能够为公司在海外市场开拓、智能化升级和经营管理方面提供战略支持。

　　林应女士目前未持有公司股份，未在公司任职，也未参与公司的经营管理。公司本次非公开发行引入林应女士作为战略投资人主要是基于：首先，林应女士对公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景的认可，看好公司长期投资价值，且其承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿；其次，林应女士在电力工程行业深耕多年，电力工程行业属于公司产品的下游。基于14年基建企业的海外工程项目经验，林应女士能够为公司开拓海外业务提供资源和项目运营管理经验，为公司市场定位从国内领先走向海外战略全球布局、真正实现走出去的发展战略提供支持。同时，基于高科技企业13年的工作经验，林应女士未来将为上市公司在高科技智能化升级方面的长期经营战略提供支持，尤其是在新基建背景下，上市公司拟通过本次发行募集资金加大研发投入提升企业智能化程度，关于公司如何在技术上从自动化向智能制造转化、销售模式如何从产品模式逐步向系统和平台网络模式转换等方面，都将持续为公司提供战略支持。本次发行引入林应女士作为战略投资人后，公司拟根据业务需要聘请林应女士担任公司的顾问，在海外业务开拓、智能化升级、经营管理战略等方面与公司开展进一步战略合作。综上，林应女士属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　（3）请结合上述情况说明本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规定。

　　答复：

　　根据《实施细则》第七条的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

　　（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

　　（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

　　（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　本次发行对象为应坚、杭实基金（代“杭实大瓷基金”）、刘桂雪、武杨、林应，其中应坚为公司实际控制人，属于《实施细则》第七条（一）中规定的发行对象；杭实大瓷基金、刘桂雪、武杨、林应为董事会确定的战略投资人，属于《实施细则》第七条（三）中规定的发行对象。本次发行对象均为董事会确定的对象，并以董事会决议公告日（2020年3月9日）为定价基准日，符合《实施细则》第七条的相关规定。

　　问题二：请说明你公司是否需要对《预案》进行调整。如是，请结合《实施细则》第十五条的规定说明是否需要重新确定本次发行的定价基准日。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　根据《实施细则》第十五条的规定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

　　（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

　　（二）本次发行方案发生变化；

　　（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

　　公司本次董事会确定的发行对象和定价基准日均符合《实施细则》第七条的相关规定，目前没有调整发行预案的计划。截至2020年3月11日，公司60日成交均价为6.42元/股，120日成交均价为6.21元/股，180日成交均价为6.08元/股，本次非公开定价基准日前20日的成交均价为5.91元/股，与公司60日、120日、180日等长期成交均价差异均在10%以内。公司不存在《实施细则》第十五条规定的需要重新确定本次发行的定价基准日的情况。未来如发生《实施细则》第十五条规定的需要重新确定定价基准日的情况或因监管政策变化、监管机构要求调整的，公司将履行相应程序进行调整。

　　问题三：你公司认为应予以说明的其他事项。

　　答复：

　　公司本次非公开发行拟聘请的保荐机构、律师正在履行各自内部的立项和协议审批程序，保荐机构和律师关于上述事项的核查意见将在本次发行的股东大会召开日前披露。

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日