证券代码：600522         证券简称：中天科技          公告编号：临2020-014

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　转股代码：190051          转股简称：中天转股

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2020年3月6日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第七次会议的通知。本次会议于2020年3月16日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了《关于回购国开发展基金所持中天科技海缆股权的议案》，并形成决议。

　　内容详见2020年3月17日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于回购国开发展基金所持中天科技海缆股权的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：同意公司回购国开发展基金所持中天科技海缆6.51%股权的事项及与此相关的安排。本次股权回购事宜符合公司战略规划及业务发展需要，有利于提高决策和经营效率。本次股权回购以《投资合同》及《股权转让协议》为依据，并履行了相应的审批程序，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十六日

　　证券代码：600522     证券简称：中天科技          公告编号：临2020-015

　　转债代码：110051         转债简称：中天转债

　　转股代码：190051         转股简称：中天转股

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于回购国开发展基金所持中天科技海缆股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中天科技股份、中天科技海缆与国开发展基金共同签订《股权转让协议》，中天科技股份拟回购国开发展基金所持中天科技海缆6.51%的股权

　　●本次股权回购的资金来源：自有资金

　　●本次股权回购事宜未构成关联交易

　　●本次股权回购事宜未构成重大资产重组

　　●本次股权回购事宜实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2016年4月20日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）以现金1亿元对中天科技股份之子公司中天科技海缆有限公司（以下简称“中天科技海缆”）进行增资用于产业发展项目，投资期限为15年，对应持有中天科技海缆11.06%的股权。具体内容详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告》（公告编号：临2016-026）。

　　经2017年2月和2018年11月，中天科技股份向中天科技海缆分别增资57,000万元和6,200万元后，国开发展基金持有中天科技海缆的股权变更为6.51%。为调整中天科技海缆股权架构，提高决策和经营效率，公司拟回购国开发展基金所持中天科技海缆6.51%的股权。

　　根据《投资合同》及本次《股权转让协议》等的约定，本次公司回购国开发展基金所持有的中天科技海缆6.51%股权的转让价款合计共人民币1亿元整（小写100,000,000元）。

　　（二）审批程序

　　公司于2020年3月16日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购国开发展基金所持中天科技海缆股权的议案》。

　　根据《投资合同》的相关规定，公司选择提前回购国开发展基金所持有的中天科技海缆全部或部分股权，回购价格不得低于回购标的股权的对价1亿元，公司已提前3个月书面通知国开发展基金。2020年3月16日，中天科技股份、中天科技海缆与国开发展基金共同签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币1亿元整一次性回购国开发展基金持有的中天科技海缆6.51%的股权，回购完成后，公司将持有中天科技海缆96.09%的股权。

　　基于上述股权回购的完成，届时就南通经济技术开发区新农村建设有限公司为国开发展基金与中天科技股份合作提供的担保以及中天科技股份为南通经济技术开发区新农村建设有限公司提供的反担保均将相应解除。

　　公司独立董事就本次股权回购相关事宜发表了如下意见：同意公司回购国开发展基金所持中天科技海缆6.51%股权的事项及与此相关的安排。本次股权回购事宜符合公司战略规划及业务发展需要，有利于提高决策和经营效率。本次股权回购以《投资合同》及《股权转让协议》为依据，并履行了相应的审批程序，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

　　（三）本次股权回购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易方情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　企业名称：国开发展基金有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

　　法定代表人：马欣

　　注册资本：5000000万人民币

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国家开发银行持股100%。

　　公司与国开发展基金不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　企业名称：中天科技海缆有限公司

　　住所：南通市经济技术开发区新开南路1号

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：153600万人民币

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：电线电缆及其附件（海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、拖曳缆、脐带缆及各复合海底线缆、交流电缆、直流电缆、架空绝缘电缆、控制电缆、架空导线、光纤复合架空地线（OPGW)、接头盒、金属及塑料制缆保护器、终端设备、弯曲限制器、水密连接器、保护管、锚固及其他海工器件、通信设备），光缆、铝合金杆，铜、铝管，铜、铝排，电工器材的研发、设计、开发、生产、销售及技术服务；从事港口货物装卸、仓储的港口经营（集装箱、危险品货物除外）；自营和代理上述各类商品的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技海缆成立于2004年10月29日，股东为江苏中天科技股份有限公司（89.58%）、国开发展基金有限公司（6.51%）、中天金投有限公司（3.91%）。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2019）第020915号），截止2018年12月31日，中天科技海缆资产总额347,270.74万元，负债总额142,745.41万元，净资产为204,525.33万元，资产负债率为41.10%。2018年1-12月实现营业收入395,315.42万元，净利润12,430.56万元。

　　截止2019年9月30日，中天科技海缆资产总额406,908.13万元，负债总额169,515.90万元，净资产为237,392.23万元，资产负债率为41.66%。2019年1-9月实现营业收入423,270.72万元，净利润25,875.97万元（未经审计）。

　　（二）本次股权回购前后，标的公司股权情况

　　■

　　注：“中天金投有限公司”原“江苏中天科技投资管理有限公司”。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：国开发展基金有限公司

　　乙方：江苏中天科技股份有限公司

　　丙方：中天科技海缆有限公司

　　（二）标的股权

　　甲方持有的丙方的股权10000万元（占丙方注册资本的【6.51】%）。

　　（三）标的股权的转让

　　甲方同意按照协议约定的条款和条件向乙方转让标的股权；乙方同意按照协议约定的条件受让标的股权，并向甲方支付股权转让价款。

　　（四）标的股权收益的归属

　　1、乙方付清全部或部分股权转让价款之日（包括该日）前，该全部或部分标的股权的收益（如有）归甲方享有；自乙方付清全部或部分股权转让价款之日（不包括该日）后，该全部或部分标的股权尚未分配的收益归乙方享有。

　　2、甲方在《投资合同》项下就标的股权所享有的优先清算、优先出售、优先购买等相关权益（下称“特别权益”），各方同意按照以下方式执行：

　　标的股权按照协议约定完成转让后，特别权益（作为标的股权项下权益的一部分）一并由乙方受让取得，乙方可与丙方其他股东（如有）通过股东会决议、修订公司章程等方式对乙方享有的特别权益进行明确。

　　（五）股权转让价款

　　标的股权的交易价格经协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币【壹亿】元整（小写【100000000】元）（以下简称“股权转让价款总额”）。

　　（六）股权转让价款的支付方式和期限

　　1、各方同意，乙方以银行转账方式，按协议约定的交易价格，向甲方支付股权转让价款。

　　2、各方同意，股权转让价款的支付方式和期限为：

　　（1）2020年3月20日之前【5】个工作日内，乙方将股权转让价款总额（即人民币【壹亿】元整，小写【100000000】元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。

　　（2）在股权转让日之前，经办行可以通过向乙方发送《股权转让价款付款通知书》的方式，告知乙方应支付的股权转让价款金额。

　　乙方按照上述约定将股权转让价款汇至指定账户后5个工作日内，经办行按照约定将款项划入甲方指定的账户内，方视为乙方履行股权转让价款的支付义务。

　　（七）标的股权转让后续事宜和工商变更

　　1、协议项下股权转让价款为一次性支付，乙方按照本协议的约定支付完毕全部股权转让价款，应在支付完毕全部股权转让价款后【5】个工作日内书面通知甲方和丙方办理标的股权变更登记的时间安排。丙方应根据股东股权变动情况按照乙方要求负责办理工商变更登记手续。

　　2、各方应确保在协议生效后的 90个工作日内完成有关同意协议约定的股权转让事宜的股东会决议及相应修改公司章程的决议。丙方应在协议生效后的 90个工作日内签署关于同意授权办理工商变更备案或公示的一切必要文件。甲方应当配合丙方办理在相应的工商行政管理机关的股权变更登记手续以及转让标的股权所需的其他手续。

　　（八）协议的生效

　　协议应于各方法定代表人（或授权代表）签署并盖章之日起生效。

　　五、本次股权回购的目的和对公司的影响

　　为调整中天科技海缆股权架构，提高决策和经营效率，公司拟回购国开发展基金所持中天科技海缆6.51%的股权。

　　本次股权回购以《投资合同》及《股权转让协议》为依据，并履行了相应的审批程序，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、备查文件

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；

　　2、《国开发展基金投资合同》；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十六日