证券代码：002311            证券简称：海大集团        公告编号：2020-006

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年3月16日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2020年3月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　（一）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币283,000万元，发行数量为2,830万张。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（二）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为35.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（五）发行方式及发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：本次发行的可转债将向公司在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售。

　　（2）网上发行：原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“海大发债”，申购代码为“072311”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（六）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的海大转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有海大集团的股份数量按每股配售1.7907元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　公司现有总股本1,580,357,494股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为1,580,357,494股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购28,299,461张，约占本次发行的可转债总额28,300,000张的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“海大配债”，配售代码为“082311”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及公司2019年第三次临时股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长兼总经理薛华先生及/或副总经理兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年对外担保的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年对外担保的公告》，        公告编号：2020-010。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年向银行申请综合授信额度的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年向银行申请综合授信额度的公告》，        公告编号：2020-011。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年开展套期保值业务的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年开展套期保值业务的公告》，        公告编号：2020-012。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金专项储备及使用管理制度〉的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金专项储备及使用管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年三月十七日

　　证券代码：002311                证券简称：海大集团        公告编号：2020-007

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年3月16日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2020年3月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：

　　一、逐项通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　（一）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币283,000万元，发行数量为2,830万张。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（二）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为35.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（五）发行方式及发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：本次发行的可转债将向公司在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售。

　　（2）网上发行：原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“海大发债”，申购代码为“072311”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（六）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的海大转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有海大集团的股份数量按每股配售1.7907元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　公司现有总股本1,580,357,494股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为1,580,357,494股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购28,299,461张，约占本次发行的可转债总额28,300,000张的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“海大配债”，配售代码为“082311”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及公司2019年第三次临时股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及总经理薛华先生及/或副总经理兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二O年三月十七日

　　证券代码：002311            证券简称：海大集团         公告编号：2020-010

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2020年对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2020年对外担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为了有序开展融资业务、增强与原材料供应商的战略合作以及缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，董事会同意公司2020年对外提供不超过人民币496,400万元的担保，其中：公司为控股子公司向金融机构融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币423,950万元的连带责任保证担保（含对向境外子公司发放贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保，下同）；公司控股子公司为其他控股子公司向金融机构融资提供总金额不超过人民币34,000万元的连带责任担保；在第三方担保公司对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司控股子公司向担保公司提供总金额不超过人民币7,850万元反担保；公司控股子公司为公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供不超过人民币30,600万元连带责任担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、为控股子公司提供担保事项

　　为了有序开展融资业务，公司拟为控股子公司向金融机构融资提供连带责任保证担保；为了增强与原材料供应商的战略合作，更有效发挥公司集中采购优势，提高运营效率，保障公司控股子公司能获得更高的应付账款授信额度，增强盈利能力，公司拟为控股子公司向供应商采购原材料发生的应付款项提供连带责任保证担保。

　　（一）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）

　　1、附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的金融机构融资和应付款项担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担相应的偿还义务。

　　2、为支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，保障充足的运营资金，石家庄卫科生物科技有限公司等控股子公司拟向银行等金融机构申请疫情相关专项贷款，控股子公司拟以自有资产办理抵押或公司为其提供连带责任担保。涉及公司为其提供连带责任担保的，控股子公司的其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。由于实际借款人或须经其注册地政府有关机构审批或备案而定，或须依据各金融机构的实际发布的专项贷款政策而定，故暂无法确定。公司将在签署担保协议后发布进展公告。

　　3、公司与附表一所列子公司的其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商均不存在关联关系。

　　（二）被担保人的主要财务数据

　　被担保人主要财务数据详见附表三。

　　（三）拟签署的担保协议的主要内容

　　1、担保方式：公司拟为上述控股子公司向金融机构融资及应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　2、债权人：提供融资贷款的金融机构、厦门象屿股份有限公司及其控股子公司等原材料供应商。

　　三、子公司为其他子公司提供担保事项

　　为了有序开展融资业务，公司控股子公司拟为其他控股子公司向金融机构融资提供连带责任保证担保。

　　（一）提供担保子公司及被担保子公司基本情况

　　提供担保子公司：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited，以下简称“海大国际”）；

　　被担保子公司：昇龙生物科技有限公司（Sheng Long Bio-Tech International Co.,Ltd，以下简称“升龙生物”）

　　海大国际及升龙生物的基本信息、股权关系详见附表一及附表二。

　　（二）被担保子公司的主要财务数据

　　升龙生物主要财务数据详见附表三。

　　（三）拟签署的担保协议的主要内容

　　海大国际拟为升龙生物向金融机构融资提供不超过34,000万元的连带责任保证担保，实际担保金额及具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　四、子公司对外提供担保事项

　　（一）对外提供担保子公司及担保额度

　　1、为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展，在第三方担保公司对公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司控股子公司向第三方担保公司提供不超过借款人融资金额的30%的反担保，拟反担保金额不超过7,850万元。

　　2、公司担保子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“担保子公司”）等拟为公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供不超过30,600万元的连带责任担保。

　　3、综上，公司控股子公司拟对外担保总额不超过38,450万元。

　　担保人基本信息、公司与其的股权关系详见附表二。

　　（二）被担保人的基本情况

　　被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，并经提供担保的控股子公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）风险防范措施

　　1、借款人是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商。

　　2、公司控股子公司是在第三方农担公司对公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方担保公司提供不超过借款人融资金额30%的反担保，风险可控。

　　3、公司控股子公司及担保子公司为借款人提供融资担保的，借款人必须提供相应的反担保；同时担保子公司也获取了第三方再担保公司的普惠金融支持，第三方再担保公司为担保子公司的服务三农担保业务提供一定比例的反担保，进一步增强公司服务农业产业发展的能力，同时减少公司的担保风险。

　　4、借款人在提供融资的金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料等物质，保证了公司销售回款。

　　5、借款人发生逾期的情况下，借款人可能获得的财政补贴资金或有农业保险类赔付资金作为归还贷款的资金来源之一；同时，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

　　6、公司制定了相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为控股子公司提供担保以及控股子公司对其他控股子公司提供担保，有利于其筹措资金及增强与原材料供应商的战略合作，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　公司子公司为优质养殖户或经销商等客户融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　六、独立董事意见

　　经认真查核，我们认为：1、公司为控股子公司提供担保，控股子公司对其他控股子公司提供担保以及控股子公司以其自有资产为其自身银行融资提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　2、对公司为优质养殖户或经销商等客户融资提供担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，融资的对象均为与公司控股子公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。

　　同意本次担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为1,723.50万元，公司对控股子公司实际担保余额为161,431.36万元，公司控股子公司为其他控股子公司实际担保余额为零元。公司及控股子公司对外担余额、公司对控股子公司担保余额及公司控股子公司为其他控股子公司实际担保余额共计163,154.86万元，占公司2018年经审计净资产的19.84%。连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额、公司对控股子公司担保额及公司控股子公司为其他控股子公司担保额共计659,554.86万元，占公司2018年经审计净资产的80.20%（其中对合并范围内子公司的担保占净资产比例为75.32%、对客户的担保占净资产比例为4.88%），占2019年净资产的67.62%（未经审计）（其中对合并范围内子公司的担保占净资产比例为63.50%、对客户的担保占净资产比例为4.12%）。

　　除上述担保（包括新增本次担保）事项外，无其他对外担保事项；公司及公司控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议。

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年三月十七日

　　附表一：被担保人的基本信息、公司与其的股权关系

　　■

　　■

　　附表二：担保人的基本信息、公司与其的股权关系

　　■

　　附表三：被担保人2019前三季度主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：002311             证券简称：海大集团        公告编号：2020-011

　　广东海大集团股份有限公司关于2020年向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年3月16日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币2,402,906万元的银行综合授信额度，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　考虑到公司部分银行综合授信额度将要到期，公司拟在银行综合授信额度到期后向银行继续申请银行综合授信额度。2020年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表：

　　■

　　上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准,授信产品主要为流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生或下属全资、控股子公司的法人代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　截至2019年12月31日，公司长短期借款余额为38.25亿（未经审计），占公司总资产的20.23%；公司资产负债率为48.41%。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年三月十七日

　　证券代码：002311           证券简称：海大集团        公告编号：2020-012

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2020年开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年3月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年开展套期保值业务的议案》，同意公司（包括控股子公司，下同）2020年以自有资金最高不超过26亿元开展套期保值业务。其中，以最高不超过人民币6亿元保证金（不含期货标的实物交割款项）投资商品期货交易所挂牌交易的与公司经营业务相关的期货和期权合约；以最高占用额不超过人民币20亿元开展外汇套期保值业务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 套期保值的背景及必要性

　　（一）开展商品期货及期权套期保值的背景及必要性

　　公司主要从事饲料、种苗、动保及生猪的生产和销售业务，同时以该业务为依托，利用公司采购成本优势拓展原料及相关产品的贸易业务。

　　为规避经营相关原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

　　（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性

　　公司在境外业务逐步扩大，进口采购、国际融资贷款等国际交易日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

　　二、 2020年拟开展套期保值交易情况

　　（一）2020年拟开展商品套期保值交易情况

　　1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2020年经营目标，预计2020年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币6亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展期货、期权套期保值期间：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（二）2020年拟开展的外汇套期保值交易情况

　　1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2020年进口采购、国际融资贷款、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2020年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币20亿元人民币，有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展外汇套期保值业务期间：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　三、 套期保值的风险分析

　　（一）商品期货、期权风险

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（二）外汇套期保值风险

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、 公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、其他相关产品成本及费用等。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。

　　5、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　五、 会计核算原则

　　1、公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

　　2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。

　　公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家，每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂及其他相关产品等，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。

　　为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由公司采购负责人根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

　　基于此管理模式，商品期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货主体（各子公司）未能一一对应进行相应的会计处理。

　　3、外汇套期保值会计核算说明

　　公司将按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

　　六、 独立董事意见

　　1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸易相关的原材料及相关产品的成本，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。

　　综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。

　　七、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年三月十七日