一 重要提示

　　1  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：2019年度利润分配采用现金分红方式，以总股本580,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），共派发现金红利27,840,000元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　上述预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，将提交2019年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务、经营模式

　　经中国证监会及相关监管机构批准，公司从事的主要业务为：期货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及公募基金业务等。

　　期货经纪业务：分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。商品期货是指标的物为实物商品的期货合约。商品期货经纪业务是指期货公司接受客户要求，代理客户进行商品期货交易的业务。金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约。金融期货经纪业务是指代理客户进行金融期货交易的业务。

　　资产管理业务：主要从事接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动，包括：期货、期权及其他金融衍生品；股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等及中国证监会认可的其他投资品种。

　　期货投资咨询业务：指公司基于客户委托提供的下列服务：（一）协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；（二）收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；（三）为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务；（四）中国证监会规定的其他活动。

　　风险管理业务：指公司通过南华资本及其子公司提供的场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理服务以及其他与风险管理相关的服务。

　　境外金融服务业务：指公司通过横华国际及其子公司开展境外金融服务，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、放贷业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。

　　公募基金业务：指公司通过南华基金开展公募基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。

　　详见本报告第四节经营情况讨论与分析之“一、经营情况讨论与分析”。

　　（二）报告期内公司所属行业的情况说明

　　期货公司作为期货市场的重要组成部分，其整体经营情况与整个期货市场的发展密切相关。2019年，我国期货市场总体呈现创新发展态势，各类新品种持续上市，股指期货交易进入常态化，整体成交额和成交量较2018年有所增加。

　　2019年期货市场上市了红枣、尿素、粳米、纯碱、20号胶等商品期货，以及天胶、棉花和玉米等商品期权，并于2019年12月上市了沪深300股指期权。目前，整个期货市场上市品种数量逾70个，品种上市步伐显著加快。上市品种体系已覆盖了农业、能源、化工、金属、金融等领域。

　　2019年4月，中金所进一步促进股指期货交易常态化，调整了股指期货交易保证金、日内过度交易的监管标准、套期保值交易开仓数量以及平今仓交易手续费标准等，使得股指期货持仓量和交易量稳步增加。

　　同时，期货市场国际化程度不断提高。一方面，期货市场国际化品种进一步扩容，包括20号胶、原油、铁矿石和PTA等，并积极引进境外机构投资者；另一方面，中国证监会于2019年10月明确表示，将于2020年1月1日起取消期货公司外资股比限制，国内期货行业与国际期货及衍生品市场将进一步接轨。

　　此外，监管部门持续加强对期货行业的监管，尤其是自2019年6月开始实施的“看穿式”监管使得监管部门可以看穿投资者的账户，有效掌握每一个账户的交易明细、交易终端等各种信息，从而更好地维护整个市场的稳定运行。

　　据中期协数据统计显示，2019年度全国期货市场累计成交量为3,962,077,706手，累计成交额为2,906,085.43亿元，同比分别增长30.81%和37.85%。2019年1-11月，全国期货公司手续费收入121.17亿元，较2018年1-11月小幅增长0.25%；未经审计净利润49.89亿元，可比数据较去年同期下降12.78%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年，公司发行的“15南华01”按期支付利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　大公国际资信评估有限公司于2019年6月3日出具了大公报SD[2019]082号《南华期货股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》。大公国际资信评估有限公司对南华期货股份有限公司主体长期信用等级维持AA+，评级展望维持稳定，“15南华01”的信用等级维持AA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2019年12月31日，公司总资产为140.50亿元，同比增加24.18%；归属于上市公司股东的所有者权益为24.27亿元，同比增加18.29%；营业收入为95.38亿元，同比增加107.91%；利润总额为1.14亿元，同比减少30.11%；归属于上市公司股东的净利润为0.79亿元，同比减少35.84%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司参照《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕36号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表。

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　1. 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　3．本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将横华国际金融股份有限公司、浙江南华资本管理有限公司等22家子公司及南华期货第一永金4号资产管理计划、南华瑞盈混合型发起式证券投资基金、南华量化趋势一号集合资产管理计划、南华期货元亨2号单一资产管理计划4个结构化主体纳入报告期合并财务报表范围。

　　证券代码：603093             证券简称：南华期货                公告编号：2020-004

　　南华期货股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年3月13日召开，本次会议的通知于2020年3月3日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。会议采用现场和通讯相结合的方式召开，由董事长罗旭峰先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于审议2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于审议2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于审议2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于审议2019年度独立董事年度述职报告的议案》

　　《独立董事2019年度述职报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　《2019年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于审议2019年财务决算的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于审议2019年度利润分配的议案》

　　董事会同意公司2019年度利润分配采用现金分红方式，以总股本580,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），共派发现金红利27,840,000元。根据上述利润分配方案，公司拟分配的现金股利总额占 2019年合并口径下归属于母公司股东净利润的35.02%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于风险监管指标专项报告的议案》

　　风险监管指标专项报告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于审议2019年度社会责任报告的议案》

　　《2019年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于审议2019年度内部控制评价报告的议案》

　　《2019年度内部控制评价报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于审议2019年度首席风险官工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于审议2019年度反洗钱工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于确认2019年关联交易的议案》

　　关联董事徐文财、厉宝平、徐飞宇回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》

　　根据法律法规和公司《关联交易管理制度》的规定，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2020年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计。

　　《关于预计2020年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事徐文财、厉宝平、徐飞宇回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于2019年度董事薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　为进一步完善公司独立董事薪酬管理体制，有效提高独立董事工作积极性，公司参照行业内其他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，拟适当调整当前独立董事薪酬。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

　　《南华期货股份有限公司章程》规定公司的审计机构需由股东大会一年一聘。董事会提请股东大会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度相关财务报告的审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，结合公司实际情况，修订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　为加强对公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整的披露信息，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，结合公司实际情况，修订了《信息披露事务管理制度》。

　　《信息披露事务管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，公司结合实际情况，修订了《内幕信息知情人管理制度》。

　　《内幕信息知情人管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据2020年3月1日起施行的新版《中华人民共和国证券法》，公司经研究修订了《南华期货股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　为支持公司各项业务健康发展，提升公司净资本实力，提高抗风险能力，公司拟提请非公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下:

　　1、本次发行的证券种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过8,700万股（含8,700万股）。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限和发行价格协商确定。

　　若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　根据中国证监会关于非公开发行的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由发行完成后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并在取得中国证券监督管理委员会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（二十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了非公开发行摊薄即期回报及填补的相关措施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十一）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意于2020年4月3日以现场投票结合网络投票方式召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《南华期货股份有限公司关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司董事会

　　2020年3月14日

　　证券代码：603093               证券简称：南华期货                公告编号：2020-005

　　南华期货股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每10股派发现金红利0.48元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归母净利润人民币79,493,205.66元，提取法定盈余公积人民币5,779,525.10元，提取一般风险准备人民币8,729,095.88元，加上2019年初公司未分配利润为人民币719,165,679.91元，扣除会计准则及其相关新规定影响人民币313,450.05元，截止2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币783,836,814.54元。

　　经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本580,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利27,840,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.02%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020 年3月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司综合考虑内外部因素拟定2019年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020 年3月13日召开的第三届监事会第六次会议审议此次利润分配方案。监事会认为，公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《南华期货股份有限公司章程》。此利润分配预案充分考虑各方面因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司董事会

　　2020年3月14日

　　证券代码：603093              证券简称：南华期货                公告编号：2020-006

　　南华期货股份有限公司

　　关于风险监管指标专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《期货公司风险监管指标管理办法》等相关规定，南华期货股份有限公司2019年度各项监管指标均符合标准，具体报告如下：

　　（1）从事资产管理业务的期货公司净资本不得低于50,000万元，该指标的预警标准为60,000万元。我司2019年度净资本为100,477万元，符合标准。

　　（2）净资本与风险资本准备总额的比例（净资本/风险资本准备）不得低于100%，该指标的预警标准为120%。我司2019年12月31日净资本为100,477万元，风险资本准备总额为22,073.15万元，净资本与风险资本准备总额的比例（净资本/风险资本准备总额）为455%，符合标准。

　　（3）净资本与净资产的比例不得低于20%，该指标的预警标准为24%。我司2019年12月31日净资本为100,477万元，净资产为226,382.38万元，净资本与净资产的比例（净资本/净资产）为44%，符合标准。

　　（4）流动资产与流动负债的比例不得低于100%，该指标的预警标准为120%。我司2019年12月31日流动资产（不含客户权益）为157,220.20 万元，流动负债（不含客户权益）为17,257.32万元，流动资产与流动负债的比例（流动资产/流动负债）为911%，符合标准。

　　（5）负债与净资产的比例不得高于150%，该指标的预警标准为120%。我司2019年12月31日负债（不含客户权益）为63,151.15万元，净资产为226,382.38万元，负债与净资产的比例（负债/净资产）为28%，符合标准。

　　（6）最低限额的结算准备金要求，目前监管指标为1200万元。我司2018年12月31日结算准备金余额为71,326.60万元，符合标准。

　　特此报告。

　　南华期货股份有限公司董事会

　　2020年3月14日

　　证券代码：603093              证券简称：南华期货                公告编号：2020-007

　　南华期货股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1480号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币4.84元，共计募集资金33,880.00万元，扣除承销和保荐费用3,620.00万元后的募集资金为30,260.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年8月27日汇入本公司募集资金监管账户。本公司本次募集资金总额为33,880.00 元，扣除承销费、保荐费3,415.09万元（不含税），另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,233.47万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为28,231.43万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕288号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截止 2019 年 9 月 18 日，公司首发募集资金已全部补充公司资本金，募集资金账户余额为 0。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构人中信证券股份有限公司于2019年8月分别与交通银行股份有限公司杭州西湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行、中国银行股份有限公司杭州钱江新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　鉴于募集资金账户将不再使用，公司现已办理完毕上述募集资金账户的销户手续。本公司与中信证券股份有限公司、相关银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金用途为补充公司资本金，故无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南华期货公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了南华期货公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，南华期货严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，南华期货已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对南华期货2019年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　南华期货股份有限公司董事会

　　2020年3月14日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：南华期货股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：603093                  证券简称：南华期货                 公告编号：2020-008

　　南华期货股份有限公司

　　关于预计2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联交易需提交股东大会审议。