证券代码：002102        证券简称：ST冠福      公告编号：2020-032

　　冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2020年3月13日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长陈烈权先生召集，本次会议通知已于2020年3月10日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司增加向金融机构申请授信额度的议案》。

　　公司于2019年8月28日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司根据实际生产经营情况对资金的需求向金融机构申请不超过20亿元人民币综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、信用证等业务，上述综合授信额度均由上海塑米及其子公司以提供银行存单方式为各自申请的综合授信额度提供质押担保，授信期限为一年。

　　目前，鉴于公司全资子公司上海塑米及其子公司业务规模稳步增长，对流动资金的需求将日益增加，为满足未来业务发展对营运资金的需求，公司董事会同意其再向金融机构增加申请不超过20亿元人民币综合授信额度，用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证等业务，上述新增综合授信额度均由上海塑米及其子公司以提供银行存单方式为各自申请的综合授信额度提供质押担保，授信期限为一年（具体授信额度及业务品种、授信抵质押条件、授信期限等最终以金融机构批准的为准）。

　　公司董事会同意提请公司授权上海塑米及其子公司的法定代表人全权代表上海塑米及其子公司与金融机构洽谈、签署与本次增加申请综合授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件，并办理担保等其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表上海塑米及其子公司的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2018年度向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“授信银行”）申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意能特科技向授信银行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开具保函等业务，授信期限为两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保、股东陈烈权先生提供股票质押担保和保证担保及能特科技以自有土地、房产、设备作为抵质押担保。

　　公司董事会同意授权公司法定代表人姚晓琴先生全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为两年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：002102        证券简称：ST冠福      公告编号：2020-033

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月13日上午以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司之全资子公司能特科技在2018年度向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“授信银行”）申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟向授信银行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开具保函等业务，授信期限为两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保、股东陈烈权先生提供股票质押担保和保证担保及能特科技以自有土地、房产、设备作为抵质押担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住所：荆州开发区东方大道

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元人民币

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2018年12月31日，能特科技的资产总额为212,124.14万元，负债总额为93,495.66万元，净资产为118,628.48万元，资产负债率为44.08%。2018年度营业收入为113,832.88万元，利润总额为22,256.67万元，净利润为19,606.17万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，能特科技的资产总额为303,933.21万元，负债总额为74,483.26万元，净资产为229,449.95万元，资产负债率为24.51%。2019年1-9月份营业收入为146,184.96万元，利润总额为111,472.15万元，净利润为95,569.30万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过1.5亿元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与授信银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向授信银行申请综合授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为能特科技融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为能特科技申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为323,981.48万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为155,681.48万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95：100计算），子公司为子公司提供担保的总额为5,000万元，公司对外提供担保的总额为135,300万元，子公司为关联方提供担保的总额为28,000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的132.59%

　　上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为318,981.48万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95：100计算），占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的130.55%。

　　2018年公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的独立意见》。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：002102        证券简称：ST冠福      公告编号：2020-034

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会

　　增加临时提案的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司2020年第一次临时股东大会增加临时提案《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司增加向金融机构申请授信额度的议案》、《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。

　　2020年3月12日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-028）。

　　2020年3月13日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司增加向金融机构申请授信额度的议案》、《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》，上述议案主要内容详见公司刊载于指定信息披露媒体的《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》。同日，公司大股东余江县金创盈投资中心（有限合伙）（持有公司231,478,254股，占公司股份总数2,633,836,290股的8.79%）向公司董事会提出书面文件，提请将上述议案增加至公司2020年第一次临时股东大会审议。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司董事会于2020年3月12日发出的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更，敬请广大投资者注意。公司董事会现将召开公司2020年第一次临时股东大会的有关事项重新通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年3月27日14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月27日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年3月27日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2020年3月23日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心41层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1、《关于处置控股子公司上海五天实业有限公司房地产资产的议案》；

　　2、《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司增加向金融机构申请授信额度的议案》；

　　3、《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2020年1月17日、3月14日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述提案1、3需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述提案均为普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2020年3月25日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2020年3月25日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：黄华伦   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）27251999

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　3、冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日