证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力              公告编号：临2020-006

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2020年3月12日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2020年3月10日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于改选公司独立董事的议案》

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于改选公司独立董事的公告》（临2020-007）。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　二、审议并通过了《关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（临2020-008）。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　三、审议并通过了《关于公司拟向六安秦风气体有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于拟向六安秦风气体有限公司提供担保的公告》（临2020-009）。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　四、审议并通过了《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于拟向扬州秦风气体有限公司提供担保的公告》（临2020-010）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　五、审议并通过了《关于公司使用控股股东统借统还国开行专项贷款的关联交易的议案》

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于使用控股股东统借统还国开行专项贷款的关联交易的公告》（临2020-011）。

　　此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，占公司有表决权董事的100%；反对0票，占公司有表决权董事的0%；弃权0票，占公司有表决权董事的0%。

　　六、审议并通过了《关于公司2020年向金融机构申请授信额度的议案》

　　根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2020年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信额度情况的分析基础上，公司合并拟在2020年向以下金融机构申请授信额299.595亿元，具体如下：

　　1、陕鼓动力本部在合作机构的授信额度

　　单位：亿元

　　■

　　2、陕鼓动力分子公司在合作机构的授信额度

　　■

　　以上所有授信以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自本次董事会审议通过1年内有效。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　七、审议并通过了《关于公司调整海外销售机构的议案》

　　为了进一步开拓海外市场，公司对海外营销业务和销售机构进行整合，同意公司撤销海外事业部，组建海外北方市场销售部和海外南方市场销售部。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　八、审议并通过了《关于公司部分土地使用权收储的议案》

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司部分土地使用权收储的公告》（临2020-012）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　九、审议并通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-013）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力         公告编号：临2020-007

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于改选公司独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司独立董事汪诚蔚先生在公司任期满6年，辞去第七届董事会独立董事及董事会提名委员会召集人、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。汪诚蔚先生的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟选举一名新的独立董事。经公司董事会提名委员会综合审查，候选人王喆先生的职业、学历、职称、详细工作经历、任职情况、工作业绩符合《公司法》等法律法规规定的担任上市公司独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。王喆先生当选公司第七届董事会独立董事后，将同时担任公司第七届董事会提名委员会召集人、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人相关资料已报送上海证券交易所审核无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十三日

　　附：

　　王喆先生简历

　　王喆，男，1945年出生，毕业于上海工学院冶金系，大学文化，宝钢集团公司资深专家，历任上海宝钢工程指挥部翻译组组长，宝钢设计研究院院长，宝山钢铁总厂厂长助理、宝钢工程设备技术公司总经理等职，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，并兼任中国金属学会专家委员会资深专家，上海金属编委委员。

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力              公告编号：临2020-008

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于

　　变更注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年3月12日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司于2019年9月10日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的21名激励对象授予160万股限制性股票，2019年10月24日完成授予登记工作。

　　2019年12月2日公司召开第七届董事会第十九次会议、2019年12月19日公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，在首次授予限制性股票激励对象中，7名激励对象因离职、岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票37万股。

　　基于上述情况，公司注册资本由1,676,730,233元变更为1,677,960,233元，股份总额由1,676,730,233股变更为1,677,960,233股。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟变更注册资本并对公司章程及其相关条款进行修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站，本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力              公告编号：临2020-009

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于拟向六安秦风气体有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足气体项目公司经营发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过3.4亿元银行授信额度，通过资产池、转授权等方式切分给控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司六安秦风气体有限公司（以下简称“六安气体”）。六安气体拟使用上述授信额度，向银行申请总额不超过3.4亿元的融资，用于日常经营周转。公司向该笔融资提供连带责任担保，六安气体向公司提供等额反担保。

　　依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理办法》规定，本次担保事项需经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

　　一、被担保人基本情况

　　1、名称：六安秦风气体有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：肆仟贰佰万圆整

　　4、住所：安徽省六安市霍邱经济开发区环山村

　　5、法定代表人：贾小虎

　　6、经营范围：气体应用技术开发、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、六安气体于2019年3月13日注册成立，截至2019年9月30日，六安气体未经审计的总资产3737.01万元，总负债 14.69万元，其中的银行贷款总额0万元，流动负债14.69万元，所有者权益3722.33万元，营业收入63.33万元，净利润-77.67万元。

　　六安气体为秦风气体的全资子公司，秦风气体为公司持股63.94%的控股子公司。

　　二、担保事项具体情况

　　1、担保金额：不超过3.4亿元（具体以实际融资金额为准）

　　2、担保方式：连带责任担保

　　3、担保期限：1年

　　4、是否有反担保：六安气体向公司提供反担保

　　5、反担保期限：1年

　　三、独立董事意见

　　公司为六安气体不超过3.4亿元的融资提供连带责任担保，六安气体向公司提供等额反担保，符合气体项目公司的经营发展需要，不会对公司的正常经营造成不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意《关于公司拟向六安秦风气体有限公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币771,571,199.41元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币771,571,199.41元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为11.93%，逾期担保累计数量为0。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2020-010

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于拟向扬州秦风气体有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足气体项目公司经营发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过0.85亿元银行授信额度，通过资产池、转授权等方式切分给控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司扬州秦风气体有限公司（以下简称“扬州气体”）。扬州气体拟使用上述授信额度，向银行申请总额不超过0.85亿元的融资，用于日常经营周转。公司向该笔融资提供连带责任担保，扬州气体向公司提供等额反担保。

　　依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理办法》规定，本次担保事项需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　一、被担保人基本情况

　　1、名称：扬州秦风气体有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册资本：5500万元整

　　4、住所：扬州市广陵区李典镇秀清村环洲大道西侧

　　5、法定代表人：张群

　　6、经营范围：工业气体应用技术的研发及提供相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、截至2019年9月30日，扬州气体未经审计的总资产2.79亿元，总负债1.83亿元，其中的银行贷款总额1.32亿元，流动负债1.83亿元，所有者权益0.96亿元，营业收入2.23亿元，净利润0.33万元。2018年经审计的总资产4.55亿元，总负债3.59亿元，其中的银行贷款总额3亿元，流动负债3.07亿元，所有者权益0.96亿元，营业收入2.6亿元，净利润0.36万元。

　　扬州气体为秦风气体的全资子公司，秦风气体为公司持股63.94%的控股子公司。

　　二、担保事项具体情况

　　1、担保金额：不超过0.85亿元（具体以实际融资金额为准）

　　2、担保方式：连带责任担保

　　3、担保期限：1年

　　4、是否有反担保：扬州气体向公司提供反担保

　　5、反担保期限：1年

　　三、独立董事意见

　　公司为扬州气体不超过0.85亿元的融资提供连带责任担保，扬州气体向公司提供等额反担保，符合气体项目公司的经营发展需要，不会对公司的正常经营造成不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司提供担保的议案》。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币771,571,199.41元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币771,571,199.41元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为11.93%，逾期担保累计数量为0。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力              公告编号：临2020-011

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于使用控股股东统借统还国开行

　　专项贷款的关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　受全国新冠肺炎疫情影响，造成国内企业大范围停工停产，为了支持企业尽快复工复产，国家开发银行特推出复工复产专项贷款。西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）统借统还的国家开发银行2.8亿元复工复产专项贷款，用于补充疫情期间复工复产所需日常经营流动资金。

　　一、关联交易概述

　　公司拟使用陕鼓集团统借统还的国家开发银行2.8亿元复工复产专项贷款，用于补充疫情期间复工复产所需日常经营流动资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。此事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。表决结果：同意6票，占公司有表决权董事的100%；反对0票，占公司有表决权董事的0%；弃权0票，占公司有表决权董事的0%。公司第七届监事会第十三次会议审议通过，表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：陕西鼓风机（集团）有限公司

　　住所：西安市临潼区代王街办

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：李宏安

　　注册资本：人民币137,382,470.96元

　　统一社会信用代码：9161011529452049X5

　　经营范围：分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务；国有资产经营；受本企业下属以及其关联企业的委托，为其提供管理服务、企业内部职(员)工培训；房地产开发与租赁；物业管理；水、电销售；期刊、杂志出版；广告设计、制作、发布、代理；机电产品及原辅材料、工程设备、金属材料、劳保用品、建筑材料、电子产品及元器件、五金交电、农副产品、木材及制品、矿产品、润滑油、化工产品及原材料(危险品除外)、煤炭及制品(不含仓储及现场交易)、日用百货的采购与销售；仓储、普通货物道路运输；货物及技术的进出口经营。(上述经营范围涉及许可项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

　　成立日期：1996年05月14日

　　营业期限：长期

　　关联关系：陕鼓集团直接持有公司股份976,653,706股，占公司总股本的58.20%，系公司控股股东。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为合并口径，2018 年度财务数据已经审计，2019 年前三季度财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　为满足企业疫情期间复工复产资金需求，公司向国家开发银行申请复工复产专项贷款2.8亿元，用于补充日常经营流动资金，该款项由国家开发银行放款给陕鼓集团，再由陕鼓集团以统借统还的方式分拨给公司使用，期限和利率不变，陕鼓集团不加收其它任何费用。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司拟按国家开发银行复工复产专项贷款的资金用途、金额、利率及确定的条件与陕鼓集团签订《统借统还资金分拨协议》，本次关联交易的定价遵循市场公允的原则确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与陕鼓集团拟签署的《统借统还资金分拨协议》主要内容如下：

　　甲方：陕西鼓风机（集团）有限公司

　　乙方：西安陕鼓动力股份有限公司（不含下属全资及控股子公司）

　　1.甲、乙双方协商，由甲方在取得国家开发银行陕西省分行统一贷款后，在其中人民币28,000万元（大写：贰亿捌仟万元整）以内，根据乙方的用款申请，将资金分期拨付给乙方，资金使用期限不超过两年。

　　2.乙方贷款利率执行甲方与国家开发银行陕西省分行签订的贷款合同的利率，第一年执行3.3%，第二年根据甲方与国家开发银行陕西省分行贷款合同利率的调整而同步调整。

　　3.本协议项下贷款用途为复工复产所需的生产资料购买、人员工资支付、上下游货款支付、社保缴纳、日常经营费用等。乙方不得改变本协议约定的贷款用途。

　　4.本协议生效后，甲、乙双方当事人应遵守本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，应当依法承担违约责任。若因乙方行为导致甲方在与国家开发银行陕西省分行签订的贷款合同出现违约情况，乙方将承担违约责任，赔偿甲方的全部直接损失和间接损失。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于满足公司在疫情期间复工复产的资金需求，不存在影响公司业务和经营独立性的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的金额

　　年初至本公告披露日，公司与陕鼓集团累计已发生的除日常关联交易外的总金额为0元（不含本次关联交易）。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可

　　公司使用控股股东陕鼓集团统借统还的国家开发银行2.8亿元复工复产专项贷款的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为该议案所涉及的关联交易遵循了市场公允的原则定价，符合公司及全体股东的整体利益，符合《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　2、独立董事意见

　　公司使用控股股东陕鼓集团统借统还的国家开发银行2.8亿元复工复产专项贷款，有利于满足公司在疫情期间复工复产的资金需求，关联交易定价遵循市场公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。关联交易决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。同意《关于公司使用控股股东统借统还国开行专项贷款的关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2020-012

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于公司部分土地使用权收储的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易概述

　　按照城市整体规划需要，西安高新技术产业开发区土地储备中心拟收储西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）位于西安市高新区沣惠南路以西，唐兴路以南部分国有土地使用权（以下简称“标的资产”）。

　　2020年3月12日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司部分土地使用权收储的议案》，为顺利推进本次土地收储工作，同意授权公司经营层与相关方进行洽谈并签署有关土地收储合同、协议等文件。

　　上述土地收储机构与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易不涉及人员安置等情况，也不存在债务重组等情况。

　　二、标的资产基本情况

　　公司本次拟收储标的资产位于西安市高新区沣惠南路以西，唐兴路以南，拟收储土地约20亩，占地区域跨公司科研、工业两块用地。其中：

　　地块一：宗地号GXII-(2)-7-1号，位于高新区唐兴路以南，沣惠南路以西，土地使用权证载面积47380.7平方米（折合71.07亩），土地证号：西高科国用（2009）第34116号，土地用途：科研用地，使用权类型为出让用地，拟收储地块一面积8.83亩。

　　地块二：宗地号GXII-(2)-7-2号，位于高新区唐兴路以南，团结南路以东，土地使用权证载面积75210.2平方米（折合112.82亩），土地证号：西高科国用（2009）第34117号，土地用途：工业用地，使用权类型为出让用地，拟收储地块二面积11.17亩。

　　本次拟收储地块一、地块二的最终收储面积以有资质地勘机构实测结果为准。

　　本次拟收储土地地上建筑物及其他辅助设施合计16项，主要为新餐厅房屋、运动场等其他辅助设施。截至2020年2月29日，该等土地及地上建筑物、其他辅助设施账面净值合计1328.78万元，根据政府有关规定，该等建筑物、其他设施须在交储前进行拆除。

　　三、本次土地收储费用补偿依据

　　公司上述标的资产收储费用补偿，将依据有权政府部门审核通过的相关资产审计、评估结果等因素确定。

　　四、本次土地收储对公司的影响

　　本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响。同时，因本次土地收储事宜费用补偿金额尚未确定，亦未签署有关协议，存在不确定性，因此，本次土地收储对公司当年度的影响尚无法准确预计。

　　公司将根据有关规定，就该事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：601369    证券简称：陕鼓动力    公告编号：临2020-013

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月30日14点 0分

　　召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月30日

　　至2020年3月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、3于2020年3月12日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并已于2020年3月14日在上海证券交易网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年3月24日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

　　3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

　　5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话：029-81871035

　　传    真：029-81871038

　　3、联系人：刘红卫

　　4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号     邮编：710075

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安陕鼓动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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