证券代码：002960       证券简称：青鸟消防    公告编号：2020-009

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对青鸟消防股份有限公司的关注函》，现对关注函中相关事项回复如下：

　　1、请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。

　　回复：

　　公司在《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中就股票期权行权价的定价方法及合理性做了有关说明，现补充说明如下：

　　（1）股票期权行权价格的定价依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　本次激励计划公司拟采用自主定价模式确定股票期权价格（含预留），并已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出相关说明，并聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明，因此公司本次激励计划股票期权行权价格的制定符合相关法律法规的要求。

　　（2）股票期权行权价格的定价原因及合理性

　　①从股东角度，本次激励的激励总量及个量分配的确定以成本测算的为原则，在保证激励力度足够时，折价型期权未来行权时需增发的股份数相对较少，可有效降低对原有股东股权的稀释，有利于保障股东权益。

　　②从公司角度

　　a.严格的业绩考核体系：

　　本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，激励对象只有同时满足公司层面指标及个人层面指标后方可行权。

　　公司层面的指标设置采用更为严格的双指标考核；“以2018年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于45%、70%、105%，且以2018年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于6.6%、10.3%、14.7%。”将营业收入与净利润作为考核的指标能够在企业扩大规模基础上更好的提升企业经营质量，更有利于让管理层和员工为股东创造更大价值。具体指标的合理性见问题2回复。

　　个人层面的指标设置参照公司人力资源体系内的年度绩效考核标准，公司将继续完善现代企业人才管理机制与人才考核机制，建立战略型人力资源管理与考核体系，重点进行现代激励机制的研究、实践和程序化操作，有效的保障股权激励考核执行。

　　公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本期激励计划的顺利实施将促进公司业绩的稳步增长，对公司产生正向影响。而未达到行权条件的期权由公司注销则体现了激励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益。

　　b.股份支付影响

　　公司通过合理预测兼顾成本的方式，对公司实施股权激励计划产生的股份支付成本进行测算。股票期权的价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。

　　采用国际通行的Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，具体计算公式如下：

　　■

　　标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。

　　i. 折扣型期权成本的测算

　　△行权价格：18.93元/股；

　　△标的股价：25.28元/股（假设授权日公司收盘价为25.28元/股）；

　　△有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　△历史波动率：25.28%、24.60%、21.94%（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）；

　　△无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　△股息率：0.48%（取本激励计划公告前同行业最近12个月的股息率）。

　　将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出各期每份股票期权价值如下表所示：

　　■

　　具体分摊模式如下：

　　■

　　ii. 若采取限制性股票的成本测算

　　△限制性股票的授予价格：12.62元/股；

　　△标的股价：25.28元/股（假设授权日公司收盘价为25.28元/股）；

　　△授予日收盘价与授予价格之间的差额为限制性股票的公允价值

　　2020-2023年股份支付对净利润的影响：

　　■

　　iii. 采用《管理办法》第二十九条规定的常规定价方式的成本测算

　　△行权价格：25.23元/股；

　　△标的股价：25.28元/股（假设授权日公司收盘价为25.28元/股）；

　　△有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　△历史波动率：25.28%、24.60%、21.94%（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）；

　　△无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　△股息率：0.48%（取本激励计划公告前同行业最近12个月的股息率）。

　　将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出各期每份股票期权价值如下表所示：

　　■

　　具体分摊模式如下：

　　■

　　通过以上测算对比，若公司以全额限制性股票工具激励员工将造成较大的成本压力，75%折扣的期权在保证激励效果的同时，更有效的降低股份支付费用对于公司业绩的冲击。

　　在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　注：以上预测算均以2020年3月6日收盘后相关数据为假设前提。

　　③从员工角度

　　综合性高端人才储备是行业领先企业竞争力的重要体现，人才储备的不足将制约企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才储备已经相对不足。公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速充实综合性高端人才储备。本次期权激励计划首次授予涉及的激励对象主要为公司“其他重要管理人员、核心技术人员、平台建设核心人员”一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；一部分激励对象是公司核心技术的掌握者及重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。

　　a.公司目前激励手段主要依靠员工薪酬和奖金，激励手段比较单一，考虑到员工薪酬的市场竞争力普遍较弱，特别是多数中青年核心员工需要承受房贷、子女教育等多重负担，较高的行权价格将会给激励对象未来筹措认购资金带来困难。折扣的期权授予价格，为员工在收益及风险之间进行了平衡，有效保护了员工利益，并一定程度上保证了股权激励效果。

　　b.近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次激励计划为公司上市以来推出的第一期激励计划，未来若因股价因素导致激励对象不能行权，很可能产生负激励效果，不利于形成良好的示范效应，对未来公司推出多期激励计划造成障碍，不利于公司长期的人力资源战略规划发展。

　　人才是企业重要的人力资本，是企业最核心的要素。核心人才是实现企业战略目标的基础，是企业持续发展的动力，公司必须为核心人才提供有效的激励机制、公平的竞争平台、广阔的事业发展空间，以更好的激发潜能，改善公司治理结构，期权激励就是一种有效手段。有效的降低授予价格，不仅能降低公司留人成本，而且还能激发员工动力，进一步促进公司持续增长。

　　④参考市场操作案例

　　截至目前，深市市场已有多家公告以自主定价的折价型期权案例，如汇川技术、先导智能、迈为股份、信维通信等公司，公司结合自身发展特点并参照市场实践案例，采用参考市场75%的定价方式。

　　公司有效的自主定价方式为监管部门赋予上市公司自主能动的机会，公司从本身价值出发并结合市场实践经验灵活选取定价方式能更有效的落地实施高效的激励计划，这种长期的激励机制可以加强企业与核心员工的粘性，给与核心员工多样的激励和受益方式，以期实现企业与员工的共同发展，形成利益与命运共同体。

　　综上，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次股票期权激励工具拟以常规定价的75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份18.93元。

　　与此同时，公司聘请的财务顾问就行权价格的原因及合理性出具了专项核查意见，认为：“青鸟消防2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　2、请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据和合理性。

　　回复：

　　公司在《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中就业绩考核指标的科学性和合理性做了有关说明，现补充说明如下：

　　（1）行业增长总体趋缓、竞争日趋白热化。公司属于消防安全产品行业，消防安全产品行业与国民经济及固定资产投资紧密相关，消防安全产品行业的增长总体上与固定资产投资的增长相匹配。近几年，固定资产投资增速持续放缓，根据《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年全社会固定资产投资560,874亿元，比上年增长仅5.1%（可比价格），这是目前制约增长的重要因素。消防安全产品行业的市场逐渐由增量市场转为存量市场。

　　行业监管亦有所放开。2019年10月，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日起实施），将原第十五类“消防”所涵盖的全部产品移出限制类，即消防产品行业完全市场化，市场进入者数量日趋增加，竞争日趋白热化。

　　（2）基于行业的竞争及发展状况，公司致力于快速扩大规模、提升市场占有率，打造行业领军者，这些对于未来长期发展至关重要。公司的消防安全产品主要包括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体检测监控系统等。相较其他行业，公司所处的消防安全产品行业具有超低频购买特征、物联网属性和行业转型拐点将至等特点，这些特点决定了公司未来几年必须继续高举高打、持续创新，抢占客户和项目，快速扩大规模，夯实消防报警第一品牌的市场地位。

　　在当前新型冠状病毒肺炎疫情的影响未定、市场竞争白热化、全球经济增速换挡的情况下，结合公司未来发展规划等相关因素，未来几年，公司致力于保持净利润稳步发展的前提下，全力促进规模快速增长、提升市场占有率，有利于夯实、提高行业竞争力，为公司持续发展打下良好基础，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　（3）从可比公司盈利水平及公司考核指标对比情况看，公司指标的设计符合行业总体特征，且整体上高于同行业的盈利水平。

　　消防安全领域上市公司较少，目前行业内竞争对手主要有深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“泛海三江”）、威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”，证券代码002111，其消防报警业务依托于其全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司，简称“山鹰报警”）等，经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年度—2022年度业绩指标测算如下：

　　■

　　注：预计净利润金额已考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

　　由上述列表对比可以看出，公司指标的设计符合行业总体特征，且营收规模、利润规模的体量大，整体上高于同行业的盈利水平。

　　综上，公司上述业绩考核指标的设定充分考虑了历史业绩、行业现状等因素的综合影响，激励与挑战、约束相结合，具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，促进公司持续健康发展。

　　3、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　经仔细核查青鸟消防《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，因工作人员疏忽，公司发现在限制性股票的“解除限售安排”中第三个解除限售期的解除限售时间部分描述有误，现更正如下：

　　更正前：

　　“4、解除限售安排

　　本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　”

　　更正后：

　　“4、解除限售安排

　　本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　”

　　公司将在披露公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告同日披露更正公告及更正后的相关文件。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2020年03月13日

　　证券代码：002960       证券简称：青鸟消防    公告编号：2020-010

　　青鸟消防股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日在巨潮资讯网上刊登了《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，经仔细核查，公司发现上述公告中限制性股票的“解除限售安排”中第三个解除限售期的解除限售时间部分描述有误，现更正如下：

　　更正前：

　　“4、解除限售安排

　　本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　”

　　更正后：

　　“4、解除限售安排

　　本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　”

　　除上述更正外，其他内容不变。公司董事会对更正事项对投资者带来的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：002960    证券简称：青鸟消防

　　青鸟消防股份有限公司

　　2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

　　青鸟消防股份有限公司

　　2020年3月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　　二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　三、本计划拟向激励对象授予权益总计1361.875万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的5.674%。授予部分具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予585.625万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的2.440%。其中首次授予468.500万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的1.952%；预留117.125万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的0.488%，预留部分占股票期权拟授予总额的20%，占本次授予权益总额的8.600%，激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予776.250万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的3.234%。其中首次授予621.000万股，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的2.588%；预留155.250万股，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的0.647%，预留部分占限制性股票拟授予总额的20%，占本次授予权益总额的11.400%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本计划首次授予的股票期权的行权价格为18.93元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为12.62元/股。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。

　　五、本计划首次授予的激励对象总人数为54人，包括公司公告本计划草案时在公司任职的高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　六、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十二、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　目　　录

　　第一章 释义 6

　　第二章 实施激励计划的目的与原则 8

　　第三章 本计划的管理机构 8

　　第四章 激励对象的确定依据和范围 9

　　第五章 本计划的具体内容 10

　　第六章 公司/激励对象发生异动的处理 31

　　第七章 附则 33

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 实施激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章 本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为公司高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计54人，包括：

　　（一）高级管理人员；

　　（二）其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员。

　　本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本计划的具体内容

　　本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权与限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　本计划拟向激励对象授予权益总计1361.875万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的5.674%。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予585.625万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的2.440%。其中首次授予468.500万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的1.952%；预留117.125万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的0.488%，预留部分占股票期权拟授予总额的20%，占本次授予权益总额的8.600%，激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　3、等待期

　　股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　5、行权安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权；若未达到本计划规定的行权条件，相关权益不得递延至下期。

　　首次授予（含预留授予）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　6、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予部分股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为每份18.93元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股18.93元价格购买1股公司股票的权利。

　　2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）25.23元/股的75%，为每股18.93元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.75元/股的75%，为每股18.56元。

　　3、定价合理性说明

　　公司在发展战略上秉承“高素质的团队、高质量的产品、高效率的工作及完善的售后服务”的经营理念，依托技术与人才优势，力求发展成为专业的消防安全电子产品制造企业。综合性高端人才储备是行业领先企业竞争力的重要体现，人才储备的不足将制约企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才储备已经相对不足。公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速充实综合性高端人才储备。

　　公司目前激励手段主要依靠员工薪酬和奖金，激励手段比较单一，合理的利用股权激励工具将有效的稳定核心团队，完善薪酬结构，降低企业用人成本、并成为吸引人才的重要手段。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。

　　为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次股票期权激励工具，拟以常规定价的75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份18.93元。

　　公司聘请的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　4、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的75%；

　　②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的75%。

　　（六）股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予（包含预留）股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　（6）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为营业收入与净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年3月6日用该模型对授予的468.500万份股票期权进行预测算。

　　（1）标的股价：25.28元/股（假设授权日公司收盘价为25.28元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：25.28%、24.60%、21.94%（分别采用中小板综最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.48%（取本激励计划公告前同行业最近12个月的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2020年5月初授予股票期权，则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）激励计划标的股票的数量

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予776.250万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的3.234%。其中首次授予621.000万股，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的2.588%；预留155.250万股，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的0.647%，预留部分占限制性股票拟授予总额的20%，占本次授予权益总额的11.400%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　4、解除限售安排

　　本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.23元的50%，为每股12.62元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.75元的50%，为每股12.38元。

　　3、预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（6）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　公司层面业绩指标为营业收入与净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）限制性股票会计处理

　　1、限制性股票公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司首次授予激励对象621万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为7861.86万元（按照2020年3月6日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2020年5月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　（九）限制性股票回购注销的原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

　　配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股：P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（4）派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、回购数量、价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　3、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司控制权发生变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权及限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。

　　（二）公司合并、分立

　　当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（六）激励对象身故，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第七章 附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月8日