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　　议案十三：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定并参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）（鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。），就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　公司董事会及全体董事、公司监事会及全体监事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十四：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十五：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。

　　(1) 评估机构的独立性

　　本次评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　(2) 评估假设前提的合理性

　　中水致远资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(3) 评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　(4) 评估定价的公允性

　　本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十六：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为实施本次交易，董事会、监事会拟同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司分别出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告（具体内容详见2020年3月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十七：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”或“欧立通”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定相关措施并出具相关承诺（具体内容详见2020年3月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十八：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程等相关规定的要求，结合实际情况，拟制定未来三年（2020年-2022年）股东回报规划（具体内容详见2020年3月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十九：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）设置本次交易项下发行股份募集配套资金的相关安排，由于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不相符之处，公司董事会提请股东大会授权董事会依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。

　　此外，为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　(1) 根据上海证券交易所审核和中国证监会注册等情况以及市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　　(2) 在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　(3) 如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　(4) 与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；

　　(5) 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经履行包括但不限于上海证券交易所审核、中国证监会注册程序；

　　(6) 本次交易经上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　(7) 本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　(8) 本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　(9) 在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　(10) 本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日