本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）于2019年9月提前将山东荣昌育种股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码430762，以下简称“荣昌育种”）的生产经营权全面接管，提前终止与原业绩承诺管理团队之间的业绩承诺条款，并由原实际控制人田荣昌先生继承人及原业绩承诺管理团队以计划用于认购大北农员工持股计划款项中的12,520万元作为业绩承诺补偿支付给公司。

　　近期荣昌育种因原实控人意外身故导致荣昌育种收到对外担保涉及诉讼、仲裁事项；且公司接管经营后，自查发现公司收购荣昌育种前后，原实控人及原高管团队存在隐瞒为其关联人借款而越权由荣昌育种提供反担保和抵押担保问题。

　　2、根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司及董事会对荣昌育种的越权代理事项进行披露，是基于保障全体股东特别是中小股东知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　3、公司将采取各种措施，督促接受相关担保的相关方尽快履行清偿债务的义务，力争尽快并妥善处理好上述越权代理事项，保护中小股东利益，维护上市公司利益。

　　一、关于收购荣昌育种股权及提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的基本情况

　　1、关于收购荣昌育种股权情况

　　2015年9月10日，公司全资子公司山东大北农农牧科技有限责任公司（以下简称“山东大北农”）通过定向增发方式认购荣昌育种的500万股股份，持有7.86%的股权。

　　2017年9月17日，公司以现金28,033.05万元收购荣昌育种7,739.66万股合计45.61%股权，具体参见公司《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告号：2017-114）。

　　2018年8月28日，公司以现金26,158.98万元收购荣昌育种4,549.39万股合计26.8076%的股权，具体参见公司《关于继续收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权的公告》（公告号：2018-118）。

　　截至公告日，公司及子公司山东大北农合计持有荣昌育种88.0731%的股权。

　　2、关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺情况

　　2019年9月12日，公司召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，内容为：提前将荣昌育种的生产经营权交由公司全面接管，以持续稳健经营；提前终止公司与原业绩承诺管理团队之间的业绩承诺条款；同意由田荣昌先生继承人及原业绩承诺管理团队向公司支付12,520万元作为业绩承诺补偿。具体参见公司《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的公告》（公告号：2019-087）。

　　2019年9月26日，荣昌育种召开董事会，公司任命和委派新任董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及监事会主席，公司正式接管荣昌育种的生产经营权。

　　二、荣昌育种对外担保涉及诉讼仲裁事项

　　公司第四届董事会第五十六次会议、2019年第八次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》，同意荣昌育种继续为田荣昌先生关联方滨州市荣昌农牧科技有限责任公司（以下简称“荣昌农牧”）、无棣县四季青市政工程有限公司（以下简称“四季青”）三笔续贷款项提供连带责任担保，涉及贷款金额共计3900万元，具体参见公司《关于对外提供担保的公告》（2019-074号）。

　　因田荣昌先生意外去世，以上三笔对外担保贷款存在逾期，其中：1、荣昌农牧1900万元贷款纠纷案中被告方荣昌农牧自有的土地和被告黄河三角洲融鑫集团有限公司自有土地，按照评估价值，基本可以覆盖原告方诉讼请求；2、四季青1200万元贷款纠纷案中，涉及荣昌育种抵押的部分资产，账面净值为1580.66万元，对荣昌育种影响较小；3、荣昌农牧800万元仲裁案中，涉及借款人荣昌农牧不动产和动产抵押物，可以优先处置清偿，对荣昌育种影响较小。因涉及诉讼，荣昌育种部分银行账户被法院采取保全措施，暂未影响荣昌育种的生产经营活动。三个案件合计金额未达到上市公司信息披露标准，不属于本公司重大诉讼。具体详见荣昌育种在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）披露的公告。

　　三、自查发现荣昌育种存在的未经程序的越权对外担保行为

　　2018年1月10日荣昌育种召开了2018年第一次临时股东大会并对外公告，聘任公司委派董事吴文、薛玉辉、王文斌为新任荣昌育种董事，而田荣昌先生等原董事均已离任。因此荣昌育种的所有担保行为，均应该履行荣昌育种的新董事会程序。

　　1、未经程序的对外担保行为

　　（1）经公司初步统计，荣昌育种已知存在合计7,000万元额度的越权代理反担保行为具体如下：

　　■

　　上述3项反担保事项，荣昌育种未履行董事会、股东大会审议及公告程序，也未告知公司，属于原实控人和原高管私自经办的越权代理行为。

　　（2）经自查，还发现：2016年11月17日，荣昌育种将其持有山东无棣农村商业银行股份有限公司（简称“无棣农商行”）的2000万股股权质押给无棣县四季青园林绿化有限公司，截至2019年12月31日，该部分质押股权账面净值为3,200万元，涉及的担保债务具体情况待荣昌育种进一步核实。此事项荣昌育种未履行董事会、股东大会审议及公告程序，也未告知公司，属于原实控人和原高管私自经办的越权代理行为。

　　就上述越权的反担保和质押担保，荣昌育种未收到相关权利人主张相关权利。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议...”。前述担保事项未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务，根据最高人民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，公司将积极通过法律途径，主张上述担保事项无效，维护上市公司及中小股东的权益。

　　2、上述借款人荣昌农牧、无棣荣昌物流服务有限公司、滨州市华育养殖有限公司、无棣县四季青园林绿化有限公司均为荣昌育种原实际控制人田荣昌先生的关联人，借款人及第三方担保人不属于本公司控股股东或者其关联人，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1之（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定对外提供担保且情形严重的情形。

　　3、前述所提及的荣昌育种对外提供的反担保事项、股权质押事项涉及的担保债务金额或资产金额，合计占公司最近一期净资产比例约为1%，根据相关法律规定，公司未认可也未追认上述担保协议的法律效力。

　　四、公司采取的应对措施

　　针对荣昌育种存在的上述行为，公司迅速采取了以下应对措施：

　　1、在积极抓好荣昌育种生产经营的同时，强化内控制度落实，特别是公司印章管理与使用，切实规范用章行为，对荣昌育种的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，并责成专人专岗分别管理，后续公司将通过安排专人定期或不定期的检查印章的落实情况，防范上述行为再次发生。

　　2、公司积极与涉及的银行等债权人沟通，同时，与当地政府相关部门协调落实情况，分清责任，初步达成平稳过渡的意向，在符合相关法律法规及规章的前提下，公司将采取包括司法等手段维护公司权益，保护中小股东利益。

　　3、公司聘请外部律师对上述担保事项进行分析和梳理，从法律角度，分析和论证担保协议的有效与否，对公司的责任大小，原董事和高管的责任，届时若相关人民法院判令荣昌育种承担责任荣昌育种实际给付的，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向相关责任人追偿等法律程序，减少对公司的影响，尽最大限度保障公司和投资者的利益。

　　公司将关注该事项的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定，在必要时及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，仔细阅读公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年3月13日